证券代码：600639、900911   证券简称：浦东金桥、金桥 B 股   公告编号：临 2016-036



                上海金桥出口加工区开发股份有限公司
                   第八届董事会第二次会议决议公告


                                   特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    本次董事会会议通知和材料于 2016 年 8 月 19 日以电子邮件、电话通知等方
式发出，并于 2016 年 8 月 28 日，在浦东新区黄杨路 45 号碧云花园服务公寓会
所 2 楼会议室，以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事人数 9 人，
实际出席会议的董事人数 9 人。其中，以通讯表决方式出席会议的人数 3 人。董
事哈尔曼女士、独立董事张鸣先生、郁斌先生因出差而以通讯表决方式出席会议。
本次会议由董事长黄国平先生主持。全体监事、高级管理人员列席本次会议。
    本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章
程的规定。
    二、董事会会议审议、表决情况
    （一）审议通过《公司 2016 年半年度报告》及摘要、《2016 年上半年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并同意予以公告。
    表决结果：同意 9 票（占有效票数 100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
    （二）审议通过《公司 2015 年度经营业绩自评报告》、《公司 2016 年度业绩
责任书》。
    表决结果：同意 9 票（占有效票数 100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
    （三）审议通过《关于发行超短期融资券的议案》，同意公司在股东大会审
议通过之日起 12 个月内，向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过 20
亿元的超短期融资券，并提请股东大会授权公司总经理全权办理超短期融资券发
行相关具体事宜。
    表决结果：同意 9 票（占有效票数 100%）、反对 0 票、弃权 0 票。

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    本议案需提交股东大会审议。
    （四）审议通过《关于发行中期票据的议案》，同意公司在股东大会审议通
过之日起 12 个月内，向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过 20 亿元
的中期票据，并提请股东大会授权公司总经理全权办理中期票据发行相关具体事
宜。
    表决结果：同意 9 票（占有效票数 100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    （五）审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议
案》，作出如下决议：
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发
行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，认为
公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的公开发行公司债券的条件。
    表决结果：同意 9 票（占有效票数 100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （六）审议通过《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》，
逐项作出如下决议：
    1、发行规模：不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），具体发行规模提请股东
大会授权总经理根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
    表决结果：同意 9 票（占有效票数 100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
    2、票面金额和发行价格：面值 100 元，按面值平价发行。
    表决结果：同意 9 票（占有效票数 100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
    3、债券品种及期限：本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过 5
年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种；本次发行
的公司债券具体品种及期限提请股东大会授权总经理根据公司资金需求情况和
发行时市场情况确定。
    表决结果：同意 9 票（占有效票数 100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
    4、债券利率：本次发行的公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会
授权总经理与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
    表决结果：同意 9 票（占有效票数 100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
    5、担保安排：本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股

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东大会授权总经理根据相关规定及市场情况确定。
    表决结果：同意 9 票（占有效票数 100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
    6、赎回条款或回售条款：本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款
及相关条款具体内容提请股东大会授权总经理根据相关规定及市场情况确定。
    表决结果：同意 9 票（占有效票数 100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
    7、募集资金用途：拟用于公司项目建设、补充公司流动资金和偿还公司其
他债务；具体募集资金用途提请股东大会授权总经理根据公司财务状况与资金需
求情况，在上述范围内确定。
    表决结果：同意 9 票（占有效票数 100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
    8、发行方式：本次发行的公司债券在获得中国证监会核准后，以一期或分
期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权总经理根据公司资
金需求情况和发行时市场情况确定。
    表决结果：同意 9 票（占有效票数 100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
    9、上市场所：本次发行的公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，
公司将申请本次公司债券于《公司债券发行与交易管理办法》中规定的公开发行
公司债券的交易场所上市交易，提请股东大会授权总经理在中国证监会核准发行
后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。
    表决结果：同意 9 票（占有效票数 100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
    10、公司的资信情况、偿债保障措施：公司最近三年资信情况良好；在偿债
保障措施方面，提请股东大会授权总经理在出现预计不能按期偿付债券本息或到
期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董
事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。
    表决结果：同意 9 票（占有效票数 100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
    11、股东大会决议的有效期：为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督
管理委员会核准本次发行的批复文件有效期届满之日止。
    表决结果：同意 9 票（占有效票数 100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
    12、本次公司债券的发行及上市方案须以最终获得相关主管部门审批通过或
备案的方案为准。
    表决结果：同意 9 票（占有效票数 100%）、反对 0 票、弃权 0 票。

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    本议案尚需提交股东大会审议。
    （七）审议通过《关于提请股东大会授权总经理办理本次面向合格投资者公
开发行公司债券相关事项的议案》，作出如下决议：
    为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权总经理，在股
东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权
办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
    1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根
据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、
调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品
种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发
行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还
本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于
本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市
等与本次发行方案有关的一切事宜；
    2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关
事宜；
    3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券
持有人会议规则；
    4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根
据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
    5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；
    6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部
门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实
施本次发行；
    7、办理与本次发行有关的其他事项。
    公司董事会提请股东大会授权总经理为本次发行的获授权人士，代表公司根
据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
    以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    表决结果：同意 9 票（占有效票数 100%）、反对 0 票、弃权 0 票。

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    本议案需提交股东大会审议。
    （八）审议通过《公司“十三五”战略发展规划》。
    表决结果：同意 9 票（占有效票数 100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
    （九）审议通过《关于在经营范围中增加物业管理的议案》，作出如下决议：
在公司以及公司的全资子公司——上海金桥出口加工区联合发展有限公司的经
营范围内增加“物业管理”。
    表决结果：同意 9 票（占有效票数 100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
    （十）审议通过《关于修订公司章程部分条款的议案》，具体修改内容详见
公司《关于修订公司章程部分条款的公告》（编号：临 2016-039）。
    表决结果：同意 9 票（占有效票数 100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    （十一）审议通过《关于增补董事的议案》，同意推举邓伟利先生为公司本
届董事会董事候选人。具体内容详见公司《关于增补董事的公告》（编号：临
2016-040）。
    表决结果：同意 9 票（占有效票数 100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    （十二）审议通过《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》，具体内
容公司将另行公告。
    表决结果：同意 9 票（占有效票数 100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
    三、上网公告附件
    独立董事关于董事候选人的独立意见。


    特此公告。




                       上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
                                            二〇一六年八月三十日




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