国泰君安证券股份有限公司
关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2015 年
                            非公开发行股票
                 之持续督导报告书（2016 年度）

                                                                     B股
                                                               浦东金桥、金桥
      保荐机构    国泰君安证券股份有限公司     上市公司简称

                                                                  600639、
                                                                   900911
  保荐代表人            李宁、杨晓涛           上市公司代码




      经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]844 号文核准，并经上海证券交
易所同意，上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称“浦东金桥”或“公
司”）非公开发行 193,587,853 股人民币普通股股票（A 股），每股发行价格为人
民币 14.05 元，其中上海金桥（集团）有限公司以其所持上海金桥出口加工区联
合发展有限公司 39.6%的股权最终作价人民币 2,066,339,344.80 元参与认购
147,070,416 股，特定投资者以现金人民币 653,569,989.85 元认购 46,517,437
股，扣除相关发行费用后，实际现金募集资金净额为人民币 639,129,989.85 元，
募集资金已于 2015 年 8 月 10 日全部到位。

       国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
浦东金桥非公开发行股票的保荐机构，负责对浦东金桥的持续督导工作。根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，国泰君安通过日常沟通、
定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，具体情况如下：

      一、2016 年度持续督导工作情况
 序
                      工作内容                             实施情况
 号

 1
                                                国泰君安已建立健全并有效执行
       建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针
                                                持续督导制度，已根据浦东金桥的
       对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。
                                                具体情况制定了相应的工作计划。
 2
       根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开 国泰君安已与浦东金桥签订保荐
       始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导 协议等相关协议，协议中已明确了
     协议，明确双方在持续督导期间的权利义务。     双方在持续督导期间的权利义务。

                                                  2016年持续督导期间，国泰君安通

3
     通过日常沟通、定期回访、现场走访、尽职调查   过日常沟通、定期或不定期回访、
     等方式开展持续督导工作。                     现场检查等方式，对公司开展了持
                                                  续督导工作。
     按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发     2016年度持续督导期间，未发现浦

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     表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，   东金桥存在需要保荐机构按有关
     并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公       规定公开发表声明的违法违规事
     告。                                         项。
     上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承 2016年度持续督导期间，未发现浦
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     诺等事项的，保荐人或财务顾问应自发现或应
                                                东金桥及相关当事人存在违法违
     当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所
     报告。                                     规和违反承诺事项。

     督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵 2016年度持续督导期间，督导浦东
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     守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布 金桥及其董事、监事、高级管理人
     的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其 员遵守相关业务规则、规范并积极
     所做出的各项承诺。                         履行承诺。
     督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制 督导公司依照最新要求健全完善
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     度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议
                                                公司治理制度，并严格执行公司治
     事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为
     规范等。                                   理制度。
     督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，

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     包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和
                                                督导公司建立健全并严格执行内
     内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、
                                                部控制制度。
     对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的
     控制等重大经营决策的程序与规则等。
     督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制
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     度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充 督导上市公司建立健全并有效执
     分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的 行各项信息披露制度。
     文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、
     上海证券交易所提交的其他文件进行事前审
                                                对公司的部分信息披露文件及向
     阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上
     市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或 中国证监会、上交所提交的其他文

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     补充的，应及时向上海证券交易所报告。对上市 件进行事前审阅；对没有进行事前
     公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在 审阅的，在公司履行信息披露义务
     上市公司履行信息披露义务后五个交易日内， 后五个交易日内完成了对文件的
     完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信 审阅，并督促上市公司及时进行更
     息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，
                                                正或补充。
     上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证
     券交易所报告。
     关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董 2016年度持续督导期间，公司不存

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     事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处
                                                在受到中国证监会行政处罚、上海
     罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券
                                                证券交易所纪律处分或被上海证
     交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善
     内部控制制度，采取措施予以纠正。           券交易所出具监管关注函的情况。

12                                              2016年持续督导期间，浦东金桥及
     持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等
     履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控
     制人等未履行承诺事项的，保荐人应及时向本 控股股东、实际控制人等不存在未
     所报告。                                   履行承诺的情况。
     关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对

     在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与 2016年持续督导期间，浦东金桥未
     市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存
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     事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或 出现该等事项。
     予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时
     向上海证券交易所报告。
     发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司
     做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所
     报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等
     上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务

                                                2016年持续督导期间，未发现浦东
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     机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚
     假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情
                                                金桥及相关主体出现该等事项。
     形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐
     管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情
     形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工
     作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报
     告的其他情形。
     上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应
     当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求
     的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）
     控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性

                                                  2016年持续督导期间，未发现浦东
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     占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担
     保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行
                                                  金桥及相关主体出现该等事项。
     证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显
     失公允或未履行审批程序和信息披露义务；
     （六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下
     降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他
     情形。
                                                 保荐机构制定了现场检查的相关
                                                 工作计划，明确了现场检查工作要
                                                 求，对浦东金桥实施了现场检查，

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                                                 对公司的经营情况、公司治理、内
     现场检查情况。                              部控制、三会运作、信息披露、独
                                                 立性以及与控股股东、实际控制人
                                                 及其他关联方资金往来、募集资金
                                                 使用、关联交易、对外担保和重大
                                                 对外投资等情况进行了逐项检查。
     持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项    2016年度持续督导期间，国泰君安

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     目的实施等承诺事项。定期核对募集资金专户    对浦东金桥募集资金专户建立、管
     的银行对账单及公司的募集资金使用情况表，    理、使用及投资项目的实施情况进
     持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目    行了现场检查，并出具了募集资金
     的实施等承诺。                              存放与使用情况专项核查报告。
   二、信息披露及其审阅情况

   国泰君安保荐代表人在浦东金桥2015年非公开发行并上市完成后的2016年
度持续督导期间对于公司的信息披露文件进行了事前或事后审阅，审阅的信息
披露文件包括：董事会决议公告、关联交易的相关公告、募集资金管理和使用
的相关公告、年度报告等公告。保荐机构主要就如下方面对于浦东金桥的信息
披露情况进行了审查：

   1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；

   2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；

   3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确
信其符合公司章程；

   4、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关
法律、法规及《公司章程》。

   三、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所规则
规定应向中国证监会和交易所报告的事项
   经核查，浦东金桥 2016 年度持续督导期间不存在按照《保荐管理办法》及
上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事
项。

（以下无正文）