上海金桥出口加工区开发股份有限公司
二〇一八年年度股东大会
二〇一九年六月二十五日
目 录
1、2018 年年度股东大会注意事项
2、2018 年年度股东大会会议议程
3、提案目录
4、股东大会文件之一：董事会 2018 年度工作报告
5、股东大会文件之二：监事会 2018 年度工作报告
6、股东大会文件之三：2018 年度财务决算
7、股东大会文件之四：2019 年度财务预算及经营工作计划
8、股东大会文件之五：2018 年度利润分配方案
9、股东大会文件之六：2018 年年度报告
10、股东大会文件之七：关于发行超短期融资券的提案
11、股东大会文件之八：关于发行中期票据的提案
12、股东大会文件之九：关于修改公司章程及其附件的部分条款
的提案
13、股东大会文件之十：关于聘请 2019 年度财务报告以及内部
控制审计机构的提案
14、股东大会文件之十一：关于调整独立董事津贴的提案
15、股东大会文件之十二：关于选举公司第九届董事会董事的提
案
16、股东大会文件之十三：关于选举公司第九届董事会独立董事
的提案
17、股东大会文件之十四：关于选举公司第九届监事会监事的提
案
18、股东大会文件之十五：2018 年度独立董事述职报告
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2018 年年度股东大会注意事项
根据公司法、证券法、《上市公司股东大会规则》等法律法规、上海证券交
易所相关业务规则以及公司章程及其附件一《股东大会议事规则》，为维护投资
者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，请出席本次股东大
会的全体人员注意以下事项：
1、为能及时、准确地统计出席本次股东大会的股东所代表的持股总数，请
出席股东大会的各位股东（或股东代理人，下同）准时出席。
2、本次股东大会设秘书处，具体负责本次股东大会有关程序方面的事宜。
3、股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规
则，不得干扰股东大会秩序，不得侵犯其他股东合法权益。
4、本次股东大会设股东发言议程，请围绕提案提出问题，或发表意见。股
东要求发言的，请填写《股东大会发言登记表》，并向大会秘书处登记，经大会
主持人许可后发言。每位股东发言时间不宜超过五分钟。
5、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东围
绕提案所提出的问题。
6、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次网络投票选
用“上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统”。在网络投票起止时间
内，股东既可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端参加网络投
票，也可以登录上海证券交易所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com），并
在办理股东身份认证后，参加网络投票。
7、持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票。投
票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投
出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股
东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品
种股票的第一次投票结果为准。
同一表决权通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为
准。
8、大会现场将邀请一位监事、两位股东代表参加计票和监票。
9、本次股东大会表决结果、见证律师发表的法律意见书将在会后刊登于
《上海证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》以及上海证券交易所官网上。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
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2019 年 6 月 25 日
2018 年年度股东大会会议议程
（二〇一九年六月二十五日）
一、审议以下提案：
1、董事会 2018 年度工作报告
2、监事会 2018 年度工作报告
3、2018 年度财务决算
4、2019 年度财务预算及经营工作计划
5、2018 年度利润分配方案
6、2018 年年度报告
7、关于发行超短期融资券的提案
8、关于发行中期票据的提案
9、关于修改公司章程及其附件的部分条款的提案
10、关于聘请 2019 年度财务报告以及内部控制审计机构的提案
11、关于调整独立董事津贴的提案
12、关于选举公司第九届董事会董事的提案
13、关于选举公司第九届董事会独立董事的提案
14、关于选举公司第九届监事会监事的提案
二、听取独立董事 2018 年度述职报告
三、股东发言
四、股东现场表决
五、报告会议表决结果、宣读会议决议
六、见证律师发表见证意见
注：
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1、现场会议召开的日期、时间和地点：
召开的日期时间：2019 年 6 月 25 日 14 时 00 分
召开地点：上海浦东新区新金桥路 28 号新金桥大厦 4 楼会议室
2、网络投票的起止日期和投票时间：
网络投票起止时间：自 2019 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 25 日。
通过交易系统投票平台（即指定交易的证券公司交易终端）投票的，投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台投票的，投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
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提案目录
1、董事会 2018 年度工作报告
2、监事会 2018 年度工作报告
3、2018 年度财务决算
4、2019 年度财务预算及经营工作计划
5、2018 年度利润分配方案
6、2018 年年度报告
7、关于发行超短期融资券的提案
8、关于发行中期票据的提案
9、关于修改公司章程及其附件的部分条款的提案
10、关于聘请 2019 年度财务报告以及内部控制审计机构的提案
11、关于调整独立董事津贴的提案
12、关于选举公司第九届董事会董事的提案
13、关于选举公司第九届董事会独立董事的提案
14、关于选举公司第九届监事会监事的提案
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股东大会文件之一
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
董事会 2018 年度工作报告
各位股东：
2018 年，公司董事会积极组织实施股东大会的各项决议，按其决定的大政
方针不断贯彻执行。全体董事均认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策
和规范运作做了大量富有成效的工作，保障公司良好运行。现将董事会 2018 年
度工作报告如下，请予审议。
一、依法履职，科学决策公司重大事项
各位董事重视对公司所在行业的政策动态、区域经济形势等方面的研究，平
时重视对公司的实地考察，全面了解公司的经营运作、资产和财务状况。对公司
的重大事项，会前认真审阅相关资料和文件，对议案予以充分酝酿，会上审慎审
议，会后关注股东大会和董事会决议的贯彻执行情况。
2018 年度，董事会共计召开 6 次会议，即 8 届 12 次至 17 次会议。会议分
别就修改公司章程增加党建内容、公司 2017 年年度报告、2018 年一季度报告、
半年度报告、三季度报告、公司 2017 年度经营工作总结和 2018 年度经营工作计
划、2017 年度财务决算、2018 年度财务预算、2017 年度利润分配预案、募集资
金存放与实际使用情况、2017 年度内部控制评估报告、聘请 2018 年度财务报告
及内部控制审计机构、公司 2017 年度社会责任报告、优化公司内部管理机构设
置、公司会计政策变更、运用闲置自有资金投资低风险理财产品、择机减持部分
东方证券、投资建造由度工坊Ⅴ期（4-02 地块）项目、2017 年度经营业绩自评
报告、公司 2018 年度业绩责任书、选举董事长、29/30-04 地块定制项目在建工
程预约转让等议案进行了充分审议，审慎和科学地进行决策，共计做出 29 项决
议，有力地促进了公司健康、持续发展。
董事会各专门委员会分工明确，权责分明，有效运作。2018 年，董事会专
门委员会共计召开 9 次会议，其中战略委员会召开 2 次会议、审计委员会召开 5
次会议、提名委员会召开 1 次会议、薪酬与考核委员会召开 1 次会议，充分研究
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和讨论公司重大事项，并提出合理化建议，为董事会科学、高效决策做好了扎实
的前期工作。
董事会注重自身建设，不断提高科学决策水平，2018 年先后有两位董事分
别参加了上海证券交易所主办的上市公司独立董事后续培训班、上海上市公司协
会举办的上海辖区上市公司董监事培训班。
二、党建入章工作圆满完成，形成党委和董事会各司其职、各负其责、协
调运转、有效制衡的公司治理机制
公司于 2018 年 2 月 12 日召开 2018 年第一次临时股东大会，以特别决议方
式审议修改章程的提案。本次修改章程，主要目的是增加党建内容，确立公司设
立党组织发挥核心作用，党委和董事会无缝衔接，形成各司其职、各负其责、协
调运转、有效制衡的公司治理机制。
作为一家拥有 24.25％的 B 股的上市公司，我们事前进行了充分的准备工作，
积极沟通协调，努力凝聚各方共识。结果，赞成该提案的有效表决权股份总数为
680,847,822 股，占出席大会的股东所持表决权的 97.97％。
三、经营业绩稳步上升，实现高质量、高水平发展
面对严峻的宏观经济环境和房地产调控政策，2018 年，公司根据董事会的
决策，围绕公司“十三五”战略发展规划，公司着力增强市场意识、招商意识、
品质意识和服务意识，以“强功能、重招商、保品质、优服务”为重点，强化担
当、狠抓落实、善作善成，保持了稳健发展态势。2018 年，公司实现资产总额
203.47 亿元，归属于上市公司股东的所有者权益 88.38 亿元，与 2017 年度基本
持平；实现主营业务收入 27.61 亿元，同比增长 65%；归母净利润 9.77 亿元，同
比增长 32.5%；基本每股收益 0.87 元/股，同比增长 32.5%；加权平均净资产收
益率 11.25%，比去年提高 2.86 个百分点。
在房地产行业整体资金面持续不断趋紧之下，公司择机发行了两期超短期融
资券，募集资金合计 10 亿元，票面利率分别为 3.38%、3.70%，期限分别为 90
天、270 天。此举拓宽了融资渠道，降低了融资成本，优化了公司债务结构。第
一期超短期融资券于 2018 年 11 月 26 日到期，公司如期全部兑付。
四、坚持现金分红，积极回报股东
作为一家以投资性房地产出租为主要经营模式的房地产上市公司，虽然渴求
大量的资金用于补充房地产资源储备、支付工程建设费用及运营费用、负担融资
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成本及税负，公司仍坚持多年持续、稳定的现金分红。
公司董事会本着积极回报股东的原则，按照 2017 年第一次临时股东大会审
议通过的公司 2017 年至 2019 年股东回报规划，拟订 2017 年度利润分配预案。
该预案经股东大会审议通过后，董事会于 2018 年 7 月 6 日在《上海证券报》、《证
券时报》和香港《文汇报》上刊登了 2017 年度利润分配实施公告，并于 2018 年
7 月 12 日发放 A 股现金红利，25 日发放 B 股现金红利。在良好业绩的支撑下，
2017 年度现金分红总计约 29,183 万元，为当年母公司实现可供投资者分配利润
56,070 万元的 52.05％，占当年度公司合并报表归属于上市公司股东净利润 73,746
万元的 39.57％。
2018 年度，可供投资者分配利润 49,713 万元，现金分红水平可达每 10 股派
发现金红利 3.00 元（含税），总计分配 33,672 万元，占母公司净利润 58,486 万
元的 57.57％，占当年度公司合并报表归属于上市公司股东净利润 97,711 万元的
34.46％。
五、加强投资者关系管理，按规范召集股东大会，保护投资者合法权益
为切实保护投资者，特别是社会公众投资者的合法权益，实现公司整体利益
最大化，董事会着力开展投资者关系管理工作。
董事会严格按照规定进行信息披露，确保了信息披露的及时、公平、真实、
准确和完整。2018 年度，除了 4 份定期报告之外，董事会在《上海证券报》、《证
券时报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站上共计披露 29 份临时公告，包
括：股东大会召开通知、股东大会决议、董事会决议、年度业绩快报、季度主要
经营数据、利润分配方案、募集资金存放与实际使用情况、关联交易等内容。同
时，顺应证券市场发展和投资者的希望，在严格地按照规定进行信息披露的同时，
增加主动性信息披露，进一步提高了公司的透明度。
2018 年内，董事会先后召集召开两次股东大会，即 2018 年第一次临时股东
大会、2017 年年度股东大会。
董事会分别向大会提交了关于修改公司章程及其附件二《董事会议事规则》
的部分条款的提案、董事会工作报告、监事会工作报告、2017 年度财务决算、
2017 年度利润分配预案、2018 年度经营计划和财务预算、2017 年年度报告、聘
请 2018 年度财务报告及内部控制审计机构等提案，均获股东大会审议通过。
董事会认真组织投资者关系管理工作。公司通过专线电话、网络接待投资者，
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及时答复投资者的提问，与投资者就公司发展战略、企业经营、财务状况、发展
前景等方面内容进行交流，耐心、坦诚地对待每一位投资者，为投资者了解公司
创造条件。
2019 年度，董事会依照法律法规及公司章程的规定和股东大会所赋予的职
责，忠实勤勉履职，充分发挥决策和领导作用，推动公司健康和稳健地发展。
2019 年，面对复杂的市场环境，董事会将继续根据公司“十三五”总体发
展战略要求，聚焦金桥城市副中心建设和浦东科技创新投资基金，围绕园区和企
业自身的转型发展，以市场需求为导向，以股东价值最大化为前提，稳中求进，
努力成为国内开发区同行业中的有影响力和竞争力的公众公司。
报告完毕。
请股东大会审议。
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股东大会文件之二
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
监事会 2018 年度工作报告
各位股东：
受监事会委托，我谨向股东大会作监事会工作报告。
报告期内，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》尽心履职，积极开展当
期监督，定期检查公司财务，监督公司重大决策和董事会、经理层履职情况，较
好地完成了监事会的监督和检查职责。
2018 年度，监事会召开了五次监事会会议，并列席了历次董事会，参与公
司各项重要提案审议，切实维护全体股东的权益。
一、报告期内监事会会议情况及决议内容
1、第八届监事会第十次会议，于 2018 年 1 月 26 日以通讯方式举行。会议
审议并同意《关于修改公司章程部分条款的议案》。
2、第八届监事会第十一次会议，于 2018 年 4 月 12 日召开。会议审议并同
意《关于公司 2017 年末资产检查情况的报告》、《关于募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》、《2017 年度财务决算》、《2017 年度利润分配预案》、《2017 年
度内部控制评价报告》、《2017 年年度报告》及摘要、《关于会计政策变更的议案》、
《关于债务融资及对外担保计划的议案》、 2018 年度财务预算》、 关于聘请 2018
年度财务报告以及内部控制审计机构的议案》、《2017 年度监事会工作报告》。
3、第八届监事会第十二会议，于 2018 年 4 月 26 日以通讯方式举行。会议
审议并同意《公司 2018 年一季度报告》。
4、第八届监事会第十三次会议，于 2018 年 8 月 27 日召开。会议审议并同
意《公司 2018 年半年度报告》。
5、第八届监事会第十四次会议，于 2018 年 10 月 30 日以通讯方式举行。会
议审议并同意《公司 2018 年第三季度报告》。
二、报告期内监事会对公司经营工作中有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会定期听取公司经营管理层和会计师事务所对财务和经
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营情况的报告，对公司依法运作情况、公司财务情况等事项进行了认真监督检查，
对报告期内公司运作情况发表如下意见：
1、公司已建立起较为完善的内部控制制度，公司《2018 年度内部控制自我
评价报告》客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。没有发现公司董
事及经营管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、《公司章程》以及损害
公司及股东利益的行为。
2、报告期内，公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，未发现
违规违纪问题。
3、公司 2018 年度报告的程序符合法律、法规和规范性文件的规定，众华
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具无保留意见的审计报告，客观地反映
了公司的实际情况。
2019 年度，监事会将继续完善工作机制，按照《公司法》、《公司章程》等
有关规定的要求，以维护投资者合法权益为目标，积极参与公司治理，加强监督
履职的针对性有效性，提高公司规范运作水平，促进公司持续健康发展。
报告完毕。
请股东大会审议。
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股东大会文件之三
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
2018 年度财务决算
各位股东：
公司 2018 年度财务报表已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出
具了标准无保留意见审计报告。现将 2018 年度的财务决算情况报告如下：
一、资产、负债、权益变动情况
单位：万元
项 目 2018 年末 2017 年末 增减额 增减比例
资产总额 2,034,694.21 2,048,459.41 -13,765.20 -0.67%
负债总额 1,127,597.28 1,130,917.23 -3,319.95 -0.29%
股东权益总额 907,096.93 917,542.18 -10,445.25 -1.14%
（一）资产变动情况
2018 年末，公司合并报表总资产 203.47 亿元，比年初减少 1.38 亿元，减幅
0.67%，主要变动情况如下：
存货资产增加 4.04 亿元，增幅 13.38%，主要原因为：北郊未来产业园项目
开发投入 4.97 亿元，S11 项目开发投入 2.99 亿元，碧云壹零项目开发投入 1.6
亿元，G1 及桂林福达项目开发投入 1.17 亿元，收回高华、万度力、皇冠地块合
计 0.14 亿元；禾丰、电信、凯喜雅及碧云壹零项目结转销售成本转出 7.43 亿元。
其他流动资产增加 3.24 亿元，增幅 60.19%，主要系购买理财产品。
可供出售金融资产减少 10.7 亿元，降幅 43.65%，主要为本期减持 1,146 万
股东方证券股票及年末公允价值下降所致。
投资性房地产减少 4 亿元、固定资产减少 0.1 亿元，主要为当年度正常折旧
摊销。
在建工程增加 7.07 亿元，增幅 17.51%，系工程投入增加，本年未有完工项
目转出。其中：OP Ⅱ项目本年新增 2.59 亿元，啦啦宝都项目本年新增 2.04 亿
元，新兴金融产业园改造项目本年新增 1.21 亿元，碧云公馆老年公寓装修项目
本年新增 0.55 亿元，由度工坊Ⅲ期项目本年新增 0.3 亿元。
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（二）负债变动情况
2018 年末，公司合并报表负债总额 112.76 亿元，比年初减少 0.33 亿元，减
幅 0.29%，主要变动情况如下：
应付账款本期减少 4.23 亿元，同比减少 23%，主要为本期支付金领之都部
分购置款。
预收账款本期减少 6.71 亿元，同比减少 43.09%，主要为碧云壹零项目本期
收到预售房款 5 亿元，同时结转 12 亿元收入所致。
银行借款本期增加 6.32 亿元，其中：归还短期借款 2.3 亿元，借入长期借款
8.6 亿元。
其他应付款本期增加 2 亿元，同比增加 12.39%，主要为收到的待结算款项
所致，其中 G1 项目待结算款项 0.94 亿元，福达项目待结算款项 0.33 亿元。
应交税费本期增加 0.76 亿元，同比增加 10.78%，主要为延期缴纳税款导致。
其他流动负债本期增加 5 亿元，系公司发行的短期融资券。
递延所得税负债本期减少 2.62 亿元，同比减少 49.1%，系出售部分可供出售
金融资产及公允价值下降而相应减少的递延所得税负债。
（三）股东权益变化情况
2018 年末，公司合并报表股东权益 90.71 亿元，比年初减少 1.04 亿元。减
幅 1.14%，主要变动情况如下：
当年实现净利润增加股东权益 9.74 亿元。
其他综合收益减少 7.86 亿元，系可供出售金融资产公允价值变动（扣除所
得税后）减少的股东权益以及出售东方证券结转所导致的。
分配 2017 年度利润减少股东权益 2.92 亿元。
二、营业收入、利润完成情况
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度 增减额 增减比例
营业收入 276,145.84 167,382.58 108,763.26 64.98%
营业利润 128,839.78 97,615.81 31,223.97 31.99%
利润总额 128,954.85 97,247.56 31,707.29 32.60%
归属于上市公司股东的净利润 97,711.23 73,745.70 23,965.53 32.50%
（一）营业收入
2018 年度，公司营业收入总额 27.61 亿元，比上年同期增加 10.88 亿元，增
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幅 64.98%，其中：
销售收入增加 9.14 亿元，主要为碧云壹零项目部分交付，确认收入所致。
租赁收入增加 1.64 亿元，主要为新增物业金领之都及存量物业 T25 厂房、
T28 由度工坊、OFFICE PARK 软件园等租赁收入增加。
酒店公寓服务收入增加 0.07 亿元，主要为碧云公馆酒店项目可租赁面积增
加相应增加的收入。
（二）净利润、归属于上市公司股东的净利润
2018 年度，公司实现利润总额 12.9 亿元，较上年同期增加 3.17 亿元，增幅
32.60%；实现归属于母公司股东的净利润 9.77 亿元，较上年同期增加 2.4 亿元，
增幅 32.50%。主要原因为本期结转“碧云壹零”项目销售收入 11.38 亿元带来的
净利润的同步增长。
三、主要财务指标完成情况
指 标 名 称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
每股收益（元） 0.8705 0.6570 0.5495
加权平均净资产收益率（%） 11.25 8.39 6.95
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 7.87 7.96 7.70
每股收益增长 32.42%，净资产收益率增加 2.86 个百分点，主要原因为销售
收入增加使净利润相应增加。
归属于上市公司股东的每股净资产减少 0.09 元，减少比例 1.13%，主要原因
为公司持有的可供出售金融资产公允价值下降所致。
以上提案，请股东大会审议。
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股东大会文件之四
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
2019 年度财务预算及经营工作计划
各位股东：
现将公司 2019 年度财务预算及经营工作计划报告如下：
一、公司 2019 年度财务预算
2019 年公司收入预算各项合计 32.90 亿元，其中：销售收入 7.49 亿元、租
赁收入 16.47 亿元、投资性收入 8.81 亿元、其他收入 0.13 亿元、筹资性收入 0
亿元（不含债务融资）。
2019 年公司预算各项预算支出合计 73.95 亿元，其中：开发建设支出 26.66
亿元、经营成本 3.32 亿元，销售、管理费用 1.60 亿元，上缴税金 16.96 亿元，
投资性支出 18.30 亿元，筹资性支出 7.11 亿元（不含归还的融资本金）。
2019 年公司各项预算收支相抵后逆差为 41.05 亿元。
二、公司 2019 年度经营工作计划
2019 年，是新中国成立 70 周年，是全面落实党的十九大精神决胜第一个百
年奋斗目标的关键一年，也是公司推进转型发展、实现“十三五”战略规划的攻
坚年。公司将攻坚克难、开拓创新，按照“对标发力、提质增效”工作总要求，
坚持稳中求进工作总基调，坚持追求卓越的发展理念，继续遵循 “强功能、重
招商、保品质、优服务”工作方针，聚焦产业集聚、资源优化和服务提升三大重
点，以金桥城市副中心建设和搭建科创基金为契机，更加突出园区开发主力军的
定位，更加强化公司对金桥区域开发的担当作用，不断提升公司经营效益和综合
竞争力。
1、主要目标
公司各项经营指标继续保持稳健发展态势，力争营业收入、净利润等指标同
比实现大幅增长。
2、公司主要工作任务有：
（1）做好精准招商，实现增量发展。在金桥开发区主导产业——新能源汽
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车和信息通信领域，全力跟进潜在优质重点项目，力促落户金桥。对已落户金桥
开发区的重大项目，积极引入其上下游企业集聚，确保金桥新能源汽车和人工智
能全国领先性和影响力。
（2）在金桥城市功能区域开发中继续保持主力军和转型引领者的地位，加
大精品载体开发力度，增加新空间，打造高品质新城。加快启动由度工坊Ⅴ期
（4-02 地块）、T17 等标志性项目建设，打造城市副中心引爆点；年内 Office Park
Ⅱ地铁板块项目（T3-5 地块）工程完成竣工备案、实现预售；由度工坊Ⅴ期（4-02
地块）实现开工；Lalaport 啦啦宝都商业办公项目（T4-03 地块）实物工程量基
本完工；T17 地块（总高约 250 米）上半年完成立项；北郊未来产业园项目工程
实体基本完成。
（3）提高出租率，增加新效益。对近年收购的优质物业（总建筑面积约 33.6
万㎡），包括金领之都 A 区、金闽产业园等重点项目，围绕园区主导产业，加大
市场推广力度，年内出租率实现实质性突破，成为公司经营收入和金桥产业发展
新增长点。公司将践行“绣花针”精神，全力以赴做好现有项目运营，力争保持
出租率高位运行。
（4）切切实实将搭建产业基金、产业股权投资落到实处，对已储备的优质
产业项目实施直投，实现实质性突破。配合做好浦东科创母基金设立的各项准备
工作，力争 4 月完成备案。聚焦新能源汽车＋智能驾驶、工业互联网＋机器人等
为代表的智能制造新兴产业，牵头组建总规模约 20 亿元的智能制造专项子基金，
尽快形成基金设立方案，对已储备的优质产业项目实施直投。
（5）继续加强碧云壹零项目的市场推广力度，力争年内取得剩余房源的预
售许可证。
以上提案，请股东大会审议。
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股东大会文件之五
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
2018 年度利润分配方案
各位股东：
根据相关规定以及公司章程、本公司《2017 至 2019 年股东回报规划》，结
合公司业务的实际需要，公司拟定了 2018 年度利润分配预案，经公司第八届董
事会第十九次会议审议通过，2018 年度利润分配方案具体如下：
一、2018 年度公司可供投资者分配的利润：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，2018 年度公司合并报表归
属于母公司股东的净利润 97,711 万元，母公司本部净利润 58,486 万元，提取法
定盈余公积 5,849 万元、任意盈余公积 2,924 万元，分配投资者 2017 年度红利
29,183 万元，截止 2018 年末，合并报表归属于母公司股东可供分配的利润为
430,342 万元，母公司可供分配的利润为 260,388 万元。
二、公司 2018 年度利润分配方案：
按 2018 年末总股本 1,122,412,893 股为分配基数，当年度可供投资者分配利
润 49,713 万元，本年度向全体股东按每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），总
计分配 33,672 万元，占母公司净利润 58,486 万元的 57.57％，占当年度公司合并
报表归属于上市公司股东净利润 97,711 万元的 34.46％，分配后母公司尚余未分
配利润 226,716 万元结转下一年度。本年度公司无资本公积金转增方案。
对 B 股股东派发的现金红利，按照公司 2018 年年度股东大会决议日的下一
工作日（即 2019 年 6 月 26 日）中国人民银行公布的美元对人民币的中间价折算。
以上利润分配方案，请股东大会审议。
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股东大会文件之六
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
2018 年年度报告
各位股东：
公司 2018 年年度报告及其摘要已于 2019 年 4 月 13 日披露，详见上海证券
交易所官方网站 www.sse.com.cn。
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股东大会文件之七
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
关于发行超短期融资券的提案
各位股东：
为能更好满足公司发展的资金需求，拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，
灵活选择融资工具，合理控制财务成本，根据中国人民银行《银行间债券市场非
金融企业债务融资工具管理办法》相关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协
会申请注册发行不超过 20 亿元的超短期融资券，具体方案和授权事宜如下：
一、发行方案
1、发行规模：不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。
2、发行品种及期限
本次发行的超短期融资券为固定利率债券，期限不超过 270 天（含 270 天），
可一次性注册，分期发行。每期超短期融资券期限可根据公司的实际资金需求确
定。
3、发行利率：发行的超短期融资券的利率将根据公司信用评级情况以及资
金市场供求关系确定。
4、发行对象：全国银行间债券市场机构投资者。
5、募集资金用途：包括但不限于用于补充公司营运资金及偿还银行贷款。
6、决议效力：本次发行事宜决议经股东大会审议通过后，在本次发行超短
期融资券的注册有效期内持续有效。
二、发行相关的授权事项
为更好的把握超短期融资券的发行时机，提高融资效率，特提请股东大会授
权公司总经理全权办理超短期融资券发行相关具体事宜，包括但不限于：根据上
述发行方案确定实际发行的超短期融资券的金额、期限等事项，中介机构的聘请，
以及制作、签署必要的文件。
三、申请注册发行的有效期
关于本次申请注册发行的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
以上提案，请股东大会审议。
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股东大会文件之八
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
关于发行中期票据的提案
各位股东：
为能更好满足公司发展的资金需求，拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，
灵活选择融资工具，合理控制财务成本，根据中国人民银行《银行间债券市场非
金融企业债务融资工具管理办法》相关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协
会申请注册发行不超过 20 亿元的中期票据，具体方案和授权事宜如下：
一、发行方案
1、发行规模：拟注册规模为不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），具体发行
规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。
2、发行期限：拟注册的中期票据的期限不超过 5 年（含 5 年）。
3、发行利率：发行的中期票据利率将根据公司信用评级情况以及资金市场
供求关系确定。
4、发行对象：全国银行间债券市场机构投资者。
5、募集资金用途：包括但不限于用于公司项目建设、补充公司营运资金及
偿还银行贷款。
6、决议效力：本次发行事宜决议经股东大会审议通过后，在本次发行中期
票据的注册有效期内持续有效。
二、发行相关的授权事项
为更好的把握中期票据的发行时机，提高融资效率，特提请股东大会授权公
司总经理全权办理中期票据发行相关具体事宜，包括但不限于：根据上述发行方
案确定实际发行的中期票据的金额、期限等事项，中介机构的聘请，以及制作、
签署必要的文件。
三、申请注册发行的有效期
关于本次申请注册发行的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
以上提案，请股东大会审议。
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股东大会文件之九
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
关于修订章程及其附件的部分条款的提案
各位股东：
根据 2018 年 10 月修订的《中华人民共和国公司法》，以及浦东国资国企改
革的要求，结合公司实际情况，拟对公司章程及其附件的部分条款进行如下修改：
一、公司章程
修改前 修改后
第九条 总经理为公司的法定代表 第九条 董事长为公司的法定代表
人。 人。
第二十四条 公司在下列情况下，依 第二十四条 公司在下列情况下，依
照法律、行政法规、部门规章和本章程 照法律、行政法规、部门规章、规范性
的规定，可以收购本公司的股份： 文件和本章程的规定，可以收购本公司
（一）…… 的股份：
（二）与持有本公司股票的其他公 （一）……
司合并； （二）与持有本公司股份的其他公
（三）将股份奖励给本公司职工； 司合并；
（四）…… （三）将股份用于员工持股计划或
除上述情形外，公司不进行买卖本 者股权激励；
公司股份的活动。 （四）……
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
- 21 -
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
四条第（一）项至第（三）项的原因收 四条第（一）、（二）项规定的情形收购
购本公司股份的，应当经股东大会决议。本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股 公司依照第二十四条第（三）、 五）、 六）
份后，属于第（一）项情形的，应当自 项规定收购本公司股份的，可以依照公
收购之日起十日内注销，属于第（二） 司章程的规定，经三分之二以上董事出
项、第（四）项情形的，应当在六个月 席的董事会会议决议。
内转让或者注销。 公司依照第二十四条规定收购本公
公司依照第二十四条第（三）项规 司股份后，属于第（一）项情形的，应
定收购的本公司股份，将不超过本公司 当自收购之日起十日内注销；属于第
已发行股份总额的百分之五；用于收购 （二）项、第（四）项情形的，应当在
的资金应当从公司的税后利润中支出； 六个月内转让或者注销；属于第（三）
所收购的股份应当一年内转让给职工。 项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照
《证券法》的规定履行信息披露义务。
第四十二条 股东大会是公司的权 第四十二条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）对本公司因本章程第二十
…… 四条第（一）、（二）项规定的情形收购
本公司股份作出决议；
……
第七十九条 下列事项由股东大会 第七十九条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
…… ……
（五）股权激励计划； （五）公司因本章程第二十四条第
…… （一）、（二）项规定的情形收购本公司
股份；
……
第一百二十条 董事会行使下列职 第一百二十条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、因本章
公司股票或者合并、分立、解散及变更 程第二十四条规定的情形（第（四）项
公司形式的方案； 除外）收购本公司股份或者合并、分立、
…… 解散及变更公司形式的方案；
……
第一百三十三条 董事会会议应当 第一百三十三条 董事会会议应当
由过半数的董事出席方可举行。…… 由过半数的董事出席方可举行。……
…… ……
- 22 -
但是，公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
第一百三十五条 董事会决议分为 第一百三十五条 董事会决议分为
普通决议和特别决议。…… 普通决议和特别决议。……
…… ……
（二）下列事项由董事会采用特别 （二）下列事项由董事会采用特别
决议方式通过： 决议方式通过：
…… ……
（3）公司重大收购、回购本公司股 （3）公司重大收购、因本章程第二
票或者合并、分立和解散方案； 十四条规定的情形（第（四）项除外）
…… 收购本公司股份或者合并、分立和解散
及变更公司形式的方案；
……
第二百条 公司的利润分配政策为： 第二百条 公司的利润分配政策为：
…… ……
（八）公司以现金为对价，采用要
约方式、集中竞价方式回购股份的，视
同公司现金分红。
二、公司章程附件一《股东大会议事规则》
修改前 修改后
第三十七条 下列事项由股东大会 第三十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
…… ……
（五）股权激励计划； （五）公司因本章程第二十四条第
…… （一）、（二）项规定的情形收购本公司
股份；
……
三、公司章程附件二《董事会议事规则》
修改前 修改后
第十四条 董事会行使下列职权： 第十四条 董事会行使下列职权：
…… ……
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、因本章
公司股票或者合并、分立、解散及变更 程第二十四条规定的情形（第（四）项
公司形式的方案； 除外）收购本公司股份或者合并、分立、
…… 解散及变更公司形式的方案；
……
第二十一条 董事会会议应当有过 第二十一条 董事会会议应当有过
半数的董事出席方可举行。…… 半数的董事出席方可举行。但是，公司
- 23 -
…… 因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。……
……
第三十九条 董事会会议应当由过 第三十九条 董事会会议应当由过
半数的董事出席方可举行。…… 半数的董事出席方可举行。但是，公司
因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。……
第四十一条 董事会决议分为普通 第四十一条 董事会决议分为普通
决议和特别决议。…… 决议和特别决议。……
…… ……
（二）下列事项由董事会采用特别 （二）下列事项由董事会采用特别
决议方式通过： 决议方式通过：
…… ……
3、公司重大收购、回购本公司股票 3、公司重大收购、因本章程第二十
或者合并、分立和解散方案； 四条规定的情形（第（四）项除外）收
…… 购本公司股份或者合并、分立和解散及
变更公司形式的方案；
……
公司章程及其附件一《股东大会议事规则》、附件二《董事会议事规则》因
增减章节、条款，有关条文序号作相应调整。本章程的附件如与章程的规定相冲
突的，以章程规定为准。
除上述修改外，公司章程及其附件一《股东大会议事规则》、附件二《董事
会议事规则》的其它条款不变。
以上提案，请股东大会审议。
- 24 -
股东大会文件之十
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
关于聘请 2019 年度财务报告以及内部控制审计机构的提案
各位股东：
鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货行业从业会计师事务
所资格，为公司提供的 2018 年度财务报告及内部控制审计工作完成情况良好，
且愿意继续为公司提供审计服务；在综合考虑了会计师事务所的专业性、独立性、
综合实力、业务资质、规模、审计质量、服务收费及完成审计报告的时间等因素
后，建议续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2019 年度财务报
告审计服务与内部控制审计服务，审计服务费合计不高于 133 万元（含税）。
以上议案，请股东大会审议。
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股东大会文件之十一
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
关于调整独立董事津贴的提案
各位股东：
经于 2016 年 5 月 25 日召开的公司 2015 年年度股东大会审议通过，公司独
立董事税前津贴为每年人民币 10 万元。
参照本地区上市公司独立董事津贴水平，结合公司规模、经营业绩、战略发
展前景，拟将公司独立董事津贴调整为每人每年人民币 12 万元（税前）。
在公司第八届董事会第 21 次会议审议时，全体在任独立董事 3 人回避表决，
非关联董事 4 人参加表决，并审议通过。
以上提案，请股东大会审议。
- 26 -
股东大会文件之十二
关于选举公司第九届董事会董事的提案
各位股东：
公司第八届董事会任期已经届满，现进行换届。根据公司章程的有关规定，
公司董事会组成人员为 9 人。经公司第八届董事会第 21 次会议审议通过，公司
第九届董事会由 8 名董事（其中独立董事 4 名）和 1 名职工董事组成，以下四人
为第九届董事会董事候选人：王颖、汤文侃、金志强、邓伟利。
本提案为累积投票提案。请股东逐一投票。
职工董事将由公司职工代表大会民主选举产生。
附：董事候选人简历
董事候选人简历
王颖，女，1966 年 4 月出生，汉族，硕士研究生、公共管理硕士，中共党
员，1988 年 7 月参加工作。历任：上海国际赛车场有限公司党总支书记、副总
经理；上海国际赛车场经营发展有限公司副总经理；上海久事国际赛事管理公司
党委委员、副总经理；上海金桥（集团）有限公司党委委员、副总裁；上海金桥
出口加工区开发股份有限公司党委副书记、总经理、第八届董事会副董事长。现
任：上海金桥出口加工区开发股份有限公司党委书记、第八届董事会董事长。
汤文侃，男，1973 年 11 月出生，汉族，全日制硕士研究生、工学硕士，在
职博士研究生、经济学博士，高级工程师，中共党员，1997 年 4 月参加工作。
历任：大唐移动通信设备有限公司副总经理（期间，于 2010 年 9 月至 2011 年 6
月挂任浦东新区区长助理）；大唐电信科技产业集团物联网和行业信息化事业部
总经理；上海临港产业区管理委员会主任助理、党组成员；上海市临港地区开发
建设管委会党组成员，市临港地区开发建设管委会（南汇新城镇）综合计划办公
- 27 -
室主任；上海金桥出口加工区开发股份有限公司党委副书记、总经理。现任：上
海金桥出口加工区开发股份有限公司党委副书记、第八届董事会副董事长、总经
理。
金志强，男，1962 年 1 月出生，汉族，在职大学本科毕业，高级经济师、
工程师，中共党员，1982 年 8 月参加工作。历任：浦东新区环境保护和市容卫
生管理局副局长、党工委委员、副书记；浦东新区纪委委员、区环境保护和市容
卫生管理局党工委副书记、副局长；浦东新区纪委委员、区生态环境局党组副书
记、副局长。
邓伟利，男，1964 年 9 月出生，汉族，经济学博士，副教授，中共党员，
1990 年 8 月参加工作。历任：复旦大学管理学院讲师、副教授、党总支副书记；
复旦大学人事处副处长兼人才引进办公室主任；中国华源集团上海天诚创业投资
有限公司副总经理；上海国鑫投资发展有限公司副总经理、总经理、董事长；上
海国有资产经营有限公司副总裁、党委副书记、董事；上海国际集团有限公司资
本运营部总经理。现任：上海国际集团资产管理有限公司党委书记、董事长，兼
任上海国方母基金股权投资管理有限公司董事长、金浦产业投资基金管理有限公
司董事长、上海国和现代服务业股权投资管理有限公司董事长。
- 28 -
股东大会文件之十三
关于选举公司第九届董事会独立董事的提案
各位股东：
公司第八届董事会任期已经届满，现进行换届。根据公司章程的有关规定，
公司董事会组成人员为 9 人。经公司第八届董事会第 21 次会议审议通过，公司
第九届董事会由 8 名董事（其中独立董事 4 名）和 1 名职工董事组成，以下四人
为第九届董事会独立董事候选人：陆雄文、陶武平、LI YIFAN（李轶梵）、雷良
海。
上海证券交易所对上述独立董事候选人未提出异议。
本提案为累积投票提案。请股东逐一投票。
附：独立董事候选人简历
独立董事候选人简历
陆雄文，男，1966 年 10 月出生，汉族，经济学博士，教授、博士生导师，
中共党员，1991 年 8 月参加工作。历任：复旦大学讲师、副教授、教授、市场
营销系主任、管理学院副院长、常务副院长。现任：复旦大学管理学院院长、教
授、博士生导师。
陶武平，男，1955 年 5 月出生，汉族，在职硕士研究生、法学硕士，高级
律师，中共党员，1971 年参加工作。历任：上海市申达律师事务所主任、首席
合伙人。现任：北京观韬中茂（上海）律师事务所主任。
LI YIFAN（李轶梵），男，1967 年 7 月出生，美国国籍，美国注册会计师，
特许全球管理会计师，全美会计师协会和德克萨斯州会计师协会会员。历任：上
海浦东发展银行总行资金财务部副总经理；中国协同作业网联席创始人、董事、
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首席执行官；分时广告传媒有限公司首席财务官；标准水务有限公司首席财务官；
正兴车轮集团有限公司执行副总裁兼首席财务官；三胞集团有限公司副总裁、国
际首席财务官。现任：浙江吉利控股集团有限公司副总裁。
雷良海，男，1962 年 2 月出生，汉族，经济学博士，教授、博士生导师，
中共党员。历任：苏州铁道师范学院团委书记；上海理工大学金融系主任、商学
院副院长；上海理工大学财务处处长、审计处处长、管理学院党委书记。现任：
上海理工大学管理学院教授、博士生导师，兼任中国机械工业审计学会副会长、
中国机械工业会计审计研究中心主任。
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股东大会文件之十四
关于选举公司第九届监事会监事的提案
各位股东：
公司第八届监事会任期已经届满，现进行换届。根据公司章程的有关规定，
公司监事会组成人员为 5 人。经公司第八届监事会第 18 次会议审议通过，公司
第九届监事会由 3 名监事和 2 名职工监事组成，以下三人为第九届监事会监事候
选人：沈晓明、戴红、张占红。
本提案为累积投票提案。请股东逐一投票。
职工监事将由公司职工代表大会民主选举产生。
附：监事候选人简历
监事候选人简历
沈晓明，男，1964 年 8 月出生，汉族，在职大学本科毕业，政工师，中共
党员，1984 年 7 月参加工作。历任：浦东新区区委宣传部（文广影视局）文明
创建处处长；浦东新区区级机关党工委副书记；浦东新区区委办公室副主任。
戴红，女，1968 年 3 月出生，汉族，大学本科毕业，文学学士，中教二级，
中共党员，1990 年 7 月参加工作。历任：上海金桥出口加工区开发股份有限公
司党委副书记、纪委书记、工会主席。
张占红，女，1972 年 4 月出生，汉族，大学本科毕业，高级会计师，1994
年 6 月参加工作。历任：上海上咨会计师事务所有限公司项目经理、合伙人；上
海浦东科技投资有限公司管理会计；上海浦东现代产业开发有限公司专职监事。
现任：上海金桥出口加工区开发股份有限公司第八届监事会监事。
- 31 -
股东大会文件之十五
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及公司章程、公司独立董事工作细
则，本着维护公司整体利益和全体股东合法权益的原则，忠实、勤勉地履行职责，
独立、客观地发表意见，审慎、理性地行使表决权，积极推动公司健康、持续发
展。
现将 2018 年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
张 鸣先生，上海财经大学教授、博士研究生导师，注册会计师，担任本公
司第八届董事会独立董事及上海浦东发展银行股份有限公司、无锡商业大厦大东
方股份有限公司、海通证券股份有限公司独立董事。
陆雄文先生，复旦大学管理学院院长、教授、博士研究生导师，担任本公司
第八届董事会独立董事及宝山钢铁股份有限公司、上海新黄浦置业有限公司独立
董事。
霍佳震先生，同济大学经济与管理学院教授、博士研究生导师，担任本公司
第八届董事会独立董事及上海同济科技实业股份有限公司监事会主席。
作为公司的独立董事，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
我们分别担任了董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任
委员（召集人）、委员以及战略委员会的委员。2018 年度，董事会共计召开 6 次
会议、9 次专门委员会会议（其中，战略委员会召开 2 次会议、审计委员会召开
5 次会议、提名委员会召开 1 次会议、薪酬与考核委员会召开 1 次会议）。全体
独立董事出席了全部会议，无一缺席。我们主持或出席有关专门委员会会议，充
分研究和讨论公司重大事项，对相关重大事项进行了研究并提出建议，切实履行
了董事会专门委员会的责任和义务，发挥了在董事会会议前的把关和审核作用。
- 32 -
在公司年度报告编制的过程中，我们认真听取管理层对公司全年生产经营情
况和重大事项进展情况的汇报，并与年审会计师事务所沟通，了解年报审计工作
计划及审计工作进展情况，提出工作要求。在年审注册会计师出具初步审计意见
后，再次与年审注册会计师会面，就审计情况进行有效沟通，充分发挥独立董事
的监督作用。
我们在董事会会议召开前，仔细审核会议文件，有疑问及时与公司沟通，并
得到公司的及时反馈，为决策做好准备工作；在会上积极发言、讨论，认真审议
每一项议案，负责任地提出意见和建议，独立、客观、审慎、理性地行使表决权，
为董事会科学决策起到了积极的作用。2018 年，我们对董事会会议各项议案及
公司其他事项没有提出异议的情况。
2018 年内，公司召开两次股东大会。我们在年度股东大会上作了独立董事
年度述职报告，就 2017 年度工作向股东大会进行了述职。
报告期内，我们多次对公司进行了实地现场考察，认真听取管理层对公司经
营以及相关事项的汇报，考察公司拟建、在建或在营项目。
在我们工作的过程中，得到了公司的大力支持，公司董事、高级管理人员和
董事会办公室与我们保持密切联系，及时报送公司动态、会议资料、董办月报等
文件，及时汇报公司经营情况，使我们能及时了解公司经营发展动态，为我们参
与决策提供了信息和资料，有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们对公司 2018 年内的对外担保情况、募集资金的使用、高级管理人员提
名以及薪酬情况、业绩快报、聘任会计师事务所、现金分红情况、公司及股东承
诺履行情况、信息披露的执行情况、内部控制的执行情况、董事会以及下属专门
委员会的运作情况进行了重点关注。对于这些事项的决策、执行以及披露情况及
其是否合法合规，发表了明确的意见，具体说明如下：
（一）对外担保情况
2018 年 4 月 12 日，在第八届董事会第 13 次会议上，我们发表了《关于公
司对外担保情况的专项说明》：
“公司当期对外担保发生额–9,521.58 万元，期末累计总额 76,216 万元。本
报告期内，没有发现公司存在违规担保情况，所发生的担保是基于公司经营的合
理需要，担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时履行相关信息披露义务，
没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。”
- 33 -
“我们认为，公司已制定了有关对外担保的内部规范，能够严格控制担保风
险，维护投资者利益。”
（二）募集资金的使用情况
根据公司于 2018 年 4 月 12 日召开的第八届董事会第 13 会议审议通过的《关
于募集资金存放和实际使用情况的专项说明》，截至 2017 年 12 月 31 日，本公司
累计使用募集资金人民币 64,039.24 万元（其中包含募集资金产生的利息收入人
民币 126.24 万元），尚未使用的募集资金余额计人民币 0 元。
报告期内，公司严格按照募集资金管理和使用的监管要求对募集资金进行管
理和使用，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司及股东、
特别是中小股东的利益的情形。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2018 年 4 月 12 日，公司董事会提名委员会对《关于聘任公司副总经理的议
案》进行了初审。该议案在公司第八届董事会第 13 次会议上获得通过。
2018 年 8 月 27 日，公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2017 年度经营业
绩自评报告进行了复核，对公司 2018 年度经营业绩责任书进行了初审。上述议
案在公司第八届董事会第 15 次会议上获得通过。
（四）业绩快报情况
报告期内，公司于 2018 年 3 月 2 日披露了 2017 年度业绩快报公告，符合《上
海证券交易所股票上市规则》的规定。
（五）聘任会计师事务所情况
2018 年 4 月 12 日，公司第八届董事会审计委员会对《关于聘请 2018 年度
财务报告以及内部控制审计机构的议案》进行了初审意见。鉴于德勤华永会计师
事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供财务报告及内部控制审计服务已六年；
为继续保持财务报告审计及内部控制审计的独立性、客观性与公允性，我们同意
公司对财务报告以及内部控制审计机构进行重新选聘，由众华会计师事务所（特
殊普通合伙）担当 2018 年度财务报告以及内部控制审计机构。
（六）现金分红情况
2017 年度利润分配方案经公司董事会及股东大会审议通过，公司于 2018 年
7 月 12 日发放 A 股现金红利，25 日发放 B 股现金红利。
我们认为，公司董事会审议通过的利润分配预案符合中国证监会《上市公司
监管指引第 3 号－上市公司现金分红》以及公司章程、公司 2017 年至 2019 年股
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东回报规划等有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东——上海金桥（集团）有限公司承诺通过 2016 年 8 月非公开
发行取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。截止限售股上市流通日期
2018 年 8 月 13 日，该股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行从而影
响本次限售股上市流通的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上
市规则》等相关规定，遵循“公开、公平、公正”的原则，及时公平地披露了 4
份定期报告和 29 份临时公告，做到了信息披露真实、及时、准确、完整，切实
维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
公司委托赋华投资管理咨询（上海）有限公司开展 2018 年度内控评价工作。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现
非财务报告内部控制重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会共计召开 6 次会议、9 次专门委员会会议（其中，战略委
员会召开 2 次会议、审计委员会召开 5 次会议、提名委员会召开 1 次会议、薪酬
与考核委员会召开 1 次会议）。董事会以及专门委员会均正常运作。
四、总体评价和建议
2018 年，我们忠实、勤勉履行了独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，
促进了公司的规范运作和稳健发展，切实维护了公司整体利益和股东的利益。
接下来，我们将继续独立、忠实、勤勉地履职，发挥自己的专业知识和经验，
为公司的规范运作和稳健发展献计献策，全力维护公司及全体股东，特别是中小
投资者的合法权益。
独立董事：张鸣、霍佳震、陆雄文
2019 年 4 月 11 日
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