证券代码：600639、900911   证券简称：浦东金桥、金桥 B 股   公告编号：临 2019-028



                上海金桥出口加工区开发股份有限公司
                               关联交易公告


                                   特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●交易风险：
    本次交易对受让人附加了至少持有物业 10 年、符合产业发展规划、税收落
户等系列条件，因此可能导致转让价格低于正常市场价格，从而降低利润。
    ●关联交易回顾：前 12 个月内，与同一关联人未发生其它关联交易。本次
关联交易金额达到公司最近一期经审计的净资产绝对值的 5%，需提交股东大会
审议。
    ●关联人补偿承诺：无。
    ●需提请投资者注意的其他事项：本次交易尚需履行评估备案程序，本次交
易尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。


    一、关联交易概述
    公司的全资子公司——上海金桥出口加工区联合发展有限公司拟向意向受
让方——上海桥合置业有限公司转让位于上海市金桥出口加工区 95 街坊 2/6 丘
的在建工程（暂定名上海国际财富中心商务办公楼项目）。转让价格不得低于转
让方聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构——上海申威资产
评估有限公司的评估结果，并经浦东新区资产评估管理中心备案通过。本次交易
对受让人附加了至少持有物业 10 年、符合产业发展规划、税收落户等系列条件，
并进场交易。
    本次关联交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。

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    公司董事邓伟利先生是上海国际集团资产管理有限公司的董事长，并兼任意
向受让方的董事长；根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易属
于关联交易。
    除本次关联交易外，过去 12 个月内，公司与上海国际集团资产管理有限公
司、上海桥合置业有限公司之间未发生关联交易。
    本次关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，需提交股
东大会审议。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍：
    转让方是公司的全资子公司，意向受让方是公司的股东——上海国际集团资
产管理有限公司的全资子公司。
    上海国际集团资产管理有限公司于 2019 年 7 月 23 日持有本公司 39,773,140
股，占总股本 3.54%。
    （二）关联人基本情况
    1、关联方一：
    统一社会信用代码：91310106132201066T
    企业名称：上海国际集团资产管理有限公司
    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：邓伟利
    注册资本：350000.000000 万人民币
    成立日期：1987 年 12 月 16 日
    营业期限自：1987 年 12 月 16 日
    营业期限至：
    登记机关：静安区市场监管局
    核准日期：1987 年 12 月 16 日
    登记状态：存续（在营、开业、在册）
    住所：上海市静安区威海路 511 号 3 楼 C 区
    经营范围：开展各种境内外投资业务，资产经营管理业务，企业管理，财务
咨询（不得从事代理记帐），投资咨询（不得从事经纪）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】

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    鉴于该公司在上海证券交易所发行了公司债券（代码：136887、143029、
143496、155026），在上海证券交易所官方网站上每半年披露一次（半）年度报
告、财务报告（表）及其附注。
    2、关联方二：
    统一社会信用代码：91310115342317059J
    企业名称：上海桥合置业有限公司
    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：邓伟利
    注册资本：100000.000000 万人民币
    成立日期：2015 年 07 月 06 日
    营业期限自：2015 年 07 月 06 日
    营业期限至：
    登记机关：自由贸易试验区市场监管局
    核准日期：2015 年 07 月 06 日
    登记状态：存续（在营、开业、在册）
    住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 28 号 1208 室
    经营范围：房地产开发经营，物业管理，投资咨询，实业投资，资产管理，
企业管理服务，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
    意 向 受 让 方 2018 年 度 主 要 财 务 指 标 （ 经 审 计 ）： 2018 年 末 总 资 产
1,022,156,938.08 元、净资产 994,143,663.10 元，营业收入 0.00 元、净利润
-2,531,347.03 元人民币。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1、交易的名称和类别：出售资产。
    2、权属状况说明：交易标的的所有权归属公司的全资子公司——上海金桥
出口加工区联合发展有限公司。交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项，未被采取查封、冻结等司法措施。
    3、交易标的运营情况的说明
    本项目北临杨高中路，南至新金桥路，东至银东大厦，西至新金桥大厦；用

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地面积 27309.6 平方米，容积率为 4.0，土地性质为商务办公，地上计容面积 109240
平方米，地下建筑面积 63223 平方米。
    本项目于 2017 年 10 月取得施工许可证并正式开工，预计 2019 年年底完成
主体结构封顶，2021 年 1 月竣工并投入使用。
    4、截至 2018 年 12 月底，本项目的账面原始土地成本、房屋在建开发成本
合计 249,565,608.67 元（经过审计）。
    截至 2019 年 6 月底，本项目的账面原始土地成本、房屋在建开发成本合计
334,158684.62 元（未经审计）。
    （二）关联交易定价方法
    本次关联交易的价格需要参考评估结果确定。
    转让方于 2018 年 9 月聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机
构——上海申威资产评估有限公司开展财富中心在建工程评估工作。本次评估以
2019 年 1 月 31 日为基准日，采用的评估方法是假设开发法。重要假设前提有：
本项目按原投资计划开发，开发指标符合已批复的规划建设指标。本次评估的评
估结果为 147,251 万元（含税）。评估报告将按有关国资管理办法进行备案，并
自备案后生效。评估报告将在备案生效后及时披露。
    本次关联交易的定价方法遵循了相关法律法规、规范性文件、证券交易所自
律规则和公司章程、《关联交易管理制度》的定价原则，对公司的中、小股东无
利益损害，应属公允、合理。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    转让合同尚未签署。
    五、该关联交易的目的以及对公司的影响
    实施本次关联交易，有利于引进产业基金总部等金融服务企业，进一步完善
自贸区金桥片区的金融服务能力，并带动公司在金桥开发区内商办、住宅等持有
物业价格、价值的提升。
    据初步测算，该项目将给公司带来净利润约 3.8 亿元。具体金额以经审计后
的数据为准。
    六、该关联交易的审议程序
    本次关联交易经公司第九届董事会审计委员会第一次会议初审通过后，提交
第九届董事会第二次会议审议。表决时，非关联方董事 8 人参加表决，关联董事

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1 人回避表决。表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    该次董事会会议采用特别决议方式审议通过了本次关联交易。全体独立董事
签署了事前认可意见和独立意见（详见附件）。
    本次关联交易公司已报经有关部门批准，评估报告尚需经国有资产监督管理
部门备案。
    七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    除本次关联交易外，过去 12 个月内，公司与上海国际集团资产管理有限公
司、上海桥合置业有限公司之间未发生关联交易。
    八、上网公告附件：
    1、公司独立董事对本次关联交易的事前认可意见及独立意见；
    2、评估报告（草案）摘要。


    特此公告。




                         上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
                                           二〇一九年七月三十一日




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