股票简称：S*ST联华 *ST联华B 股票代码：600617 900913
上海联华合纤股份有限公司2006年度报告摘要
1重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2独立董事孔庆江未出席董事会，委托许永斌董事出席并表决。董事贾春荣未出席董事会，委托李建华董事出席并表决。
1.3浙江东方会计师事务所为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
强调事项：“我们提醒财务报表使用者关注，截止2006年12月31日，联华合纤累积亏损数额已达240,253,551.29元,合并流动负债超过合并流动资产48,491,107.30元，联华合纤面临较大的偿债压力。虽然联华合纤已在财务报表附注二中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
1.4公司负责人李建华，主管会计工作负责人施服斌，会计机构负责人（会计主管人员）陈秋林声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
2公司基本情况简介
2.1基本情况简介
股票简称 S*ST联华
股票代码 600617
上市交易所 上海证券交易所
股票简称 *ST联华B
股票代码 900913
上市交易所 上海证券交易所
上海市陆家浜路1378号;上海市陆家浜路521弄5
注册地址和办公地址
号101室
邮政编码 200011
公司国际互联网网址 www.600617.com.cn
电子信箱 600617@600617.com.cn
2.2联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 张建平
联系地址 上海市陆家浜路521弄5号101室
电话 021-63674481
传真 021-63674481
电子信箱 zjp@600617.com.cn
3会计数据和财务指标摘要
3.1主要会计数据
单位:元币种:人民币
主要会计数据 2006年 2005年 本年比上年增减(%) 2004年
主营业务收入 327,424,976.91 240,697,566.53 36.03 111,233,730.60
利润总额 9,581,495.50 5,381,492.08 78.05 -54,186,658.77
净利润 3,181,340.56 4,627,601.52 -31.25 -41,608,213.79
扣除非经常性损益的净利润 3,971,513.98 1,877,603.19 111.52 -57,584,676.87
经营活动产生的现金流量净额 20,611,930.40 6,053,120.17 240.52 15,772,202.65
本年末比上年末增减
2006年末 2005年末 2004年末
(%)
总资产 239,429,098.98 406,088,874.35 -41.04 333,772,776.09
股东权益（不含少数股东权益） 19,743,590.55 17,365,344.35 13.70 10,438,997.88
3.2主要财务指标
单位:元
本年比上年增减
主要财务指标 2006年 2005年 2004年
(%)
每股收益 0.02 0.03 -33.33 -0.25
最新每股收益
净资产收益率（%） 16.11 26.65 减少10.54个百分点 -398.58
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资
20.12 10.81 增加9.31个百分点 -551.63
产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额 0.123 0.036 241.67 0.094
2006年 2005年 本年末比上年末增 2004年
末 末 减(%) 末
每股净资产 0.118 0.104 13.46 0.06
调整后的每股净资产 0.118 0.09 31.11 0.06
扣除非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资
-753,172.89
产产生的损益
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他
-238,526.47
各项营业外收入、支出
以前年度已经计提各项减值准备的转回 98,176.40
减：少数股东损益影响数 103,349.54
合计 -790,173.42
3.3国内外会计准则差异
√适用□不适用
单位:千元币种:人民币
国内会计准则 境外会计准则
净利润 3,181 6,211
本公司按国际会计准则编列的数额已经陈叶冯会计师
差异说明
事务所有限公司审计。
4股本变动及股东情况
4.1股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例 发行新 送 公积金转 其 小 比例
数量 数量
(%) 股 股 股 他 计 (%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 66,636,360 39.85 66,636,360 39.85
其中：
国家持有股份 9,519,480 5.69 9,519,480 5.69
境内法人持有股份 57,116,880 34.16 57,116,880 34.16
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 27,000,000 16.15 27,000,000 16.15
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合
93,636,360 56 93,636,360 56
计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 9,000,000 5.38 9,000,000 5.38
2、境内上市的外资
64,558,440 38.62 64,558,440 38.62
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合
73,558,440 44 73,558,440 44
计
三、股份总数 167,194,800 100 167,194,800 100
4.2股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 12,629
前十名股东持股情况
持有非流通 质押或冻结的股份
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数
股数量 数量
万事利集团有限公
其他 26.26 43,909,920 43,909,920
司
北京创业园科技投
其他 8.54 14,279,220 14,279,220
资有限公司
中国东方资产管理
国有股东 5.69 9,519,480 9,519,480
公司
上海爱建股份有限
其他 1.95 3,261,870 3,261,870
公司
上海嘉盛投资咨询
其他 1.8 3,012,270 3,012,270
有限公司
上海市上投实业投
国有股东 1.45 2,430,000 2,430,000
资有限公司
中国银行上海信托
其他 1.45 2,430,000 2,430,000
咨询公司
中信信托投资有限
其他 1.02 1,710,000 1,710,000
责任公司
上海新纺织经营开
国有股东 1.00 1,688,400 1,688,400
发有限公司
上海珍德塑胶有限
其他 1.00 1,674,000 1,674,000
公司
前十名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.)
3,179,000 境内上市外资股
LTD.
俞仲庆 923,800 境内上市外资股
沈家珊 900,734 境内上市外资股
谌瑞奇 830,500 境内上市外资股
史健 766,600 境内上市外资股
吴滨 595,100 境内上市外资股
姚维舫 543,500 境内上市外资股
俞玄军 543,190 境内上市外资股
黄雪娟 541,400 境内上市外资股
毛雪虹 507,601 境内上市外资股
公司前十名持股股东不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露
上述股东关联关系或一致行动关系的 管理办法》规定的一致行动人。未知前十名流通股股东之间是否存在关联关
说明 系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公
司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：万事利集团有限公司
法人代表：沈爱琴
注册资本：90,000,000元
成立日期：1993年5月28日
主要经营业务或管理活动：针纺织品、丝绸、服装、服装设计、农业开发、水产养殖、技术咨询和技术服务、进口商品、五金交电、机电设备及配件、化工产品及原料、轻工产品、家具、沙发、金属、建筑材料、百货、纺织原料、办公自动化设备及配件、计算机及配件、家用电器、农副产品、工艺品、皮革制品等。
(2)自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：沈爱琴
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权:否
最近五年内职业：万事利集团有限公司
最近五年内职务：董事局主席
4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
5董事、监事和高级管理人员
5.1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股币种:人民币
年 年
变 报告期内从公
初 末 是否在股东单
性 年 动 司领取的报酬
姓名 职务 任期起止日期 持 持 位或其他关联
别 龄 原 总额(万元)税
股 股 单位领取
因 后
数 数
董事 2005年8月18日～2008年8月
李建华 男 45 0 0 0 是
长 18日
副董 2005年8月18日～2008年8月
王兵 男 39 0 0 0 是
事长 18日
2005年8月18日～2008年8月
章建新 董事 男 51 0 0 0 是
18日
2005年8月18日～2008年8月
贾春荣 董事 男 59 0 0 0 是
18日
2005年8月18日～2008年8月
屠红霞 董事 女 38 0 0 0 是
18日
2005年8月18日～2008年8月
阮炜 董事 女 38 0 0 0 是
18日
董
事、
2005年8月18日～2008年8月
施服斌 常务 男 35 0 0 22.2 否
18日
副总
经理
独立 2005年8月18日～2008年8月
胡建绩 男 58 0 0 5 否
董事 18日
独立 2005年8月18日～2008年8月
徐飞 男 43 0 0 5 否
董事 18日
独立 2005年8月18日～2008年8月
许永斌 男 45 0 0 5 否
董事 18日
独立 2005年8月18日～2008年8月
孔庆江 男 42 0 0 5 否
董事 18日
监事 2006年4月28日～2008年8月
陈曙华 男 55 0 0 0 否
长 18日
2005年8月18日～2008年8月
徐宁 监事 男 57 0 0 0 是
18日
2005年8月18日～2008年8月
潘蕙 监事 女 39 0 0 0 是
18日
2005年8月18日～2008年8月
杜海江 监事 男 35 0 0 0 是
18日
2005年8月18日～2008年8月
朱惠峰 监事 男 49 0 0 0 否
18日
总经 2006年3月27日～2008年8月
李保荣 男 45 0 0 18 否
理 18日
副总 2005年8月18日～2008年8月
张建平 男 41 0 0 22.2 否
经理 18日
合计 / / / / / 82.4 /
6董事会报告
6.1管理层讨论与分析
1、报告期内公司总体经营情况回顾
（1）报告期内公司总体经营情况
2006年公司实现主营业务收入32,742万元，实现主营业务利润4,999万元，净利润318万元。
2005年底公司股票恢复上市交易，公司各项业务进入正常运作的轨道，2006年初公司管理层认真分析了公司的现状，为解决公司的持续经营能力制定了具体工作部署，继续积极拓展新的贸易、债务重组、盘活存量资产、抓紧“万事利大厦”施工进程，确保成功按时交房，不断拓展新的业务渠道，严格控制成本，取得了很好的效果，并实现2006年持续盈利的目标。公司2006年7月起开始实施股权分置改革，并以此为契机进行资产重组，剥离全部纺织类资产，置入了青岛市胶州湾3.34万平方米可售商业房屋和150亩土地使用权，优化了公司资产结构，为公司可持续发展提供了必要的基础。
（2）公司主营业务分行业情况表
单位:元 币种:人民币
主营业
主营业务 主营业务
主营业 务收入
成本比上 利润率比
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 务利润 比上年
年增减 上年增减
率(%) 增减
（％） （%）
（％）
行业
房地产行业 255,999,748.50 192,535,491.87 24.79 ------ ------- ------
商品流通业
71,425,228.41 69,456,876.21 2.76 -70.33 -67.37 -75.83
主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％)
上海 327,424,976.91 36.03
主要供应商、客户情况：
单位:元 币种:人民币
前五名供货商采购金额合计 64,436,825.19 占采购总额比例 92.14%
前五名销售客户销售金额合计 172,748,883.93 占销售总额比例 52.75%
（3）公司资产和利润构成变动情况
单位:元 币种:人民币
科目名称 2006年 2005年 同比增减比例 同比增减
主营业务收入 327,424,976.91 240,697,566.53 36.03% 86,727,410.38
主营业务利润 49,989,865.75 27,489,475.65 81.85% 22,500,390.10
其他业务利润 6,481,053.53 4,009,875.94 61.63% 2,471,177.59
营业费用 16,013,232.46 2,018,552.04 693.30% 13,994,680.42
管理费用 24,295,585.24 13,293,427.31 82.76% 11,002,157.93
财务费用 4,677,222.90 4,415,335.55 5.93% 261,887.35
营业外收入 - 584,036.21 -100.00% -584,036.21
营业外支出 991,699.36 3,853,358.37 -74.26% -2,861,659.01
净利润 3,181,340.56 4,627,601.52 -31.25% -1,446,260.96
1、本报告期公司实现主营业务收入327,424,976.91元，比上年同期240,697,566.53元增加36.03%，主营业务利润49,989,865.75元，比上年同期27,489,475.65元增加81.85%，本报告期实现净利润3,181,340.56元，比上年同期4,627,601.52元减少31.25%，主要是因为本报告期公司主营业务系子公司联海房产“万事利大厦”实现销售。
2、本报告期公司业务主要以房地产销售为主，公司目前的主要利润来源于联海房产公司商品房的销售利润，而房地产销售利润存在不可持续性。
3、本报告期其他业务利润同比增加61.63%,主要由于公司扩大闲置房屋建筑物出租所致。
4、本报告期营业费用同比增加693.30%，主要是因为公司之子公司联海房产商品房实现销售而增加的销售代理费用及广告宣传费用所致。
5、本报告期财务费用同比增加5.93%，主要是公司为解决历史债务遗留问题，拓宽各种融资渠道增加借款利息所致。
6、本报告期未发生营业外收入之事项。
7、本报告期营业外支出同比减少74.26%，主要是因为公司积极与债权银行达成偿债和解不再计提担保损失和子公司联海房产归还逾期借款减少违约金所致。
（4）公司现金流量情况分析
单位：元 币种：人民币
现金流量变动情况 2006年 2005年 同比增减比例
现金及现金等价物净增加额 -2,715,042.52 -6,177,498.35 56.05%
经营活动产生的现金流量净额 20,611,930.40 6,053,120.17 240.52%
投资活动产生的现金流量净额 -319,931.56 3,241,275.35 -109.87%
筹资活动产生的现金流量净额 -23,007,041.36-15,471,893.87 -48.70%
1、报告期经营活动产生的现金流量净额为-2,715,042.52元，投资活动产生的现金净流量为-319,931.56元，筹资活动产生的现金净流量为-23,007,041.36元。
2、在经营活动方面：本报告期子公司上海联海房产有限公司开发的“万事利大厦”于2005年6月26日开盘销售，截止2006年12月31日，收到预售商品房款及定金共计19890万元，为公司带来了较大的现金流；
3、在筹资活动方面：
子公司上海联海房产有限公司在2005年6月底与交通银行股份有限公司上海嘉定支行签订了7000万元人民币的借款协议书,联海房产已于2005年12月归还交通银行股份有限公司上海嘉定支行3500万元，剩余的3500万元已于2006年底还清。
2006年3月21日与上海大盛资产管理公司就中国银行嘉定支行1.1亿贷款及未付利息逾1000万元达成了债务重组协议和解金额为9400万元，并支付了首次金额5000万元，如果在2007年1月5日前支付剩余的资金4400万元，那么公司将获得豁免本息2600余万元，如果发生逾期不但不能获得豁免，而且要按照日息万分之二点一进行处罚。
通过民间融资方式取得上海华真投资发展有限公司500万元和浙江星星联合担保有限公司为担保的向生涛个人2000万的短期借款，解决了深圳发展银行陆家嘴支行的逾期贷款；解决了上海银行淮海支行公司为上海国嘉实业有限公司贷款担保并承担连带担保责任的债务，使公司获得了近1000多万元的利息豁免。通过上述民间融资，解决了公司多项历史遗留的债务逾期问题，为公司重新建立银行信誉平台打下基础，并为公司盘活存量资产消除了障碍。
通过艰苦的谈判，顺利解决了与上海浦发银行就公司为上海国嘉实业有限公司贷款担保，并承担连带担保责任达成了偿债和解协议并支付了130万元，从而使公司获得了近500万元的本息豁免。同时解除了该行对化纤的1200万股的股权查封，为公司资产置换顺利进行提供了必要的保障。
子公司上海联华化纤有限公司于2006年10月10日，与深圳发展银行陆家嘴支行签订了借款协议书，在归还400万元的前提下（原借款总额为1400万元），剩余的1000万元以借新还旧的方式由深圳发展银行陆家嘴支行继续向上海联华化纤有限公司提供借款，期限为七个月，该笔贷款在2006年10月底已发放。
解决了上海联华化纤向上海农村商业银行400万元的贷款。
公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润
上海联海房产有限公 在受让地块内从事房产开发经 25,913,250.
司 营 开发万事利大厦 800万美元 90,752,166.24 13
上海联源经贸发展有 国际贸易、转口贸易、保税区企 500万元 -3,949,910.
限公司 业间贸易 进出口业务 人民币 20,171,207.60 14
青岛市南华置业有房 地产开发、批发、零售，建筑 1000万元
限公司 材料、装饰材料、五金 房地产 人民币 110,768,134.29 -145,173.91
（4）主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析
单位：元 币种：人民币
2、对公司未来发展的展望
（1）所处行业未来发展趋势及公司面临的市场竞争格局
房地产行业投资周期长、投资金额大、客户定位精度高，因此对开发商的资金实力、服务水平的要求也非常高，有很高的进入壁垒，上海等一线城市房地产行业竞争激烈，公司目前房地产开发还处于规模小，资金少的状态，尚未形成自己的优势。公司急需对今后的发展做战略规划，使公司实现可持续发展。
（2）公司未来发展机遇、发展战略和新年度经营计划
2007年继续销售“万事利大厦”少量剩余房产，通过2006年实施的股权分置改革方案，剥离了全部纺织类资产，置入了青岛市胶州湾3.34万平方米可售商业房屋和150亩土地使用权，公司还将对青岛市胶州湾的房产和土地进行进一步的开发，并寻找新的房地产经营项目，公司主营业务向房地产开发及销售转型。
（3）公司面临的风险因素的分析
2006年是公司变革的一年，公司开始实施股权分置改革方安案，2007年股权分置改革完成后公司主营业务转向房地产行业，因现规模较小，在行业中仍没有很强的竞争力，2007年公司将进一步培育公司主营业务，提高主营业务的市场竞争力和持续盈利能力。
（4）债务风险分析
本公司为子公司联源经贸有限公司担保的对中信国际商贸有限公司的840万人民币债务已逾期。
截止本报告期末，对金融机构、其他单位及个人债务共计96,066,261.01元人民币，其中公司对上海华真投资发展有限公司债务5,984,722.22元人民币将于2007年3月26日到期，对上海大盛资产有限公司债务24,000,000.00人民币将于2007年1月15日到期。公司将积极采取措施解决上述债务， 避免可能发生的风险。
6.2主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3主营业务分地区情况
请见前述6.1
6.4募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适 用
6.5非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6董事会对审计报告带强调事项段的说明
√适用□不适用
本公司2006年度财务报告经浙江东方会计师事务所有限公司审计，注册会计师闾力华、朱国刚签字，出具了对公司2006年度会计报表带强调事项无保留意见的审计报告。（按国际会计准则为公司审计的香港陈叶冯会计师事务所有限公司亦作出了同样意见的审计报告）。审计报告的有关内容如下：
导致保强调的事项段的事项：“我们提醒财务报表使用者关注，截止2006年12月31日，联华合纤累积亏损数额已达240,253,551.29元,合并流动负债超过合并流动资产48,491,107.30元，联华合纤面临较大的偿债压力。虽然联华合纤已在财务报表附注二中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
上述事项的存在对本公司短期偿债能力造成了影响。针对上述事项的影响，公司董事会已采取相应措施提高偿债能力，改善持续经营能力。
为保证本公司持续经营，我公司第一大股东万事利集团有限公司承诺提供以下财务支持直至2008年4月24日：
“在上海联华出现财务困难以致影响上海联华正常运作时，我公司将通过借款融资或其他合适的方式给予上海联华财务上的支持，并将根据需要，为上海联华提供不少于人民币1亿元的担保支持，以使上海联华的持续经营能力不受影响。有关担保手续的办理届时再作具体安排。
同时，我公司郑重承诺：一旦上海联华所涉及的借款或其他融资因逾期而导致诉讼之情形出现，我公司将立即无条件代为其支付所欠款项。”
本公司董事会认为，鉴于上述已采取以及其他正在实施的措施预计可达到的效果，本公司将拥有足够的现金以应付未来一年的营运资金需求，故可以合理地预期公司将能平稳发展业务。因此，本公司董事会认为，以持续经营基础编制2006年度会计报表为适当的做法。
6.7董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
√适用□不适用
本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划
公司2005年以前三年连续亏损 本报告期盈利用于弥补以前年度亏损
7重要事项
7.1收购资产
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
自购买日起至 所涉及的 所涉及的
是否为关联交
交易对方及被收购或置入 报告期末为上 资产产权 债权债务
购买日 交易价格 易（如是，说
资产 市公司贡献的 是否已全 是否已全
明定价原则）
净利润 部过户 部转移
青岛市胶州湾南方家园置
2006年
业有限公司，3.34万平方 是，公允评估
7月21 115,758,073.46 0 否 否
米可售商业房屋和150亩 价值
日
土地使用权
7.2出售资产
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
所涉 所涉
出
本年初起 及的 及的
售 是否为关
至出售日 资产 债权
产 联交易
出售 该出售资 产权 债务
交易对方及被出售或置出资产 出售价格 生 （如是，
日 产为上市 是否 是否
的 说明定价
公司贡献 已全 已全
损 原则）
的净利润 部过 部转
益
户 移
青岛市胶州湾南方家园置业有限公
司，上海联华合纤股份有限公司合法
拥有的上海联华化纤有限公司90%的 2006
是，公允
股权、江苏中元实业有限公司43.95% 年7月 115,758,073.46 否 否
评估价值
的股权、苏州恒舜达织造有限公司 21日
18.2%的股权和部分固定资产（机器设
备）
提高了公司资产质量，增强了盈利能力；增强了公司的可持续经营能力；促进公司股权分置改革工作的顺利实施。
7.3重大担保
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
是否
是否
担保对象名 为关
发生日期 担保金额 担保类型 担保期 履行
称 联方
完毕
担保
上海国嘉实
连带责任 2002年1月14日～
业股份有限 25,000,000.00
担保 2002年2月28日
公司
上海国嘉实 7,000,000.00 连带责任 2001年9月28日～
业股份有限 担保 2002年3月28日
公司
报告期内担保发生额合计 0
报告期末担保余额合计 10,220,000.00
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 18,400,000.00
报告期末对控股子公司担保余额合计 18,400,000.00
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 28,620,000.00
担保总额占公司净资产的比例(%) 144.96
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务
担保金额
担保总额超过净资产50％部分的金额
上述三项担保金额合计 28,620,000.00
7.4重大关联交易
7.4.1与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
单位:元币种:人民币
7.4.2关联债权债务往来
□适用√不适用
7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
报告期内新增资金占用情况
□适用√不适用
截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7.5委托理财
□适用√不适用
7.6承诺事项履行情况
7.6.1原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
□适用√不适用
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
□适用√不适用
7.6.2未股改公司的股改工作时间安排说明
□适用√不适用
7.7重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
8监事会报告
8.1监事会对公 司依法运作情况的独立意见
公司董事会按照有关法律法规进行规范运作，严格执行了股东大会各项决议。公司制定了较完善的规章制度，董事会的决策程序合法。董事和经理在执行公司职务时能够以股东和公司利益出发，未发现违反法律、法规及《公司章程》或损害股东利益的行为。
8.2监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司财务情况进行检查认为：公司2006年财务报告真实、准确、客观的反映了公司目前的财务状况，会计师事务所对公司出具的审计报告是公正、客观、真实和准确的。
8.3监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司未有募集资金使用项目。
8.4监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内公司未有收购出售资产情况。
8.5监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易是在双方协商一致的基础上，本着公开、公平、公正的原则进行的，未有损害股东权益的行为，亦没有损害公司利益的行为。
8.6监事会对审计报告带强调事项段的说明
公司2006年度财务报告被浙江东方会计师事务所及香港陈叶冯会计师事务所出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会对此已作了相应的说明。
本公司监事会认为，董事会的说明反映的是实际情况，公司董事会就解决短期偿债能力问题已制定了相应措施，监事会相信通过已制定的各种措施,公司经营状况在2007年会有较大改观。
8.7监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
报告期内不存在公司利润实现与预测存在较大差异情况。
9财务报告
9.1审计意见
财务报告 □未经审计 √审计
审计意见 □标准无保留意见 √非标意见
审计意见全文
审计报告
浙东会审[2007]0823号
上海联华合纤股份有限公司全体股东：：
我们审计了后附的上海联华合纤股份有限公司(以下简称“联华合纤”)财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2006年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是联华合纤管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。除本报告“三、导致保留意见的事项”所述事项外，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，除了前段所述事项可能产生的影响外，联华合纤财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，截止2006年12月31日，联华合纤累积亏损数额已达240,253,551.29元,合并流动负债超过合并流动资产48,491,107.30元，联华合纤面临较大的偿债压力。虽然联华合纤已在财务报表附注二中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
浙江东方会计师事务所有限公司
中国注册会计师：闾力华、朱国刚
中国杭州市
2007年4月26日
9.2披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2006年12月31日
编制单位:上海联华合纤股份有限公司 单位:元币种:人民币
合并 母公司
项目
期末数 期初数 期末数 期初数
流动资产：
货币资金 1,914,233.07 4,629,275.59 152,009.27 167,096.39
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 16,955,334.31 31,338,340.6 6,886,752.89 21,060,666.01
其他应收款 13,130,210.12 10,599,769.65 65,274,395.04 34,449,542.24
预付账款 4,870,462.91 35,954,219.52 1,843,040.69 281,158.23
应收补贴款
存货 117,890,946.07 186,187,224.07
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 154,761,186.48 268,708,829.43 74,156,197.89 55,958,462.87
长期投资：
长期股权投资 55,618,039.19 70,366,775.91 90,022,687.26 109,251,949.46
长期债权投资
长期投资合计 55,618,039.19 70,366,775.91 90,022,687.26 109,251,949.46
其中：合并价差(贷差以“-”号表
示，合并报表填列)
其中：股权投资差额(贷差以“-”号
表示，合并报表填列)
固定资产：
固定资产原价 102,313,588.18 173,942,438.16 100,681,724.00 125,726,354.11
减：累计折旧 62,793,308.77 86,778,885.74 62,404,867.28 69,945,325.72
固定资产净值 39,520,279.41 87,163,552.42 38,276,856.72 55,781,028.39
减：固定资产减值准备 10,538,196.81 20,953,150.08 10,538,196.81 17,412,068.58
固定资产净额 28,982,082.60 66,210,402.34 27,738,659.91 38,368,959.81
工程物资 17,640.48 17,640.48 17,640.48 17,640.48
在建工程 723,276.00 723,276.00
固定资产清理
固定资产合计 28,999,723.08 66,951,318.82 27,756,300.39 39,109,876.29
无形资产及其他资产：
无形资产 50,150.23 61,950.19
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 50,150.23 61,950.19
递延税项：
递延税款借项
资产总计 239,429,098.98 406,088,874.35 191,935,185.54 204,320,288.62
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 50,000,000.00 160,000,000.00 50,000,000.00 100,000,000.00
应付票据
应付账款 23,284,031.42 10,847,794.72 2,035,232.74 1,534,519.32
预收账款 22,867,323.83 86,353,852.26 176,797.71 176,797.71
应付工资 1,415,858.03 1,415,858.03 1,415,858.03 1,415,858.03
应付福利费 580,378.09 446,704.85
应付股利 608,164.78 608,164.78 608,164.78 608,164.78
应交税金 -189,407.11 892,664.39 115,092.12 154,948.41
其他应交款 25,285.06 75,754.75 48.25 45.39
其他应付款 75,154,709.40 65,598,591.22 80,680,648.70 26,215,756.97
预提费用 9,547,202.74 8,578,360.00 7,559,606.00 7,559,606.00
预计负债 19,958,747.54 41,653,964.42 19,958,747.54 41,653,964.42
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 203,252,293.78 376,471,709.42 162,550,195.87 179,319,661.03
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 203,252,293.78 376,471,709.42 162,550,195.87 179,319,661.03
少数股东权益(合并报表填列) 16,433,214.65 12,251,820.58
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 167,194,800.00 167,194,800.00 167,194,800.00 167,194,800.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 167,194,800.00 167,194,800.00 167,194,800.00 167,194,800.00
资本公积 74,285,568.27 71,138,752.49 74,285,568.27 71,138,752.49
盈余公积 29,081,316.38 29,081,316.38 28,630,027.66 28,630,027.66
其中：法定公益金 6,930,473.05
减：未确认投资损失(合并报表填列) 10,564,542.81 6,614,632.67
未分配利润 -240,253,551.29 -243,434,891.85 -240,725,406.26 -241,962,952.56
拟分配现金股利
外币报表折算差额(合并报表填列)
股东权益合计 19,743,590.55 17,365,344.35 29,384,989.67 25,000,627.59
负债和股东权益总计 239,429,098.98 406,088,874.35 191,935,185.54 204,320,288.62
公司法定代表人:李建华 主管会计工作负责人:施服斌 会计机构负责人:陈秋林
利润及利润分配表
2006年1-12月
编制单位:上海联华合纤股份有限公司
单位:元币种:人民币
合并 母公司
项目
本期数 上年同期数 本期数 上年同期数
一、主营业务收入 327,424,976.91 240,697,566.53
减：主营业务成本 261,992,368.08 212,854,860.09
主营业务税金及附加 15,442,743.08 353,230.79
二、主营业务利润（亏损以“-”号
49,989,865.75 27,489,475.65
填列）
加：其他业务利润（亏损以“-”号
6,481,053.53 4,009,875.94 5,162,249.50 3,610,888.89
填列）
减:营业费用 16,013,232.46 2,018,552.04
管理费用 24,295,585.24 13,293,427.31 12,324,477.03 199,439.85
财务费用 4,677,222.90 4,415,335.55 1,982,686.54 1,523,877.17
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 11,484,878.68 11,772,036.69 -9,144,914.07 1,887,571.87
加：投资收益（损失以“-”号填列） -911,683.82 -3,229,223.15 10,782,376.58 14,726,739.40
补贴收入 108,000.00
营业外收入 0 584,036.91 572,036.91
减：营业外支出 991,699.36 3,853,358.37 399,916.21 2,467,392.10
四、利润总额（亏损总额以“-”号
9,581,495.50 5,381,492.08 1,237,546.30 14,718,956.08
填列）
减：所得税
减：少数股东损益(合并报表填列) 10,350,065.08 2,264,210.26
加：未确认投资损失(合并报表填列) 3,949,910.14 1,510,319.70
五、净利润（亏损以“-”号填列） 3,181,340.56 4,627,601.52 1,237,546.30 14,718,956.08
加：年初未分配利润 -243,434,891.85 -248,062,493.37 -241,962,952.56 -256,681,908.64
其他转入
六、可供分配的利润 -240,253,551.29 -243,434,891.85 -240,725,406.26 -241,962,952.56
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金(合并报表
填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 -240,253,551.29 -243,434,891.85 -240,725,406.26 -241,962,952.56
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以“-”
-240,253,551.29 -243,434,891.85 -240,725,406.26 -241,962,952.56
号填列)
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得
收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润
总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润
总额
5.债务重组损失
6.其他
公司法定代表人:李建华 主管会计工作负责人:施服斌 会计机构负责人:陈秋林
现金流量表
2006年1-12月
编制单位:上海联华合纤股份有限公司
单位:元币种:人民币
项目 合并数 母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 180,449,052.82 6,675,487.17
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 51,400,523.22 23,428,431.02
经营活动现金流入小计 231,849,576.04 30,103,918.19
购买商品、接受劳务支付的现金 107,529,503.66 187,500.00
支付给职工以及为职工支付的现金 3,440,764.34 1,531,762.98
支付的各项税费 18,172,362.39 991,031.31
支付的其他与经营活动有关的现金 82,095,015.25 39,266,822.13
经营活动现金流出小计 211,237,645.64 41,977,116.42
经营活动产生的现金流量净额 20,611,930.40 -11,873,198.23
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而
137,000.00 87,000.00
收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 137,000.00 87,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
271,189.93 47,500.00
支付的现金
投资所支付的现金 100,000.00 10,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 85,741.63
投资活动现金流出小计 456,931.56 10,047,500.00
投资活动产生的现金流量净额 -319,931.56 -9,960,500.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到
的现金
借款所收到的现金 52,090,000.00 25,710,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 52,090,000.00 25,710,000.00
偿还债务所支付的现金 69,610,000.00 910,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 5,487,041.36 2,981,388.89
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现
金
筹资活动现金流出小计 75,097,041.36 3,891,388.89
筹资活动产生的现金流量净额 -23,007,041.36 21,818,611.11
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -2,715,042.52 -15,087.12
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 3,181,340.56 1,237,546.30
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 10,350,065.08
减：未确认的投资损失 -3,949,910.14
加：计提的资产减值准备 1,549,881.73 -864,586.66
固定资产折旧 7,553,741.20 3,685,162.29
无形资产摊销 11,799.96
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少） -21,674,866.88 -21,695,216.88
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的
718,313.51 315,148.09
损失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用 4,677,222.90 1,982,686.54
投资损失（减：收益） 911,683.82 -10,782,376.58
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 70,732,892.87
经营性应收项目的减少(减：增加) -49,390,098.56 -31,732,622.30
经营性应付项目的增加(减：减少) -4,060,135.65 45,981,060.97
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额 20,611,930.40 -11,873,198.23
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 1,914,233.07 152,009.27
减：现金的期初余额 4,629,275.59 167,096.39
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -2,715,042.52 -15,087.12
公司法定代表人:李建华 主管会计工作负责人:施服斌 会计机构负责人:陈秋林
9.3如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明。
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。
本报告期无重大会计差错更正
9.5如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
本期合并报表范围发生变更情况：
注1：因存在如附注十三、2（1）所述之事项，公司本期纳入合并会计报表编制范围的为联华化纤之利润及利润分配表。
注2：2006年11月30日公司召开2006年第三次临时股东大会，审议通过了《 关于公司成立全资子公司青岛市南华置业有限公司的议案》，故本期纳入合并会计报表编制范围。
9.6新旧会计准则股东权益差异调节表
重要提示
本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。
会计师事务所对新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅意见
关于上海联华合纤股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调 节表的审阅报告
浙东会专[2007]0825号
上海联华合纤股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的上海联华合纤股份有限公司(以下简称“联华合纤公司”)新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称差异调节表）。按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号，以下简称《通知》）的有关规定编制差异调节表是联华合纤公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。
根据《通知》的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和《通知》的有关规定编制。
浙江东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师：闾力华
中国杭州市 中国注册会计师：朱国 刚
报告日期：2007年4月26日
股东权益调节表
单位:元币种:人民币
项 注
项目名称 金额
目 释
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 19,743,590.55
1 长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及
8
可供出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的收益
11 衍生金融工具
12 所得税
14 少数股东权益
13 其他
15 按照新会计准则调整的少数股东权益 16,433,214.65
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 36,176,805.20
公司法定代表人:李建华 主管会计工作负责人:施服斌 会计机构负责人:陈秋林
上海联华合纤股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表附注
金额单位：人民币元
一、编制目的
上海联华合纤股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2007年1月1日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于2006年11月颁布了《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号，以下简称《通知》），要求公司按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和《通知》的有关规定，在2006年度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。
二、编制基础
差异调节表系公司根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和《通知》的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以2006年度合并财务报表为基础，并依据重要性原则编制。
对于《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制：
（1）子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权比例享有的净资产份额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。
（2）公司编制合并财务报表，按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表中单列项目反映。
三、主要项目附注
（1）2006年12月31日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行企业会计准则和《企业会计制度》(以下简称现行会计准则)编制的2006年12月31日合并财务报表。该报表业经浙江东方会计师事务所有限公司审计，并于2007年4月26日出具了浙东会审[2007]0823号带强调事项段的无保留意见审计报告。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司2006年度财务报告。
（2）所得税
各项准备影响的所得税为零元。
本公司及控股子公司由于存在巨额亏损，可抵扣暂时性差异未来是否能够转回存在重大的不确定性，故公司不确认递延所得税资产。
（3）按照新会计准则调整的少数股东权益
根据现行会计准则，公司2006年12月31日合并财务报表中少数股东权益为16,433,214.65元，根据新会计准则，应调增股东权益16,433,214.65元。