国浩律师（上海）事务所

                  关于山西省国新能源股份有限公司

                2016 年第二次股东大会的法律意见书

致：山西省国新能源股份有限公司


      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规及规范性文件的规
定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受山西省国新能源股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2016年第二次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序及表决
程序、表决结果等事项出具本法律意见书。


      本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书
随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。


      本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本
次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律
意见如下：


一、 本次股东大会的召集、召开程序


1.1   本次股东大会由公司董事会召集。


      公司董事会于 2016 年 12 月 2 日召开第八届董事会第六次会议，审议通过
      《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2016 年 12
      月 19 日召开本次股东大会。


      2016 年 12 月 3 日，公司董事会在《上海证券报》、《证券时报》和香港
      《文汇报》等报刊以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了
      本次股东大会通知。会议通知载明了会议的基本情况、股权登记日、会议
      日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东出席
      会议的方式、投资者参加网络投票的操作流程等事项。同日，公司董事会
      在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载了本次股东大会资料。


1.2   本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。


      网络投票具体时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
      投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
      9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开
      当日的 9:15-15:00。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关
      股东提供了网络投票安排。


      现场会议于 2016 年 12 月 19 日 14:00 在山西省太原市高新技术开发区中心
      街 6 号四楼 8 号会议室召开，召开时间、地点与本次股东大会通知内容一
      致。会议由公司董事长刘军先生主持。


      本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东
      大会规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。


二、 出席本次股东大会人员的资格


2.1   本次股东大会的股权登记日为 2016 年 12 月 8 日（A 股）、12 月 13 日（B
      股）。截至该日，公司有表决权的股份总数为 1,084,663,692 股。


2.2   根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至 2016 年 12 月
      8 日（A 股）、12 月 13 日（B 股）收市后的股东名册，并经查验出席会议
      人员所持股票账户、身份证明及相关授权委托书，本所律师确认，出席现
      场会议的股东（或股东代理人）共计 26 人，代表有表决权的股份 674,775,295
      万股，占有表决权股份总数的 62.2106%。其中，A 股股东（或股东代理人）
      6 人，代表有表决权的股份 673,372,358 股；B 股股东（或股东代理人）20
      人，代表有表决权的股份 1,402,937 股；上述人员出席会议的资格均合法有
      效。
2.3   根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参与本次股东大会网
      络投票的股东 6 人，代表股份 1,480,678 股，占公司有表决权股份总数的
      0.1365%。


      以上通过网络投票系统进行投票的股东，由上海证券交易所信息网络有限
      公司验证其股东资格。


      通过网络方式投票的股东，视为出席本次股东大会。


2.4   根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的合并数据，出席本次股东大
      会的股东共计 32 人，代表有表决权股份 676,255,973 股，占公司有表决权
      股份总数的 62.3471%。其中，A 股股份数 674,853,036 股；B 股股份数
      1,402,937 股。


三、 本次股东大会审议的议案


      本次股东大会审议并表决了以下议案：


      1．《关于公司全资子公司山西天然气有限公司非公开发行绿色企业债券的
      议案》；
      2．《关于公司为下属公司增加担保额度的议案》。


      经本所律师核验，上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在
      会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。


四、 本次股东大会的表决程序与表决结果


4.1   本次股东大会现场会议对各项议案采取记名书面投票表决方式。


4.2   现场表决前，股东大会推举了两名股东代表参加计票和监票，并由该两位
      股东代表与一名监事及本所律师共同负责计票和监票。
4.3   本次会议网络表决于 2016 年 12 月 19 日下午 3 时结束。上海证券交易所信
      息网络有限公司向公司提供了本次会议网络表决结果。


4.4   经核验表决结果，本次股东大会各项议案均获通过。

      本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股
      东大会规则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。


五、 结论意见


      综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出
      席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关
      事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以
      及公司章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。


（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）