山西省国新能源股份有限公司
2016 年年度股东大会材料
2017 年 5 月 19 日
山西省国新能源股份有限公司
2016 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的
规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒
绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出
示以下证件和文件。
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定
代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，
持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；
委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股
东账户卡及委托人身份证复印件。
2
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于 2017 年 5 月 19 日下午 14：30 时正式开始，要求
发言的股东应在下午 14：30 之前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数
排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会
的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质
询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投
票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行
发言。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东
代表、一名律师和一名监事组成，负责计票、监票。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法
权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放
礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见书。
3
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会议程
山西省国新能源股份有限公司
2016 年年度股东大会议程
会议时间：2017 年 5 月 19 日（星期五）下午 14:30
会议地点：山西省太原市高新技术开发区中心街 6 号西座，四楼 8 号会议室
会议主持人：董事长刘军
会议主持人报告会议出席情况
一、董事长宣布会议开始
二、宣读、审议各项议案
三、会议审议事项：
议案一：关于 2016 年年度报告全文及摘要的议案；
议案二：关于 2016 年度董事会工作报告的议案；
议案三：关于 2016 年度监事会工作报告的议案；
议案四：关于公司 2016 年度财务决算报告的议案；
议案五：关于公司 2016 年度利润分配的议案；
议案六：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审
计机构的议案；
议案七：关于公司 2017 年度对子公司提供担保额度的议案；
议案八：关于公司向关联方提供担保的议案；
议案九：关于公司 2016 年度日常关联交易确认的议案；
议案十：关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案；
议案十一：关于调整独立董事津贴的议案；
议案十二：关于选举公司董事的议案；
议案十三：关于选举公司监事的议案。
4
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会议程
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
五、记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）
六、与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）
七、宣读投票结果和决议
八、律师宣读本次股东大会法律意见书
九、宣布会议结束
5
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
议案一：关于 2016 年年度报告全文及摘要的议案；
详见附件一：《2016 年年度定期报告正文》、《2016 年年度定期报告摘要》
以上议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2017 年 5 月 19 日
6
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
议案二：关于 2016 年度董事会工作报告的议案；
详见附件二：《2016 年度董事会工作报告》
以上议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2017 年 5 月 19 日
7
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
附件二：
坚定“产融结合”发展思路 落实“走出去”战略目标
谋求国企改革历史机遇下的转型突破
——山西省国新能源股份有限公司 2016 年度董事会工作报告
（2017 年 5 月 19 日 刘军）
尊敬的各位股东：
大家好。现在我代表董事会作 2016 年年度工作报告，请各位审议，并请提
出宝贵意见。
第一部分 2016 年工作回顾
2016 年，公司董事会创新决策、规范管理、完善制度，在行业环境持续疲
软的情况下，为公司稳定、有序发展保驾护航。这一年，董事会一如既往地严格
按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关
规定，遵照各级监管部门的指导思路，加强与股东、投资机构的沟通与联系，受
到了资本市场的广泛关注和大力支持。面对经济环境持续低迷的现状，公司董事
会积极调整战略思路，着眼未来、科学布局，深入研究行业发展趋势，紧跟资本
市场发展规律，合理拓宽融资渠道，科学把控运营模式，全面保障了全体股东和
公司的利益，现将具体工作汇报如下：
一、董事会运作严谨规范
2016 年，公司共召开 9 次董事会，审议 48 项议案。具体情况如下：
1 月 22 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议。审议通过了为下属公
8
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
司增加注册资本金的议案。
4 月 8 日，公司召开第七届董事会第二十九次会议。审议通过了公司 2015
年年报，选举董事、独立董事，续聘公司 2016 年度审计机构等 25 项议案。
4 月 25 日，公司召开第七届董事会第三十次会议。审议通过了公司 2016
年一季度定期报告的议案。
5 月 17 日，公司召开第八届董事会第一次会议。审议通过了选举公司第八
届董事会董事长、副董事长等 4 项议案。
6 月 2 日，公司召开第八届董事会第二次会议。审议通过了调整公司组织
结构框架的议案。
7 月 15 日，公司召开第八届董事会第三次会议。审议通过了解聘王弘臻先
生公司副总经理职务的议案。
8 月 26 日，公司召开第八届董事会第四次会议。审议通过了 2014 年度非
公开发行募集资金永久补充流动资金，为下属公司增加担保额度等 7 项议案。
10 月 28 日，公司召开第八届董事会第五次会议。审议通过了公司 2016 年
三季度定期报告的议案。
12 月 2 日，公司召开第八届董事会第六次会议。审议通过了公司全资子公
司山西天然气发行非公开绿色企业债券、发行不超过人民币 6 亿元短期融资券等
7 项议案。
以上会议决议均在公司指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站上进
行了公开披露。
二、股东大会决策有效执行
2016 年度，公司共召开了三次股东大会。5 月 3 日，召开 2015 年年度股
东大会；9 月 14 日，召开 2016 年第一次临时股东大会；12 月 19 日，召开 2016
年第二次临时股东大会。2016 年度，公司董事会严格按照股东大会和《公司章
9
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
程》所赋予的职权，认真执行并组织实施股东大会审议通过的各项决议，并及时
履行信息披露义务。
三、专业化分工成效显著
公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委
员会均严格按照相应实施细则开展相关工作，在公司的经营管理中充分发挥其专
业性作用。
（一）战略委员会履职情况
本年度，战略委员会共召开三次会议。审议通过了为下属公司增加注册资
本金，山西天然气拟发行不超过 40 亿元超短期融资券等 5 项议案。会议期间，
战略委员会对公司的战略发展给予高度重视并提出宝贵意见。
（二）审计委员会履职情况
本年度，审计委员会共召开六次会议。审议通过了公司 2015 年度利润分
配，募集资金永久补充流动资金等 28 项议案。审计委员会围绕公司内部审计安
排、定期报告审议、利润分配等事宜进行深入讨论和认真审核，确保经审议事项
的真实准确。审计委员会勤勉尽责，切实履行了工作职责和义务，保障了全体股
东和公司利益。
（三）提名委员会履职情况
本年度，提名委员会共召开了一次会议。提名公司第八届董事会非独立董
事和独立董事的候选人名单。为保障公司董事会换届工作的有序衔接奠定坚实基
础。
（四）薪酬与考核委员履职情况
本年度，薪酬与考核委员会共召开两次会议。审议通过了修订《山西省国
新能源股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》，兑现公司高级管理人员 2015
年年度薪酬等 3 项议案。为进一步理顺公司薪酬考核制度，规范高管绩效管理提
10
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
供保障。
四、经营决策科学有效
2016 年，董事会集思广益、严谨筹备、合理布局，积极探索业务发展新领
域，努力尝试多元融资方式，坚持保障发展和回馈股东并行，不断完善内部管理
体系，确保信息披露真实准确完整，坚持战略为先、合作共赢，为公司健康稳定
发展提供了强劲动力。
董事会积极探索自身发展新思路、谋求科学高效的发展模式，积极探索、狠
抓落实，严格按照股东大会决策，推进公司各项业务科学、有效、可持续发展。
一是细化战略方针。董事会按照《公司“十三五”资本运作发展规划实施方案》，
细化市场开发方向，实现资源优化配置；大力实施“走出去”战略，全面加速省
际项目布局；通过产融结合加快产业布局，为公司发展创造新的机遇。二是积极
回馈股东。公司完成 2015 年度利润分配事宜，以 2015 年底总股本 10.85 亿股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元(含税)，分红总金额达 1.63 亿元。
切实将利润回馈公司股东，提高投资者关注度和信任度，巩固了市场信心，提升
了企业形象。三是拓宽融资渠道。2016 年度，董事会筹划由山西天然气发行 40
亿元超短期融资券、36 亿元公司债、20 亿元绿色企业债及 6 亿元短期融资券事
项。在证券市场融资的基础上拓宽渠道，借助债券市场筹措低成本资金，优化资
金结构、降低财务成本，为公司日后融资工作奠定了良好基础。四是严控信息披
露。董事会继续加强对信息披露工作的审核力度，对标自查、加强管控，坚持自
上而下的审核机制，贯彻落实编制、报审、披露、归档工作，期间共完成定期报
告 4 次，临时公告 57 项。同时，进一步加强对下属公司报送流程的管控，依托
全系统范围内搭建的信息联络专员沟通体系，开展信息披露知识培训，形成上市
公司、山西天然气、下属公司三位一体的有序衔接，实现“上下联动，内外统一”
的信息报送体系，切实保障信披事项的“及时、公平、真实、准确、完整”。五
11
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
是强化内控监管。董事会不断加强公司制度建设，完善业务的操作规程和流程，
加大对内控管理各个环节的制约力度。以考核促提高、以提高促发展，围绕制度、
会计、审计、安全等方面，形成相互融通、相互制约的机制。坚持“制定好、执
行好”的工作思路，不断加强内部审计力量，通过分层次监督加大对公司内部的
内控审计力度，全面提高内控制度的合规性和执行力。六是维护市场联系。公司
继续加强与广大投资者和股东的沟通交流工作。高度重视机构调研与投资者来电
咨询工作。共接待机构来访调研 40 余人次，认真完成投资者日常来电咨询和回
复工作，保证公司与市场的沟通渠道良好通畅。积极参加山西辖区上市公司投资
者网上集体接待日活动，坦诚地与广大投资者进行交流沟通，巩固了与投资者的
关系，树立了负责任的上市公司形象。七是培训学习情况。董事会积极组织公司
董事、监事、高级管理人员及专业岗位员工参加证券市场各类培训。涉及董事会
秘书培训、独立董事后续培训、董秘后续培训及董监高专题培训等。不断更新公
司对资本市场的认知度，整体提升公司在资本市场的专业度。
2016 年，面对纷繁复杂的市场形势我们顶住了压力，也取得了一些成绩。
这些成绩的取得，离不开省委、省政府和省国资委的正确领导，离不开监管部门
的悉心指导，更离不开广大股东的鼎力支持。在此，我谨代表董事会向一直以来
给予公司关注和支持的各级领导、各位董监高、各位股东表示衷心的感谢！
第二部分 2017 年工作思路及重点
2017 年，是公司实现跨越发展的重要契机。省委省政府高度重视国资国企
改革，提出要坚定不移地贯彻“有利于国有资本保值增值，有利于提高国有经济
竞争力，有利于放大国有资本功能”的总体要求。作为我省“气化山西”的主力
军，国新能源积极响应产融结合和“走出去”战略发展要求，推进重点项目建设、
12
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
科学规划资金配比、全面完善内控管理、确保企业稳定发展、规范信息披露体系，
努力打造符合现代国有企业战略发展的新思路。
一、推动产业链纵深发展，坚定“走出去”战略
董事会按照“巩固、完善、发展、提升”的发展方针，放眼全局、科学部署，
进一步加强与省内外燃气经营企业的沟通与交流，延伸现有的产业体系架构，积
极获取省内外资源，加大下游市场开发力度，努力挖掘高端有效市场。同时，结
合国家及我省大气污染防治系列政策的密集出台，大力推进煤改气工程实施的有
利契机，坚持“走出去”战略部署，以本省加气站终端为依托，在通往省外主要
集散地的高速公路及重要的中转地区均匀布局建设 LNG 终端站，构建泛华北地区
实体加气站供应网络，实现加气站终端的区域化布局、规模化经营。
二、拓宽资本运作方式，深化产融结合道路
企业想要发展，归根结底要依靠实体产业的不断扩张，而如果利用资本的杠
杆效应可以有效撬动数倍的发展动力，将企业拉入发展的快车道。公司完成重大
资产重组以来，已利用资本市场募集了一定规模的资金，为企业发展注入了新鲜
的血液。随着企业发展和融资形式的不断更新，单纯的募集资金已不能满足企业
更高层次的发展需求。产融结合是省委省政府为企业指出的思路，是省国资委对
企业提出的要求，是资本市场给予企业的发展机遇，更是自身提高产业集中度、
不断做大做强的有效途径。公司将继续发挥资本市场的几何效应，努力实现借助
金融手段加速提升实体经济的自我循环效率，实现立体化、规模化的发展态势。
实现省级燃气管网互联互通，形成产业合力，助力我省经济发展。
三、调整考核目标体系，发挥内控抓手作用
要紧跟“以利润为中心”的新考核目标体系，调整单纯以收入规模论英雄的
考核思路，并借助内控考核的各项指标，促使企业自我调整、自我监督、自我完
善，不断从粗放型向精细化转变。在快速发展的过程中，各级企业要不断健全内
13
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
部控制制度和绩效考核体系，真正将完善业务操作规则和流程落到实处。不能轻
视基础管理制度的建立和规范，要从根本上搭建起符合上市公司发展的结构框
架。尤其，要捋顺内部重大事项报送和审议流程，树立强化重大事项的保密工作，
坚决杜绝触碰内幕交易等监管红线。
四、加强市值管理理念，确保企业稳定发展
国新能源持续践行市场导向，以正确的视角理解新形态下提出的市值管理概
念。坚持实践“五个追求”不动摇，全力深化企业改革创新，全力实施产业集群
化、团队建设国际化、企业文化现代化的“三化战略”，正确处理好生产经营与
资本运营的关系，不断提升市值管理能力，尽可能地以全方位的视角向市场展示
出企业立体的发展现状。结合公司战略目标，剖析企业发展现状，充分考虑战略、
决策、组织、人资、考核、激励和资源配置等环节。紧跟政策变化和环境变迁，
不断调整和完善公司的发展战略，多角度运用资本市场，使企业进入资金联动、
项目扩张、产业升级、并购资产、资金再造的良性发展模式，真正达到市值管理
的有效目的，保持可持续发展的良性循环模式，实现国有资产的保值增值。
五、强化各级责任人意识，不断完善信息披露体系
信息披露作为各级监管部门长期监管上市公司的重要手段和重点工作，一
直受到公司董事会和管理层的高度重视。几年来通过不断努力，公司已搭建起信
息披露团队的基本框架。在今后的工作中，董事会将着重延伸至下属公司，不断
强化各级主要责任人的信息披露意识，依托公司内控管理，从多级上报转化为逐
级管理，从单一汇报转变为系统提交，从催促督办转变为细节监管，从日常披露
转变为全局筹划。逐渐形成在《上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文
件体系下的，符合公司内部运营的信息披露规则。做到人人有意识、勤汇报；管
理层有概念、懂规则；负责人有担当、知后果。此外，要进一步完善信息披露责
任追究制度，研究和尝试信息披露与考核系统相衔接，从制度上统一体系内的各
14
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
级公司，真正做到利益同体、资本同享、责任同担。
2016 年，公司董事会乘风破浪、继往开来，接受了挑战、也取得了进步。
2017 年，公司董事会将紧跟政策调整，坚定产融结合和“走出去”的战略发展
思路，以开拓的眼光、创新的思维、科学的分析、果敢的决策推动公司各项工作
的开展，以崭新的面貌迎接 2017 年资本市场的洗礼和考验。相信我们在各级监
管部门的正确引导监督下，在全体股东的大力支持和帮助下，在全体董监高及员
工的协力拼搏下，坚定把握国企改革的有利时机，努力取得更加优异的成绩，用
一个更好的国新能源回馈我们的股东和投资者。
15
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
议案三：关于 2016 年度监事会工作报告的议案；
详见附件三：《2016 年度监事会工作报告》
以上议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司监事会
2017 年 5 月 19 日
16
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
附件三：
山西省国新能源股份有限公司
2016年度监事会工作报告
各位监事：
2016年，在各级领导的正确指导和大力支持下，公司监事会依据《公司法》
规定的监事职责和权限，正确开展监事会工作，行使监事会职权，对公司全年的
生产经营活动进行监督。在工作中，监事会不断加强作风建设，积极探索改进监
督检查方法，进一步解放思想，转变工作理念，严格履行财务和经营监督职责，
切实保障了公司及股东的合法权益。现将本年度监事会工作总结汇报如下：
二○一六年监事会工作情况
一、监事会召开情况
2016年，公司监事会共召开会议5次，为公司重大决策、战略方针的贯彻落
实提供了有力保障。全体监事认真履行工作职责，依照法律法规，严格履行决策
程序，对公司各项决策程序及生产经营活动进行了有效监督。会议具体情况如下：
（一）第七届监事会第二十次会议
2016年4月8日，第七届监事会第二十次会议以现场会议方式，在山西天然气
有限公司（以下简称“山西天然气”）五层会议室召开。会议审议通过了《关于
公司监事会换届选举的议案》、《关于公司2015年度利润分配的议案》、《关于变更
公司固定资产折旧年限的议案》等九项议案。
（二）第七届监事会第二十一次会议
2016年4月25日，第七届监事会第二十一次会议以通讯表决方式召开。会议
17
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
审议通过了《关于公司2016年一季度定期报告全文及正文的议案》。
（三）第八届监事会第一次会议
2016年5月17日，第八届监事会第一次会议以通讯表决方式召开。会议审议
通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。
（四）第八届监事会第二次会议
2016年8月26日，第八届监事会第二次会议以现场会议的方式，在山西省太
原市高新技术开发区中心街6号西座，四楼8号会议室召开。会议审议通过了《关
于公司2016年半年度定期报告全文及正文的议案》、《关于<2016年半年度募集资
金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于2014年度非公开发行募集资金永
久补充流动资金的议案》。
（五）第八届监事会第三次会议
2016年10月28日，第八届监事会第三次会议以通讯表决方式召开。会议审议
通过了《关于公司2016年三季度定期报告全文及摘要的议案》。
二、列席董事会及股东大会情况
2016年，公司共召开董事会9次，股东大会3次。公司全体监事列席了公司的
董事会和股东大会，对事关公司改革发展、战略方向等各项重大决策，旗帜鲜明、
立场坚定，予以监督落实和全力支持，努力维护好公司来之不易的大好形势，并
主动谏言献策、提出建议，为提升公司股东大会、董事会在重大决策方面的民主
化、科学化、规范化水平做出积极的努力。
三、监事会现场检查情况
2016年7月，公司监事会根据年度工作计划，结合对下属企业的考核指标情
况，统筹安排、科学部署，历时四个月时间，对下属20家控股公司进行了现场检
查和调研。具体检查调研情况如下：
（一）发现的主要问题
18
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
本年度监事会的监督检查工作主要针对下属公司三会运作、内部控制、经
营管理和财务规范等情况，着重检查公司法律法规的执行情况、企业财务的规范
情况、企业内控制度的完整性及执行有效性，重点关注公司的“风险”和“内控”
两个方面，积极推进下属公司规范治理和提升风险防范能力。监督检查过程中，
一对一下发《监督检查整改建议》20份，其中涉及各公司信息上报及规范运作事
项74项、财务管理事项97项、人事管理事项6项、内控管理事项169项。经过综合
的对比分析，监事会发现各公司存在如下的共性问题：
1、“三会”运作不规范
部分下属公司在召开股东会、董事会和监事会时，会议召开的程序未严格按
照公司章程的有关规定执行；股东会、董事会决议签署格式不规范；会议记录不
完整。
2、信息报送不及时
经过监督检查发现，部分公司存在对报送信息不敏感、数据统计不及时、上
报流程不通畅的情况，给后续工作带来了一定影响。
3、内部控制制度不完善，执行不到位
经过多年的内部控制规范要求，各下属公司已经初步完成内部控制制度搭建
目标，但仍存在部分业务事项制度及流程不完善，制度更新不及时等情况，在制
度的执行过程中，仍存在制度和执行“两张皮”的情况。
4、“三重一大”事项政策理解不到位，执行发生偏差
各下属公司均严格制定了“三重一大”事项监督检查制度，但在具体的执行
过程中，对“重大决策”、“重要人事任免”、“重大项目”和“大额资金使用”的
范围理解不清，导致公司全部事项不分大小全部履行“三重一大”表决程序或仅
极小部分事项履行程序的“两头”极端问题。
（二）问题成因分析
19
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
随着公司规模的不断壮大，业务发展日趋现代化、多样化、复杂化，这无疑
对公司内部管理提出了更高的挑战。纵观本年度公司监事会监督检查工作中发现
的各类问题，监事会分析认为主要存在以下方面原因：
1、业务发展与内部管理矛盾突出
公司重大资产重组完成以来，各单位规范运作的意识不断加强，但仍存在“重
业务发展、轻内部管理”的现象。
2、责任意识与合规意识有待提升
公司各项规章制度有效发挥作用，关键取决于执行制度的主体。其中，人员
的素质和责任心起到至关重要的作用。操作人员感情代替规章、制度观念淡薄、
违反程序办理业务的情况时有发生，导致违规事项发生；新进员工由于对规范运
作认识上的陌生，在办理业务中缺乏规范性、主动性，导致内部管理出现漏洞。
3、岗位流动与掌握周期缺乏匹配
检查发现，在实际履行过程中一些行之有效的基本管理制度在执行中被扭
曲、甚至被省略。究其原因，上岗人员无法在短时间内掌握岗位职责，加之有些
岗位人员流动性大、新进员工较多、主动学习意识匮乏，导致公司管理制度执行
存在缺陷。
（三）后续完善措施
针对监督检查中发现的问题，监事会结合各公司的具体检查情况，与各下属
单位搭建了“事前沟通、事中解疑、事后追踪”的监督检查工作机制，并要求各
公司正确看待检查整改意见、认真落实整改方案、坚决杜绝经营风险，保持企业
健康稳定发展。
结合监督检查发现的共性问题，公司监事会会同证券事务部、审计法务部和
人事培训部，邀请公司常年法律顾问，针对检查中发现的“三会”运行不规范等
情况，组织对下属公司相关人员进行了系统的培训，为各单位正确整改及下一步
20
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
工作的合法合规提供参考依据。
监事会意见
一、公司依法运作情况
监事会认为，2016 年度，公司依据国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定，建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定。公司董事、经理
及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违法法律、法规和《公司章程》等的
规定或损害公司及股东利益的行为。
二、对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了公司的会计报表及财务资
料，监事会认为：公司财务会计内控制度健全，财务运作规范、财务状况良好。
公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司 2016 年度财务报
告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
三、对公司的关联交易情况的意见
报告期内，监事会对 2016 年公司与关联方之间的交易进行了监督和检查，
认为公司与关联方之间发生的交易定价公允，程序合规，不存在损害公司和中小
股东利益的行为。
四、关于募集资金永久补充流动资金的意见
报告期内，公司拟将 2014 年度募集资金投资的怀仁—原平、原平—代县—
繁峙、洪洞—安泽—长子、定襄—五台四条输气管道项目的节余资金及利息和未
结利息 17,552.29 万元用于永久补充流动资金。监事会认为，该行为符合《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募
集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定；有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司
21
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
股东尤其是中小股东利益的情形，且该事项的审议程序符合监管要求。
五、关于变更公司固定资产折旧年限的意见
2016 年，公司变更固定资产折旧年限。监事会认为，上述变更是根据公司
目前固定资产的实际使用情况，并对照其他相近可比公司的固定资产折旧情况后
作出的，变更后固定资产折旧年限与经济寿命年限相比更趋合理，将使公司的财
务信息更为客观，有利于保护公司利益，促进企业健康发展。
六、监事会对定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期
报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规
定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息
能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况。立信会计师事务所(特殊普
通合伙)对公司 2016 年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计
报告。公司 2016 年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
七、关于豁免控股股东承诺事项的意见
公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于豁免山西省国新能源发
展集团有限公司承诺事项的议案》，监事会对该议案涉及的承诺事项进行了严格
审查，认为：公司控股股东山西省国新能源发展集团有限公司下属公司山西国新
正泰新能源有限责任公司目前盈利能力较低，资产状况较差，不具备注入公司的
条件，注入公司将不利于维护公司及股东权益。本次豁免山西省国新能源发展集
团有限公司承诺事项符合公司整体利益，没有对公司业务独立性构成影响，没有
侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规
定。且该承诺事项的审议、决策程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，关联董事已回避表决，该事项表决程序合法。
22
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
2017年工作计划
2017 年，监事会将继续按照《公司章程》赋予的职责，充分发挥各监事的
专业知识和能力，积极关注公司的发展动态和经营状况，配合和支持公司董事会
及管理层开展工作，促使公司在稳健经营中更好更快的发展。同时，进一步健全
完善监事会工作机制和监督检查制度，深化当期监督，强化监督重点，加大监督
检查成果运用力度，不断提高监事会监督检查的及时性、有效性、科学性。
一、创新监督检查机制，改进监督检查方法
（一）转变检查观念，由合规性检查向风险性监督转变。把检查中发现的问
题，当成线索而不是结论，在此基础上继续进行“三查”：即一查风险，为被查
单位示警排雷；二查成因，堵塞管理上的漏洞；三查尽职，将责任落实到人，将
整改落到实处。
（二）规范检查方法，坚持标准化、模板化、程序化。监事会将继续采取统
一、直观的检查方法，将检查重点表格化，明确列示各项检查要求、合规要求，
既便于检查人员统一标准，又易于被查单位加强内部管理和整改；既能全面系统
反映被查单位和部门的现状，又能连续动态地反映其整改的效果。
二、深化监督检查力度，提高检查针对性和有效性
（一）加强日常监督检查工作。监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活动，根据公司实际需要召
开监事会定期会议和临时会议，做好各项议题的审议工作；同时，强化日常监督
检查，坚持以财务监督为核心，加强与内部审计、外部审计机构的沟通，进一步
提高监督时效，增强监督的灵敏性。
（二）强化重点领域监督检查力度。2017 年，监事会将把发现问题、揭示
风险作为监督检查的重要目标任务，在全面履行监事会职责的同时，切实把准公
23
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
司生产经营过程中的高风险业务，认真分析经营管理可能出现重大问题的薄弱环
节，跟踪掌握情况。年内，监事会拟针对关联交易、重大投融资、对外担保等过
程中可能存在的问题和风险，对公司本部及下属控股公司实施全覆盖的专项监督
检查，保障公司上述重点领域和关键环节的合法合规运行。
24
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
议案四：关于 2016 年度财务决算报告的议案；
详见附件四：《2016 年度财务决算报告》
以上议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2017 年 5 月 19 日
25
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
附件四：
山西省国新能源股份有限公司
关于 2016 年度财务决算报告的议案
各位股东、董事：
我受山西省国新能源股份有限公司总经理委托，向大会作山西省国新能源股
份有限公司 2016 年度财务决算的报告，请予以审议。
山西省国新能源股份有限公司有 2 家子公司，其中：山西天然气有限公司（以
下简称“山西天然气”），股比 100%；上海联海房产有限公司（以下简称“联海
房产”），股比 60%。2016 年财务决算报告的合并范围包括公司本部及 2 家子公司：
山西天然气、联海房产，其中联海房产目前无营业收入。
一、经营情况
公司 2016 年实现营业收入 698,018 万元,全部为山西天然气实现的营业收
入。营业成本 546,440 万元，税金及附加 2,941 万元，销售费用 46,897 万元，
管理费用 19,276 万元，财务费用 35,002 万元，资产减值损失 895 万元,投资收
益 124 万元，营业外收入 4,542 万元，营业外支出 1,178 万元，利润总额 50,056
万元，年末未分配利润 154,047 万元（年初未分配利润 137,288 万元）。
二、资产负债情况
截至 2016 年 12 月 31 日，资产总计 2,154,778 万元，其中流动资产 386,038
万元，非流动资产 1,768,740 万元。
（一）流动资产合计 386,038 万元，其中：货币资金 221,649 万元，（其中
现金 35 万元，银行存款 204,051 万元，其他货币资金 17,563 万元），应收账款
59,052 万元，其他应收款 46,129 万元，预付账款 29,556 万元，存货 8,189 万
26
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
元。
（二）非流动资产合计 1,768,740 万元，其中固定资产 1,057,361 万元（其
中房屋建筑物 163,137 万元，输气管线 680,153 万元，运输设备 6,960 万元，专
用设备 174,685 万元，通用设备 32,425 万元）;在建工程 387,032 万元;工程物
资 22,343 万元；无形资产 33,562 万元；长期待摊费用 970 万元。
截至 2016 年 12 月 31 日，负债总额为 1,719,980 万元，其中流动负债
760,680 万元，非流动负债 959,300 万元。
（一）流动负债合计 760,680 万元。其中：短期借款 166,025 万元，应付票
据 35,761 万元，应付账款 13,030 万元，预收账款 24,915 万元，应付职工薪酬
5,987 万元，应交税费 3,815 万元，其他应付款 130,676 万元。
（二） 非流动负债合计 959,300 万元，其中长期借款 841,554 万元，应付债
券 99,594 万元。
三、所有者权益情况
截至 2016 年 12 月 31 日，所有者权益 434,797 万元，其中：实收资本 108,466
万元，资本公积 93,753 万元，专项储备 798 万元，盈余公积 14,061 万元，未分
配利润 154,047 万元，少数股东权益 63,672 万元。
四、每股收益情况
归属于本公司普通股股东的合并净利润为 37,152.23 万元，本公司发行在外
普通股的加权平均数为 108,466 万股，每股收益为 0.3425 元。
27
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
议案五：关于公司 2016 年度利润分配的议案；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司 2016 年实现净利
润-15,880,947.31 元，截止到 2016 年底累计未分配利润中可供分配的利润为
-2,620,746.38 元。由于未分配利润为负数，故本年度不进行利润分配，亦不进
行公积金转增股本。
以上议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2017 年 5 月 19 日
28
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
议案六：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审
计机构的议案；
公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）签订服务协议，聘请立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构以来，立信会计师事务所（特殊普
通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，提供了良好的审计服务，客观、真
实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司审计委员会提议继续聘请立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年财务报告审计机构，负责本公司 2017
年度财务报告审计工作，审计报酬为人民币 210 万元，聘期 1 年；继续聘请立信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度内部控制审计机构，审计报酬
为人民币 50 万元。费用合计人民币 260 万元。
以上议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2017 年 5 月 19 日
29
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
议案七：关于公司 2017 年度对子公司提供担保额度的议案；
根据公司实际业务发展融资需要，公司拟为合并报表范围内的下属各级子公
司提供预计 197,067.00 万元的担保额度，期限自 2016 年年度股东大会审议通过
之日起至下一年度股东大会时止。
国新能源 2017 年度对子公司提供担保额度情况表
单位：万元
被担保公司 持股比例 担保比例 担保额度 担保公司
山西天然气持股
山西霍州国新液化天然气有限公司 100% 1,000.00 山西天然气
100%
清徐县凯通天然气有限公司 山西天然气持股 70% 100% 6,000.00 山西天然气
山西临县国新燃气有限公司 山西天然气持股 51% 100% 12,500.00 山西天然气
山西天然气持股
晋中市中心城区洁源天然气有限公司 88.67% 8,867.00 山西天然气
88.67%
忻州五台山风景名胜区国新能源天然
山西天然气持股 90% 100% 500.00 山西天然气
气有限公司
山西天然气持股
山西国新天然气利用有限公司 100% 40,000.00 山西天然气
100%
山西天然气持股
山西国新城市燃气有限公司 100% 3,500.00 山西天然气
100%
山西天然气持股
山西煤层气（天然气）集输有限公司 100% 90,000.00 山西天然气
68.715%
山西煤层气持股
襄垣县国新液化天然气有限公司 100% 22,200.00 山西煤层气
100%
山西煤层气持股
山西国新液化煤层气有限公司 100% 2,000.00 山西煤层气
100%
山西国新中昊盛天然气有限公司 山西煤层气持股 51% 100% 7,000.00 山西煤层气
山西国新下孔天然气有限公司 山西煤层气持股 51% 100% 3,500.00 山西煤层气
合 计 197,067.00
上述担保额度仅为公司（含子公司）对外担保提供的可预计的额度，在该核
定担保额度内，公司将与贷款银行签订担保合同时，确定具体的担保数额和担保
方式。公司将根据实际发生的担保进展情况，及时履行信息披露义务。
30
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
在前述核定担保额度内，提请股东大会授权公司董事会，并允许董事会授权
公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议
等相关文件。
以上议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2017 年 5 月 19 日
31
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
议案八：关于公司向关联方提供担保的议案；
14.1、关于山西天然气有限公司向临汾市城燃天然气有限公司提供不超过
5,000万元担保的议案；
（1）关联关系
临汾市城燃天然气有限公司成立于2009年8月13日，注册资本8,000万元。其
中：山西天然气出资2,800万元，占比35.00%；临汾市蓝源天然气投资有限公司
出资2,640万元，占比33.00%；临汾市擎之天然气投资有限公司出资2,560万元，
占比32.00%。
（2）贷款情况
为了项目建设的不断推进及经营业务的发展需要，临汾市城燃天然气有限公
司拟向光大银行申请不超过 5,000 万元流动资金贷款，具体期限、金额、利率以
与银行最终签订的合同为准,但贷款期限不超过 2 年。山西天然气拟为其提供全
额担保，临汾城燃以其资产向山西天然气提供全额反担保，临汾市蓝源天然气投
资有限公司及临汾市擎之天然气投资有限公司分别按所持股比向山西天然气提
供反担保。
14.2、关于山西天然气有限公司向太原燃气集团有限公司提供不超过5,000
万元担保的议案；
（1）关联关系
太原燃气集团有限公司（以下简称“太原燃气”） 成立于2012年8月8日，
注册资本50,000万元。其中：山西天然气出资25,000万元人民币，占比50.00%；
山西晋城无烟煤集团有限责任公司出资12,500万元人民币，占比25.00%；太原煤
炭气化（集团）有限责任公司出资7,500万元人民币，占比15.00%；山西西山煤
电股份有限公司出资5,000万元人民币，占比10.00%。
（2）贷款情况
32
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
为满足资金需求，太原燃气拟向中国银行申请金额不超过10,000万元的流动
资金贷款，具体期限、金额、利率以与银行最终签订的合同为准,但贷款期限不
超过1年。山西天然气拟按所持50%股比为该笔贷款提供担保，太原燃气以其资产
向山西天然气提供反担保，山西天然气就该笔贷款提供的担保金额不超过5,000
万元。
14.3、关于山西天然气有限公司向太原燃气集团有限公司提供不超过5,000
万元担保的议案；
（1）关联关系
太原燃气成立于2012年8月8日，注册资本50,000万元。其中：山西天然气出
资25,000万元人民币，占比50.00%；山西晋城无烟煤集团有限责任公司出资
12,500万元人民币，占比25.00%；太原煤炭气化（集团）有限责任公司出资7,500
万元人民币，占比15.00%；山西西山煤电股份有限公司出资5,000万元人民币，
占比10.00%。
（2）贷款情况
为满足资金需求，太原燃气拟向民生银行申请金额不超过10,000万元的流动
资金贷款，具体期限、金额、利率以与银行最终签订的合同为准,但贷款期限不
超过1年。山西天然气拟按所持50%股比为该笔贷款提供担保，太原燃气以其资产
向山西天然气提供反担保，山西天然气就该笔贷款提供的担保金额不超过5,000
万元。
以上议案请各位股东逐项审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2017 年 5 月 19 日
33
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
议案九：关于公司 2016 年度日常关联交易确认的议案；
根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，现将公司
2016 年度日常关联交易确认情况说明如下：
2016 年度关联交易金
关联方 关联关系 交易类型 交易内容
额（单位：元）
山西三晋新能源发
联营企业 采购商品 煤层气 80,831,556.99
展有限公司
山西国新正泰新能 同受国新能源集团控 焦炉煤气制甲
采购商品 104,073,473.71
源有限公司 制 烷
采购商品 煤层气 494,439,221.32
山西燃气产业集团 同受国新能源集团控
销售商品 天然气、煤层气 585,659,121.37
有限公司 制
销售商品 物资款 176.07
朔州京朔天然气管
联营企业 采购商品 管输费 6,306,306.30
道有限公司
采购商品 管输费 46,817.89
临汾市城燃天然气 天然气、煤层气 90,465,006.85
联营企业
有限公司 销售商品 LNG 610,395.22
技术咨询费 75,471.70
天然气 50,555,950.69
采购商品
太原燃气集团有限 管输费 1,695,716.20
联营企业
公司 天然气、煤层气 1,440,799,886.91
销售商品
LNG 1,476,557.90
大同华润燃气有限
联营企业 销售商品 天然气、煤层气 238,497,893.66
公司
采购商品 运输费 38,331.08
山西压缩天然气集 天然气、煤层气 76,576,135.72
合营企业
团有限公司 销售商品 LNG 30,291,459.61
CNG 195,124.18
山西压缩天然气集
合营企业子公司 销售商品 LNG 8,960,908.59
团临汾有限公司
山西压缩天然气集
合营企业子公司 销售商品 天然气、煤层气 6,996,400.62
团交城有限公司
山西压缩天然气集
合营企业子公司 销售商品 天然气、煤层气 42,076,998.37
团运城有限公司
34
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
山西压缩天然气集
合营企业子公司 销售商品 天然气、煤层气 2,448,269.80
团吕梁有限公司
山西压缩天然气集 销售商品 天然气、煤层气 888,343.70
合营企业子公司
团忻州有限公司
采购商品 LNG 2,315,219.47
天然气、煤层气 5,244,938.07
销售商品
LNG 47,528,393.89
山西压缩天然气集 工程服务费 18,018,018.02
合营企业子公司
团晋东有限公司
煤层气 35,871,296.40
采购商品 LNG 17,453,793.45
CNG 4792.75
霍州华润燃气有限 天然气、煤层气 20,486,181.11
联营企业 销售商品
公司 物业费 217,553.06
山西国运液化天然 同受国新能源集团控
销售商品 LNG 5,615,534.06
气发展有限公司 制
LNG 5,872,510.33
阳泉华润燃气有限
联营企业 销售商品
公司
天然气、煤层气 99,604,594.48
山西原平国新压缩
联营企业 销售商品 天然气、煤层气 4,861,333.50
天然气有限公司
天然气、煤层气 25,566,144.68
山西中油压缩天然 销售商品
联营企业 管输费 2,377,865.31
气有限公司
采购商品 天然气 51,613,084.13
忻州长峰燃气有限 同受国新能源集团控
销售商品 LNG 490,216.52
公司 制
平遥远东燃气有限 同受国新能源集团控
销售商品 天然气、煤层气 7,100,446.70
公司 制
孝义市天然气有限 国新能源集团联营企
销售商品 天然气、煤层气 5,911,764.63
公司 业
阳曲华润燃气有限 国新能源集团联营企
销售商品 天然气、煤层气 20,985,943.68
公司 业
山西国新和盛新能 同受国新能源集团控
销售商品 天然气、煤层气 13,996,496.48
源有限公司 制
山西国电定襄燃气 同受集团国新能源控
销售商品 天然气、煤层气 51,357,425.43
有限公司 制
山西国新清洁能源
联营企业子公司 销售商品 LNG 2,410,417.57
开发利用有限公司
35
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
山西华润国新交通 国新能源集团联营企
销售商品 LNG 15,039,445.58
能源有限公司 业
山西远东实业有限 同受国新能源集团控
销售商品 CNG 9,063,451.30
公司 制
山西国新大元新能 同受国新能源集团控
销售商品 LNG 1,264,068.23
源有限公司 制
山西国新物流有限 同受国新能源集团控
销售商品 CNG 20,874.88
公司 制
煤层气 73,224,878.36
采购商品
LNG 13,759,514.08
山西沁水国新煤层
气综合利用有限公 联营企业 天然气、煤层气 1,516,204.51
司 销售商品
LNG 317,274.34
山西国新物业管理 同受国新能源集团控
采购商品 服务费 3,426,874.15
有限公司 制
山西国新北斗卫星 同受国新能源集团控 设备款 845,948.69
采购商品
应用科技有限公司 制 软件维护费 140,969.20
山西田森农副产品 持股5%以上股东关联
销售商品 天然气、煤层气 1,389,501.13
加工配送有限公司 企业
山西田森集团有限 持股5%以上股东关联
销售商品 天然气、煤层气 350,622.97
公司 企业
山西田森物业管理 持股5%以上股东关联
销售商品 天然气、煤层气 1,276,002.41
股份有限公司 企业
山西田森餐饮连锁 持股5%以上股东关联
销售商品 天然气、煤层气 62,580.53
配送有限公司 企业
晋中汇森置业有限 持股5%以上股东关联
销售商品 天然气、煤层气 92,937.56
公司 企业
山西汇森房地产开 持股5%以上股东关联
销售商品 接驳收入 2,511,385.43
发有限公司 企业
山西山江村房地产 持股5%以上股东关联
销售商品 接驳收入 523,612.61
开发有限公司 企业
合计 3,833,735,634.13
9.1 关于公司 2016 年度与山西三晋新能源发展有限公司日常关联交易确认
的议案；
9.2 关于公司 2016 年度与山西国新正泰新能源有限公司日常关联交易确认
36
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
的议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
9.3 关于公司 2016 年度与山西燃气产业集团有限公司日常关联交易确认的
议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
9.4 关于公司 2016 年度与朔州京朔天然气管道有限公司日常关联交易确认
的议案；
9.5 关于公司 2016 年度与临汾市城燃天然气有限公司日常关联交易确认的
议案；
9.6 关于公司 2016 年度与太原燃气集团有限公司日常关联交易确认的议案；
9.7 关于公司 2016 年度与大同华润燃气有限公司日常关联交易确认的议案；
9.8 关于公司 2016 年度与山西压缩天然气集团有限公司日常关联交易确认
的议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
9.9 关于公司 2016 年度与山西压缩天然气集团临汾有限公司日常关联交易
确认的议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表
决；
9.10 关于公司 2016 年度与山西压缩天然气集团交城有限公司日常关联交易
确认的议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表
决；
9.11 关于公司 2016 年度与山西压缩天然气集团运城有限公司日常关联交易
确认的议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表
决；
9.12 关于公司 2016 年度与山西压缩天然气集团吕梁有限公司日常关联交易
确认的议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表
决；
9.13 关于公司 2016 年度与山西压缩天然气集团忻州有限公司日常关联交易
37
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
确认的议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表
决；
9.14 关于公司 2016 年度与山西压缩天然气集团晋东有限公司日常关联交易
确认的议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表
决；
9.15 关于公司 2016 年度与霍州华润燃气有限公司日常关联交易确认的议
案；
9.16 关于公司 2016 年度与山西国运液化天然气发展有限公司日常关联交易
确认的议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表
决；
9.17 关于公司 2016 年度与阳泉华润燃气有限公司日常关联交易确认的议
案；
9.18 关于公司 2016 年度与山西原平国新压缩天然气有限公司日常关联交易
确认的议案；
9.19 关于公司 2016 年度与山西中油压缩天然气有限公司日常关联交易确认
的议案；
9.20 关于公司 2016 年度与忻州长峰燃气有限公司日常关联交易确认的议
案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
9.21 关于公司 2016 年度与平遥远东燃气有限公司日常关联交易确认的议
案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
9.22 关于公司 2016 年度与孝义市天然气有限公司日常关联交易确认的议
案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
9.23 关于公司 2016 年度与阳曲华润燃气有限公司日常关联交易确认的议
案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
38
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
9.24 关于公司 2016 年度与山西国新和盛新能源有限公司日常关联交易确认
的议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
9.25 关于公司 2016 年度与山西国电定襄燃气有限公司日常关联交易确认的
议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
9.26 关于公司 2016 年度与山西国新清洁能源开发利用有限公司日常关联交
易确认的议案；
9.27 关于公司 2016 年度与山西华润国新交通能源有限公司日常关联交易确
认的议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表
决；
9.28 关于公司 2016 年度与山西远东实业有限公司日常关联交易确认的议
案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
9.29 关于公司 2016 年度与山西国新大元新能源有限公司日常关联交易确认
的议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
9.30 关于公司 2016 年度与山西国新物流有限公司日常关联交易确认的议
案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
9.31 关于公司 2016 年度与山西沁水国新煤层气综合利用有限公司日常关联
交易确认的议案；
9.32 关于公司 2016 年度与山西国新物业管理有限公司日常关联交易确认的
议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
9.33 关于公司 2016 年度与山西国新北斗卫星应用科技有限公司日常关联交
易确认的议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避
表决；
9.34 关于公司 2016 年度与山西田森农副产品加工配送有限公司日常关联交
易确认的议案，关联股东山西田森集团物流配送有限公司回避表决；
39
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
9.35 关于公司 2016 年度与山西田森集团有限公司日常关联交易确认的议
案，关联股东山西田森集团物流配送有限公司回避表决；
9.36 关于公司 2016 年度与山西田森物业管理股份有限公司日常关联交易确
认的议案，关联股东山西田森集团物流配送有限公司回避表决；
9.37 关于公司 2016 年度与山西田森餐饮连锁配送有限公司日常关联交易确
认的议案，关联股东山西田森集团物流配送有限公司回避表决；
9.38 关于公司 2016 年度与晋中汇森置业有限公司日常关联交易确认的议
案，关联股东山西田森集团物流配送有限公司回避表决；
9.39 关于公司 2016 年度与山西汇森房地产开发有限公司日常关联交易确认
的议案，关联股东山西田森集团物流配送有限公司回避表决；
9.40 关于公司 2016 年度与山西山江村房地产开发有限公司日常关联交易确
认的议案，关联股东山西田森集团物流配送有限公司回避表决。
以上议案请各位股东逐项审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2017 年 5 月 19 日
40
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
议案十：关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案；
根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，现将公司
2017 年度日常关联交易计划情况说明如下：
2017 年度预计关
关联方 关联关系 交易类型 交易内容 联交易金额
（单位：万元）
山西三晋新能源发展
联营企业 采购商品 煤层气 9,183
有限公司
山西国新正泰新能源 同受国新能源集团控 焦炉煤气制
采购商品 13,436
有限公司 制 甲烷
天然气、煤层
山西燃气产业集团有 同受国新能源集团控 销售商品 77,514
气
限公司 制
采购商品 煤层气 117,649
采购商品 管输费 1,400
朔州京朔天然气管道
联营企业
有限公司 天然气、煤层
销售商品 12,410
气
采购商品 管输费 15
临汾市城燃天然气有 天然气、煤层
联营企业 9,830
限公司 气
销售商品
LNG 9.66
大同华润燃气有限公 天然气、煤层
联营企业 销售商品 34,403
司 气
山西压缩天然气集团 天然气、煤层
合营企业子公司 销售商品 1,050
交城有限公司 气
天然气、煤层
17,241
山西压缩天然气集团 气
合营企业 销售商品
有限公司
LNG 10,610
山西压缩天然气集团 天然气、煤层
合营企业子公司 销售商品 448
吕梁有限公司 气
天然气、煤层
342
山西压缩天然气集团 气
合营企业子公司 销售商品
忻州有限公司
LNG 20
山西压缩天然气集团 天然气、煤层
合营企业子公司 销售商品 592
晋东有限公司 气
41
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
LNG 3,100
CNG 200
天然气 285
采购商品
LNG 200
天然气、煤层
1,050
山西压缩天然气集团 气
合营企业子公司 销售商品
临汾有限公司
LNG 8,000
山西压缩天然气集团
合营企业子公司 采购商品 LNG 300
运城有限公司
天然气、煤层
销售商品 9,552
洪洞华润恒富燃气有 气
联营企业
限公司
采购商品 LNG 300
霍州华润燃气有限公 天然气、煤层
联营企业 销售商品 2,780
司 气
天然气、煤层
12,612
阳泉华润燃气有限公 气
联营企业 销售商品
司
LNG 650
山西原平国新压缩天 天然气、煤层
联营企业 销售商品 838
然气有限公司 气
天然气、煤层
销售商品 4,646
山西中油压缩天然气 气
联营企业
有限公司
采购商品 天然气 5,500
太原燃气集团有限公 天然气、煤层
联营企业 销售商品 263,478.16
司 气
平遥远东燃气有限公 同受国新能源集团控 天然气、煤层
销售商品 1,120
司 制 气
孝义市天然气有限公 国新能源集团联营企 天然气、煤层
销售商品 2,728
司 业 气
天然气、煤层
3,793
阳曲华润燃气有限公 国新能源集团联营企 气
销售商品
司 业
LNG 10
山西晋东新能液化天 天然气、煤层
合营企业子公司 销售商品 18,834
然气有限公司 气
山西沁水国新煤层气 天然气、煤层
联营企业 采购商品 6,312
综合利用有限公司 气
42
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
山西国运液化天然气 同受国新能源集团控 销售商品 LNG 730
发展有限公司 制
采购商品 LNG 300
山西田森集团有限公 持股 5%以上股东关联 天然气、煤层
销售商品 220
司 企业 气
山西国新和盛新能源 同受国新能源集团控 天然气、煤层
销售商品 1,600
有限公司 制 气
山西国电定襄燃气有 同受国新能源集团控 天然气、煤层
销售商品 5,910
限公司 制 气
山西省国新清洁能源
联营企业子公司 销售商品 LNG 308
开发利用有限公司
山西华润国新交通能 国新能源集团联营企
销售商品 LNG 1,500
源有限公司 业
山西远东实业有限公 同受国新能源集团控
销售商品 CNG 607.62
司 制
山西国新物业管理有 同受国新能源集团控
物业管理服务 服务费 1,180.761349
限公司 制
山西国新北斗卫星应 同受国新能源集团控 电子设备、财
信息服务 55.948
用科技有限公司 制 务软件
合计 664,853.1493
10.1 关于公司 2017 年度与山西三晋新能源发展有限公司日常关联交易预计
的议案；
10.2 关于公司 2017 年度与山西国新正泰新能源有限公司日常关联交易预计
的议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
10.3 关于公司 2017 年度与山西燃气产业集团有限公司日常关联交易预计的
议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
10.4 关于公司 2017 年度与朔州京朔天然气管道有限公司日常关联交易预计
的议案；
10.5 关于公司 2017 年度与临汾市城燃天然气有限公司日常关联交易预计的
议案；
10.6 关于公司 2017 年度与大同华润燃气有限公司日常关联交易预计的议
43
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
案；
10.7 关于公司 2017 年度与山西压缩天然气集团交城有限公司日常关联交易
预计的议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表
决；
10.8 关于公司 2017 年度与山西压缩天然气集团有限公司日常关联交易预计
的议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
10.9 关于公司 2017 年度与山西压缩天然气集团吕梁有限公司日常关联交易
预计的议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表
决；
10.10 关于公司 2017 年度与山西压缩天然气集团忻州有限公司日常关联交
易预计的议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避
表决；
10.11 关于公司 2017 年度与山西压缩天然气集团晋东有限公司日常关联交
易预计的议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避
表决；
10.12 关于公司 2017 年度与山西压缩天然气集团临汾有限公司日常关联交
易预计的议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避
表决；
10.13 关于公司 2017 年度与山西压缩天然气集团运城有限公司日常关联交
易预计的议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避
表决；
10.14 关于公司 2017 年度与洪洞华润恒富燃气有限公司日常关联交易预计
的议案；
10.15 关于公司 2017 年度与霍州华润燃气有限公司日常关联交易预计的议
44
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
案；
10.16 关于公司 2017 年度与阳泉华润燃气有限公司日常关联交易预计的议
案；
10.17 关于公司 2017 年度与山西原平国新压缩天然气有限公司日常关联交
易预计的议案；
10.18 关于公司 2017 年度与山西中油压缩天然气有限公司日常关联交易预
计的议案；
10.19 关于公司 2017 年度与太原燃气集团有限公司日常关联交易预计的议
案；
10.20 关于公司 2017 年度与平遥远东燃气有限公司日常关联交易预计的议
案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
10.21 关于公司 2017 年度与孝义市天然气有限公司日常关联交易预计的议
案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
10.22 关于公司 2017 年度与阳曲华润燃气有限公司日常关联交易预计的议
案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
10.23 关于公司 2017 年度与山西晋东新能液化天然气有限公司日常关联交
易预计的议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避
表决；
10.24 关于公司 2017 年度与山西沁水国新煤层气综合利用有限公司日常关
联交易预计的议案；
10.25 关于公司 2017 年度与山西国运液化天然气发展有限公司日常关联交
易预计的议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避
表决；
10.26 关于公司 2017 年度与山西田森集团有限公司日常关联交易预计的议
45
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
案，关联股东山西田森集团物流配送有限公司回避表决；
10.27 关于公司 2017 年度与山西国新和盛新能源有限公司日常关联交易预
计的议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表
决；
10.28 关于公司 2017 年度与山西国电定襄燃气有限公司日常关联交易预计
的议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
10.29 关于公司 2017 年度与山西省国新清洁能源开发利用有限公司日常关
联交易预计的议案；
10.30 关于公司 2017 年度与山西华润国新交通能源有限公司日常关联交易
预计的议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表
决；
10.31 关于公司 2017 年度与山西远东实业有限公司日常关联交易预计的议
案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
10.32 关于公司 2017 年度与山西国新物业管理有限公司日常关联交易预计
的议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
10.33 关于公司 2017 年度与山西国新北斗卫星应用科技有限公司日常关联
交易预计的议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回
避表决；
以上议案请各位股东逐项审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2017 年 5 月 19 日
46
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
议案十一：关于调整独立董事津贴的议案；
考虑到公司独立董事承担的相应职责及其对公司规范运作和科学决策发挥
的重要作用，同时参考其他同行业上市公司独立董事的津贴水平，公司制定了本
次独立董事津贴调整方案。
公司拟将独立董事的津贴由每人 6 万元人民币/年（税前）调整为每人 8 万
元人民币/年（税前）
以上议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2017 年 5 月 19 日
47
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
议案十二：关于选举董事的议案；
近日，公司收到控股股东山西省国新能源发展集团有限公司的《提名函》，
根据《公司法》、《公司章程》对董事候选人提名的规定，公司董事会选举陈钢先
生和刘联涛先生为公司第八届董事会非独立董事：
陈钢先生简历如下：
陈钢，男，51 岁，大学学历。2010 年 6 月至 2011 年 3 月，任山西省国新能
源发展集团有限公司总经理助理、副总工程师、新能源研发中心主任；2011 年 3
月至 2011 年 7 月，任山西省国新能源发展集团有限公司总经理助理、副总工程
师、新能源研发中心主任、山西高碳能源低碳化利用研究设计院院长；2011 年 7
月至 2013 年 1 月，任山西省国新能源发展集团有限公司总经理助理、副总工程
师、集团技术中心主任、山西高碳能源低碳化利用研究设计院院长；2013 年 1
月至 2013 年 3 月，任山西省国新能源发展集团有限公司总经理助理、副总工程
师、集团技术中心主任、山西高碳能源低碳化利用研究设计院院长兼技术研发部
部长；2013 年 3 月至今，任山西省国新能源发展集团有限公司总工程师。
刘联涛先生简历如下：
刘联涛，男，46岁，大学学历。2008年12月至2009年5月，任山西天然气股
份有限公司总经理助理；2009年5月至2012年11月，任山西天然气股份有限公司
副总经理；2009年12月至2011年7月，任山西天然气股份有限公司市场营销调控
中心主任；2010年11月至2011年7月，任山西天然气股份有限公司燃气灶具项目
组组长；2012年11月至2013年7月，任山西天然气股份有限公司副董事长；2013
年7月至2013年12月，任山西天然气股份有限公司总经理；2013年7月至2014年9
月，任中共山西天然气有限公司委员会副书记；2014年9月至2015年12月，任山
西天然气有限公司董事；2015年8月至今，任山西燃气产业集团有限公司董事；
48
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
2013年12月至2015年12月，任山西天然气有限公司总经理；2014年2月至2014年7
月，任上海联华合纤股份有限公司副总经理；2014年7月至今，任山西省国新能
源股份有限公司副总经理；2015年12月至今，任山西煤层气(天然气）集输有限
公司董事、董事长；2016年7月至今，任山西煤层气(天然气）集输有限公司党委
书记。
12.1、关于选举陈钢先生为公司董事的议案；
12.2、关于选举刘联涛先生为公司董事的议案；
以上议案请各位股东逐项审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2017 年 5 月 19 日
49
山西省国新能源股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
议案十三：关于选举监事的议案；
公司收到控股股东山西省国新能源发展集团有限公司的提名函，根据《公司
法》、《公司章程》对监事候选人提名的规定，公司监事会选举乔志勇先生为公司
第八届监事会非职工监事：
乔志勇先生简历如下：
乔志勇，男，44 岁，大学学历，2011 年 6 月至 2013 年 3 月，任山西省国新
能源发展集团有限公司财资管理处副处长；2013 年 3 月至 2015 年 5 月，任山西
阳煤国新煤炭销售有限公司董事、财务总监；2015 年 5 月至 2016 年 5 月，任山
西国新煤焦销售有限公司财务总监；2016 年 5 月至 2016 年 7 月，任山西省国新
能源发展集团有限公司运行法审部部长、中共山西国新煤焦销售有限公司支部委
员会委员；2016 年 7 月至今，任山西省国新能源发展集团有限公司运行法审部
部长。
以上议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2017 年 5 月 19 日
50
