山西省国新能源股份有限公司
                2016年度监事会工作报告


各位监事：
    2016年，在各级领导的正确指导和大力支持下，公司监
事会依据《公司法》规定的监事职责和权限，正确开展监事
会工作，行使监事会职权，对公司全年的生产经营活动进行
监督。在工作中，监事会不断加强作风建设，积极探索改进
监督检查方法，进一步解放思想，转变工作理念，严格履行
财务和经营监督职责，切实保障了公司及股东的合法权益。
现将本年度监事会工作总结汇报如下：

                二○一六年监事会工作情况

       一、监事会召开情况
    2016年，公司监事会共召开会议5次，为公司重大决策、
战略方针的贯彻落实提供了有力保障。全体监事认真履行工
作职责，依照法律法规，严格履行决策程序，对公司各项决
策程序及生产经营活动进行了有效监督。会议具体情况如
下：
    （一）第七届监事会第二十次会议
    2016年4月8日，第七届监事会第二十次会议以现场会议
方式，在山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）
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五层会议室召开。会议审议通过了《关于公司监事会换届选
举的议案》、《关于公司2015年度利润分配的议案》、《关
于变更公司固定资产折旧年限的议案》等九项议案。
    （二）第七届监事会第二十一次会议
    2016年4月25日，第七届监事会第二十一次会议以通讯
表决方式召开。会议审议通过了《关于公司2016年一季度定
期报告全文及正文的议案》。
    （三）第八届监事会第一次会议
    2016年5月17日，第八届监事会第一次会议以通讯表决
方式召开。会议审议通过了《关于选举公司第八届监事会主
席的议案》。
    （四）第八届监事会第二次会议
    2016年8月26日，第八届监事会第二次会议以现场会议
的方式，在山西省太原市高新技术开发区中心街6号西座，
四楼8号会议室召开。会议审议通过了《关于公司2016年半
年度定期报告全文及正文的议案》、《关于<2016年半年度
募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于2014
年度非公开发行募集资金永久补充流动资金的议案》。
    （五）第八届监事会第三次会议
    2016年10月28日，第八届监事会第三次会议以通讯表决
方式召开。会议审议通过了《关于公司2016年三季度定期报
告全文及摘要的议案》。

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    二、列席董事会及股东大会情况
    2016年，公司共召开董事会9次，股东大会3次。公司全
体监事列席了公司的董事会和股东大会，对事关公司改革发
展、战略方向等各项重大决策，旗帜鲜明、立场坚定，予以
监督落实和全力支持，努力维护好公司来之不易的大好形
势，并主动谏言献策、提出建议，为提升公司股东大会、董
事会在重大决策方面的民主化、科学化、规范化水平做出积
极的努力。
    三、监事会现场检查情况
    2016年7月，公司监事会根据年度工作计划，结合对下
属企业的考核指标情况，统筹安排、科学部署，历时四个月
时间，对下属20家控股公司进行了现场检查和调研。具体检
查调研情况如下：
    （一）发现的主要问题
   本年度监事会的监督检查工作主要针对下属公司三会运
作、内部控制、经营管理和财务规范等情况，着重检查公司
法律法规的执行情况、企业财务的规范情况、企业内控制度
的完整性及执行有效性，重点关注公司的“风险”和“内控”
两个方面，积极推进下属公司规范治理和提升风险防范能
力。监督检查过程中，一对一下发《监督检查整改建议》20
份，其中涉及各公司信息上报及规范运作事项74项、财务管
理事项97项、人事管理事项6项、内控管理事项169项。经过

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综合的对比分析，监事会发现各公司存在如下的共性问题：
    1、“三会”运作不规范
    部分下属公司在召开股东会、董事会和监事会时，会议
召开的程序未严格按照公司章程的有关规定执行；股东会、
董事会决议签署格式不规范；会议记录不完整。
    2、信息报送不及时
    经过监督检查发现，部分公司存在对报送信息不敏感、
数据统计不及时、上报流程不通畅的情况，给后续工作带来
了一定影响。
    3、内部控制制度不完善，执行不到位
    经过多年的内部控制规范要求，各下属公司已经初步完
成内部控制制度搭建目标，但仍存在部分业务事项制度及流
程不完善，制度更新不及时等情况，在制度的执行过程中，
仍存在制度和执行“两张皮”的情况。
    4、“三重一大”事项政策理解不到位，执行发生偏差
    各下属公司均严格制定了“三重一大”事项监督检查制
度，但在具体的执行过程中，对“重大决策”、“重要人事
任免”、“重大项目”和“大额资金使用”的范围理解不清，
导致公司全部事项不分大小全部履行“三重一大”表决程序
或仅极小部分事项履行程序的“两头”极端问题。
    （二）问题成因分析
    随着公司规模的不断壮大，业务发展日趋现代化、多样

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化、复杂化，这无疑对公司内部管理提出了更高的挑战。纵
观本年度公司监事会监督检查工作中发现的各类问题，监事
会分析认为主要存在以下方面原因：
    1、业务发展与内部管理矛盾突出
    公司重大资产重组完成以来，各单位规范运作的意识不
断加强，但仍存在“重业务发展、轻内部管理”的现象。
    2、责任意识与合规意识有待提升
    公司各项规章制度有效发挥作用，关键取决于执行制度
的主体。其中，人员的素质和责任心起到至关重要的作用。
操作人员感情代替规章、制度观念淡薄、违反程序办理业务
的情况时有发生，导致违规事项发生；新进员工由于对规范
运作认识上的陌生，在办理业务中缺乏规范性、主动性，导
致内部管理出现漏洞。
    3、岗位流动与掌握周期缺乏匹配
    检查发现，在实际履行过程中一些行之有效的基本管理
制度在执行中被扭曲、甚至被省略。究其原因，上岗人员无
法在短时间内掌握岗位职责，加之有些岗位人员流动性大、
新进员工较多、主动学习意识匮乏，导致公司管理制度执行
存在缺陷。
    （三）后续完善措施
    针对监督检查中发现的问题，监事会结合各公司的具体
检查情况，与各下属单位搭建了“事前沟通、事中解疑、事

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后追踪”的监督检查工作机制，并要求各公司正确看待检查
整改意见、认真落实整改方案、坚决杜绝经营风险，保持企
业健康稳定发展。
    结合监督检查发现的共性问题，公司监事会会同证券事
务部、审计法务部和人事培训部，邀请公司常年法律顾问，
针对检查中发现的“三会”运行不规范等情况，组织对下属
公司相关人员进行了系统的培训，为各单位正确整改及下一
步工作的合法合规提供参考依据。

                     监事会意见

    一、公司依法运作情况
    监事会认为，2016 年度，公司依据国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定，建立了较完善的内部控制制度，决
策程序符合相关规定。公司董事、经理及其他高级管理人员
在履行职责时，不存在违法法律、法规和《公司章程》等的
规定或损害公司及股东利益的行为。
    二、对检查公司财务情况的意见
    报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了公司的
会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务会计内控制度
健全，财务运作规范、财务状况良好。公司财务报表的编制
符合《企业会计准则》等有关规定，公司 2016 年度财务报
告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
    三、对公司的关联交易情况的意见
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    报告期内，监事会对 2016 年公司与关联方之间的交易
进行了监督和检查，认为公司与关联方之间发生的交易定价
公允，程序合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
    四、关于募集资金永久补充流动资金的意见
    报告期内，公司拟将 2014 年度募集资金投资的怀仁—
原平、原平—代县—繁峙、洪洞—安泽—长子、定襄—五台
四条输气管道项目的节余资金及利息和未结利息 17,552.29
万元用于永久补充流动资金。监事会认为，该行为符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；有利
于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不存在损
害公司股东尤其是中小股东利益的情形，且该事项的审议程
序符合监管要求。
    五、关于变更公司固定资产折旧年限的意见
    2016 年，公司变更固定资产折旧年限。监事会认为，上
述变更是根据公司目前固定资产的实际使用情况，并对照其
他相近可比公司的固定资产折旧情况后作出的，变更后固定
资产折旧年限与经济寿命年限相比更趋合理，将使公司的财
务信息更为客观，有利于保护公司利益，促进企业健康发展。
    六、监事会对定期报告的审核意见
    报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定

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期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、
《公司章程》和公司内部管理制度的规定，其内容与格式符
合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息
能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况。立信会
计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016 年度财务状况进行
了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2016
年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
    七、关于豁免控股股东承诺事项的意见
    公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于豁
免山西省国新能源发展集团有限公司承诺事项的议案》，监
事会对该议案涉及的承诺事项进行了严格审查，认为：公司
控股股东山西省国新能源发展集团有限公司下属公司山西
国新正泰新能源有限责任公司目前盈利能力较低，资产状况
较差，不具备注入公司的条件，注入公司将不利于维护公司
及股东权益。本次豁免山西省国新能源发展集团有限公司承
诺事项符合公司整体利益，没有对公司业务独立性构成影
响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会
和上海证券交易所的有关规定。且该承诺事项的审议、决策
程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定，关联董事已回避表决，该事项表决程序合法。

                   2017年工作计划

    2017 年，监事会将继续按照《公司章程》赋予的职责，
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充分发挥各监事的专业知识和能力，积极关注公司的发展动
态和经营状况，配合和支持公司董事会及管理层开展工作，
促使公司在稳健经营中更好更快的发展。同时，进一步健全
完善监事会工作机制和监督检查制度，深化当期监督，强化
监督重点，加大监督检查成果运用力度，不断提高监事会监
督检查的及时性、有效性、科学性。
    一、创新监督检查机制，改进监督检查方法
    （一）转变检查观念，由合规性检查向风险性监督转变。
把检查中发现的问题，当成线索而不是结论，在此基础上继
续进行“三查”：即一查风险，为被查单位示警排雷；二查
成因，堵塞管理上的漏洞；三查尽职，将责任落实到人，将
整改落到实处。
    （二）规范检查方法，坚持标准化、模板化、程序化。
监事会将继续采取统一、直观的检查方法，将检查重点表格
化，明确列示各项检查要求、合规要求，既便于检查人员统
一标准，又易于被查单位加强内部管理和整改；既能全面系
统反映被查单位和部门的现状，又能连续动态地反映其整改
的效果。
    二、深化监督检查力度，提高检查针对性和有效性
    （一）加强日常监督检查工作。监事会将严格按照《公
司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，开展
好监事会日常议事活动，根据公司实际需要召开监事会定期

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会议和临时会议，做好各项议题的审议工作；同时，强化日
常监督检查，坚持以财务监督为核心，加强与内部审计、外
部审计机构的沟通，进一步提高监督时效，增强监督的灵敏
性。
    （二）强化重点领域监督检查力度。2017年，监事会将
把发现问题、揭示风险作为监督检查的重要目标任务，在全
面履行监事会职责的同时，切实把准公司生产经营过程中的
高风险业务，认真分析经营管理可能出现重大问题的薄弱环
节，跟踪掌握情况。年内，监事会拟针对关联交易、重大投
融资、对外担保等过程中可能存在的问题和风险，对公司本
部及下属控股公司实施全覆盖的专项监督检查，保障公司上
述重点领域和关键环节的合法合规运行。


                          山西省国新能源股份有限公司
                                        监事会

                                 二〇一七年四月二十七日




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