国新能源：中国国际金融股份有限公司关于山西省国新能源股份有限公司非公开发行A股股票之持续督导工作报告（2016年度）2017-05-03
中国国际金融股份有限公司关于
山西省国新能源股份有限公司非公开发行 A 股股票之持续
督导工作报告（2016 年度）
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2087
号文核准，山西省国新能源股份有限公司（以下简称“国新能源”、“公司”或“上
市公司”）于 2015 年 11 月向中华联合财产保险股份有限公司、平安资产管理有
限责任公司等 5 位特定对象发行 A 股股票 76,500,000 股，发行价格为 13.14 元/
股，募集资金总额为 1,005,210,000 元，扣除发行费用 19,541,386.79 元后，募集
资金净额为 985,668,613.21 元，该募集资金已于 2015 年 11 月 27 日全部到位。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并
出具了信会师报字[2015]第 115625 号《验资报告》。中国国际金融股份有限公司
（简称“中金公司”或“保荐机构”）作为国新能源本次发行的保荐机构，负责
国新能源非公开发行股票完成后的持续督导工作。
依据《公司法》、 证券法》、 证券发行上市保荐业务管理办法》 以下简称“《保
荐管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持
续督导指引》”）等有关法律、法规要求，中金公司自保荐机构变更之日起，对
上市公司履行持续督导职责，现对 2016 年度持续督导工作汇报如下：
一、持续督导总体工作情况
在 2016 年度持续督导工作中，中金公司及保荐代表人根据中国证监会、上
海证券交易所关于持续督导的相关规定，尽责完成持续督导工作。
（一）日常督导
序号 督导事项 实施情况
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并 中金公司已根据持续督导制度和国新
1 针对具体的持续督导工作制定相应的工作 能源企业情况制定了相应的持续督导
计划。 工作计划。
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作
中金公司已与国新能源签订持续督导
开始前，与上市公司或相关当事人签署持续
2 协议，协议中已明确规定了各方在持续
督导协议，明确双方在持续督导期间的权利
督导期间的权利义务。
义务，并报上海证券交易所备案。
2016 年度持续督导期间，保荐代表人及
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职 项目组人员通过日常沟通、定期或不定
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调查等方式开展持续督导工作。 期回访、现场检查等方式，对国新能源
开展持续督导工作。
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违
2016 年度持续督导期间，国新能源未发
法违规事项公开发表声明的，应于披露前向
4 生须按有关规定公开发表声明的违法
上海证券交易所报告，经上海证券交易所审
违规事项。
核后在指定媒体上公告。
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现
违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或
2016 年度持续督导期间，国新能源及相
应当发现之日起五个工作日内向上海证券
5 关当事人无违法违规和违背承诺的情
交易所报告，报告内容包括上市公司或相关
况。
当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具
体情况，保荐人采取的督导措施等。
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人
2016 年度持续督导期间，国新能源及其
员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交
6 董事、监事、高级管理人员无违法违规
易所发布的业务规则及其他规范性文件，并
和违背承诺的情况。
切实履行其所做出的各项承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公司治 经核查，国新能源现执行的《公司章
理制度，包括但不限于股东大会、董事会、 程》、三会议事规则、《关联交易制度》、
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监事会议事规则以及董事、监事和高级管理 《信息披露制度》等相关制度的履行情
人员的行为规范等。 况，均符合相关法规要求。
对国新能源的内控制度的设计、实施和
有效性进行了核查，公司内控制度符合
相关法规要求并得到了有效执行，可以
督导上市公司建立健全并有效执行内控制 保证公司的规范运行。
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算 中金公司对公司 2016 年度发生的关联
制度和内部审计制度，以及募集资金使用、 交易决策进行了核查：①相关关联交易
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关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 决策符合公司业务特点和业务发展的
易、对子公司的控制等重大经营决策的程序 需要，有利于公司的发展；②相关关联
与规则等。 交易决策事项经公司董事会审议通过，
公司独立董事同意及发表了独立意见，
并经股东大会审议通过，程序合法有
效，定价遵循公允、合理原则。
督导上市公司建立健全并有效执行信息披
露制度，审阅信息披露文件及其他相关文
详见“二、对上市公司信息披露审阅的
9 件，并有充分理由确信上市公司向上海证券
情况” 。
交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
10 对上市公司的信息披露文件及向中国证监 在持续督导期间，中金公司对国新能源
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事 的信息披露文件及向中国证监会、上海
前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时 证券交易所提交的其他文件进行了事
督促上市公司予以更正或补充，上市公司不 前审阅，国新能源给予了密切配合，并
予更正或补充的，应及时向上海证券交易所 根据中金公司的建议对信息披露文件
报告。对上市公司的信息披露文件未进行事 进行适当地调整。
前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务
后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工
作，对存在问题的信息披露文件应及时督促
上市公司更正或补充，上市公司不予更正或
补充的，应及时向上海证券交易所报告。
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会
行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被 经核查，截至本报告书签署日，国新能
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上海证券交易所出具监管关注函的情况，并 源未发生该等情况。
督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠
正。
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人
等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、 经核查，国新能源及控股股东、实际控
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实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上 制人不存在违背相关承诺的情况。
海证券交易所报告。
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针
对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
司存在应披露未披露的重大事项或与披露 经核查，截至本报告书签署日，国新能
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的信息与事实不符的，应及时督促上市公司 源未发生该等情况。
如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或
澄清的，应及时向上海证券交易所报告。
发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公
司做出说明并限期改正，同时向上海证券交
易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上海
证券交易所股票上市规则》等上海证券交易
所相关业务规则；（二）证券服务机构及其
签名人员出具的专业意见可能存在虚假记
经核查，2016 年度持续督导期间国新能
14 载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形
源未发生该等情况。
或其他不当情形；（三）上市公司出现《证
券发行上市保荐业务管理办法》第七十一
条、第七十二条规定的情形；（四）上市公
司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海
证券交易所或保荐人认为需要报告的其他
情形。
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确 中金公司已制定持续督导工作计划，明
15 现场检查工作要求，确保现场检查工作质 确了现场检查的相关工作计划和现场
量。 检查相关工作要求。
上市公司出现以下情形之一的，应自知道或 经核查，2016 年度持续督导期间国新能
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应当知道之日起十五日内或上海证券交易 源未发生该等情况。
所要求的期限内，对上市公司进行专项现场
检查：（一）控股股东、实际控制人或其他
关联方非经营性占用上市公司资金；（二）
违规为他人提供担保；（三）违规使用募集
资金；（四）违规进行证券投资、套期保值
业务等；（五）关联交易显失公允或未履行
审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现
亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；
（七）上海证券交易所要求的其他情形。
经核查，截至 2016 年 12 月 31 日，上
督导上市公司有效执行并完善防止控股股
市公司有效执行并完善防止控股股东、
17 东、实际控制人、其他关联方违规占用上市
实际控制人、其他关联方违规占用上市
公司资源的制度。
公司资源的制度，未发生该等事项。
经核查，截至 2016 年 12 月 31 日，上
督导上市公司有效执行并完善防止其董事、 市公司有效执行并完善防止其董事、监
18 监事、高级管理人员利用职务之便损害上市 事、高级管理人员利用职务之便损害上
公司利益的内控制度。 市公司利益的内控制度，未发生该等事
项。
中金公司对上市公司募集资金的专户
持续关注上市公司募集资金的专户存储、募 存储、募集资金的使用以及投资项目的
19 集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺 实施等承诺事项进行了持续关注，并出
事项。 具关于国新能源 2016 年度募集资金存
放与使用情况的专项核查报告。
经核查，截至 2016 年 12 月 31 日，上
持续关注上市公司为他人提供担保等事项，
20 市公司不存在违规为他人提供担保的
并发表意见。
事项。
（二）现场核查情况
2017 年 4 月 21 日，中金公司保荐代表人及项目组人员对国新能源进行了现
场检查，包括年度现场检查和募集资金使用情况现场检查等，通过认真审阅公司
相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，对国新能源的规范运作、
信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的
经营状况、募集资金的专户存储等进行了核查。
二、对上市公司信息披露审阅的情况
2016 年度持续督导期间，国新能源发布的公告情况如下：
公告时间 公告名称 审阅情况
2016-1-7 关于完成公司营业执照变更的公告 1、审阅信息披露
2016-1-7 关于增加信息披露指定媒体的公告 文件的内容及格
关于全资子公司山西天然气有限公司公开发行公司债券获 式，确信其内容
2016-1-15
得中国证监会核准批复的公告 真实、准确、完
关于全资子公司山西天然气有限公司 2015 年度第一期短 整，不存在虚假
2016-1-15
期融资券发行结果公告 记载、误导性陈
2016-1-23 关于为下属公司增加注册资本金构成关联交易的独立意见 述和重大遗漏，
2016-1-23 第七届董事会第二十八次会议决议公告 格式符合相关规
关于全资子公司山西天然气有限公司为下属公司增资暨关 定；
2016-1-23 2、审查股东大
联交易的公告
2016-1-27 关于公司股东进行股票质押的公告 会、董事会、监
2016-4-12 2015 年年度股东大会材料 事会的召集与召
2016-4-12 审计报告及财务报表（2015 年度） 开程序，确信其
关于全资子公司山西天然气有限公司与关联方签订采购合 合法合规；
2016-4-12 3、审查股东大
同暨关联交易的公告
会、董事会、监
2016-4-12 关于 2016 年度日常关联交易预计情况的公告
事会的出席人员
关于全资子公司山西天然气有限公司为忻州五台山风景名
2016-4-12 资格、提案与表
胜区天然气有限公司提供担保的公告
决程序，确信其
2016-4-12 关于召开 2015 年年度股东大会的通知
符合公司章程。
2016-4-12 关于豁免控股股东部分承诺事项的公告
关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审
2016-4-12
计说明
2016-4-12 2015 年年度报告
独立董事关于公司 2015 年内部控制自我评价报告的独立
2016-4-12
意见
2016-4-12 内部控制审计报告
2016-4-12 2015 年度内部控制评价报告
中国国际金融股份有限公司关于公司之 2015 年度非公开
2016-4-12
发行 A 股募集资金存放与使用情况的专项核查报告
2016-4-12 2015 年年度报告摘要
2016-4-12 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（2015 年度）
2016-4-12 独立董事关于公司 2015 年度利润分配的独立意见
2016-4-12 审计委员会履职报告
2016-4-12 独立董事 2015 年年度述职报告
2016-4-12 利润承诺实现情况的专项审核报告（2015 年度）
2016-4-12 第七届董事会第二十九次会议决议公告
2016-4-12 关于 2015 年度财务决算报告的议案
独立董事关于修订《山西省国新能源股份有限公司高级管
2016-4-12
理人员薪酬管理制度》的独立意见
独立董事关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
2016-4-12
公司 2016 年度审计机构的独立董事意见
独立董事关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的
2016-4-12
独立意见
2016-4-12 高级管理人员薪酬与考核管理制度
中国国际金融股份有限公司关于公司 2013 年度重大资产
2016-4-12
重组之持续督导工作报告（2015 年度）
2016-4-12 独立董事关于公司董事会换届选举事项的独立意见
2016-4-12 独立董事关于变更公司固定资产折旧年限的独立意见
2016-4-12 2015 年度董事会工作报告
中国国际金融股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股票
2016-4-12
之持续督导工作报告（2015 年度）
2016-4-12 独立董事关于公司与关联方签订合同的独立意见
独立董事关于公司 2015 年度日常关联交易确认和 2016 年
2016-4-12
度日常关联交易预计的独立意见
独立董事关于公司 2016 年度对子公司提供担保额度的独
2016-4-12
立意见
2016-4-12 第七届监事会第二十次会议决议公告
2016-4-12 独立董事关于公司豁免控股股东承诺事项的独立意见
2016-4-12 独立董事关于公司向关联方提供担保事项的独立意见
2016-4-12 2015 年度监事会工作报告
2016-4-12 监事会关于豁免控股股东承诺事项的意见
2016-4-12 关于向关联方提供担保的公告
2016-4-12 关于公司 2016 年度对子公司提供担保额度的公告
2016-4-12 关于确认 2015 年度日常关联交易的公告
关于全资子公司山西天然气有限公司拟发行超短期融资券
2016-4-12
的公告
2016-4-12 关于会计估计变更的公告
2016-4-27 2016 年第一季度报告
2016-5-4 2015 年年度股东大会决议公告
2016-5-4 关于选举职工监事的公告
2016-5-4 2015 年年度股东大会的法律意见书
2016-5-11 关于变更联系电话及传真的公告
关于下属公司山西国新天然气利用有限公司与关联方签订
2016-5-18
联合体协议的公告
2016-5-18 第八届董事会第一次会议决议公告
2016-5-18 第八届监事会第一次会议决议公告
2016-5-18 独立董事关于公司与关联方签订联合体协议的独立意见
2016-5-21 关于注销募集资金专户的公告
关于下属公司为山西煤层气（天然气）集输有限公司提供
2016-5-26
担保的公告
关于参加“山西辖区上市公司 2016 年度投资者网上集体接
2016-5-27
待日”活动的公告
2016-6-3 第八届董事会第二次会议决议公告
关于全资子公司山西天然气有限公司 2016 年度第一期短
2016-6-3
期融资券发行结果公告
2016-6-18 关于公司 2015 年度利润分配实施公告
2016-7-16 第八届董事会第三次会议决议公告
关于全资子公司山西天然气有限公司为山西国新天然气利
2016-8-5
用有限公司提供担保的公告
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的
2016-8-17
公告
2016-8-20 关于下属公司与关联方终止联合体协议的公告
关于全资子公司山西天然气有限公司申请发行超短期融资
2016-8-25
券获准注册的公告
独立董事关于 2014 年度非公开发行募集资金永久补充流
2016-8-30
动资金的独立意见
2016 年半年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的
2016-8-30
专项报告
2016-8-30 2016 年第一次临时股东大会材料
2016-8-30 信息披露暂缓与豁免业务管理制度
2016-8-30 独立董事关于公司为下属公司增加担保额度的独立意见
2016-8-30 独立董事关于下属公司向关联方提供担保事项的独立意见
中国国际金融股份有限公司关于山西省国新能源股份有限
2016-8-30 公司使用 2014 年非公开发行股票节余募集资金永久性补
充流动资金的核查意见
2016-8-30 监事会关于募集资金永久补充流动资金的书面意见
2016-8-30 第八届董事会第四次会议决议公告
2016-8-30 2016 年半年度报告摘要
2016-8-30 关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告
2016-8-30 第八届监事会第二次会议决议公告
2016-8-30 关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知
关于下属公司山西煤层气（天然气）集输有限公司向关联
2016-8-30
方提供担保的公告
2016-8-30 关于公司（含子公司）为下属公司增加担保额度的公告
2016-8-30 2016 年半年度报告
关于全资子公司山西天然气有限公司为山西临县国新燃气
2016-9-8
有限公司提供担保的公告
2016-9-15 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
2016-9-15 2016 年第一次临时股东大会决议公告
关于下属公司山西煤层气（天然气）集输有限公司为其控
2016-10-22
股子公司提供担保的公告
关于下属公司山西煤层气（天然气）集输有限公司为其控
2016-10-25
股子公司提供担保的公告
2016-10-31 2016 年第三季度报告
2016-12-3 第八届董事会第六次会议决议公告
独立董事关于公司全资子公司山西天然气有限公司向山西
2016-12-3
普华燃气有限公司增加注册资本事项的独立意见
2016-12-3 2016 年第二次临时股东大会材料
2016-12-3 关于全资子公司山西天然气有限公司拟发行短期融资券的
公告
2016-12-3 关于公司（含子公司）为下属公司增加担保额度的公告
关于全资子公司山西天然气有限公司与关联方签订《房屋
2016-12-3
租赁合同》和《新办公楼信息化服务合同》的公告
关于全资子公司山西天然气有限公司收购山西国际电力天
2016-12-3
然气有限公司股权暨关联交易的公告
关于全资子公司山西天然气有限公司为下属公司增资暨关
2016-12-3
联交易的公告
2016-12-3 关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知
独立董事关于公司为下属公司增加担保额度事项的独立意
2016-12-3
见
2016-12-3 独立董事关于下属公司与关联方签订合同的独立意见
关于下属公司为山西煤层气（天然气）集输有限公司提供
2016-12-10
担保的公告
2016-12-20 关于重大资产重组限售股解禁上市流通的提示性公告
2016-12-20 2016 年第二次临时股东大会决议公告
中国国际金融股份有限公司关于山西省国新能源股份有限
2016-12-20
公司重大资产重组限售股解禁上市流通的核查意见
2016-12-20 2016 年第二次股东大会的法律意见书
2016-12-30 关于更换信息披露指定媒体的公告
保荐机构对国新能源 2016 年度持续督导期间在上海交易所公告的信息披露
文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进
行了检查，保荐机构认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，
信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公
司信息披露管理制度的相关规定。
三、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向
中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，国新能源在 2016 年度持续督导期间不存在《保荐管理办法》及上
海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于山西省国新能源股份有限公
司非公开发行 A 股股票之持续督导工作报告（2016 年度）》之签章页）
保荐代表人：______________ ______________
曹宇张磊
保荐机构：中国国际金融股份有限公司
2017 年月日
