国新能源：中国国际金融股份有限公司关于公司非公开发行股票之2016年度现场检查报告2017-05-03
中国国际金融股份有限公司
关于山西省国新能源股份有限公司非公开发行股票之
2016 年度现场检查报告
上海证券交易所：
经中国证监会证监许可[2015]2087 号文核准，山西省国新能源股份有限公司
（以下简称“国新能源”、“公司”）于 2015 年 11 月向中华联合财产保险股份有
限公司、平安资产管理有限责任公司等 5 位特定对象发行 A 股股票 76,500,000
股，发行价格为 13.14 元/股，募集资金总额为 1,005,210,000 元，扣除发行费用
19,541,386.79 元后，募集资金净额为 985,668,613.21 元，该募集资金已于 2015
年 11 月 27 日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金
到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2015]第 115625 号《验资报告》。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为国新能源非公开
发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，担任本次国新能源非公开发行 A
股股票的保荐机构，并于 2017 年 4 月 21 日对公司进行了现场检查。现将此次检
查情况报告如下：
一、本次现场核查的基本情况
保荐机构于 2017 年 4 月 21 日独立地对国新能源进行了认真细致的现场检查
和了解。在现场检查过程中，保荐机构通过查阅、收集有关文件、资料，与公司
管理人员和员工进行访谈，实施了包括查证、询问等必要程序，了解国新能源的
公司治理和内部控制、信息披露、公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其
他关联方资金往来、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营、公司及控
股股东、实际控制人履行承诺等情况。
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二、本次现场核查的核查意见
（一）公司治理和内部控制、三会运作情况
保荐机构现场查阅了国新能源的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理和内部控制相关制度及文件，并对
国新能源公司治理和内部控制实施、三会运作情况进行了访谈。
保荐机构经核查后认为：国新能源建立了符合《公司法》及其他法律法规要
求的规范化公司治理结构。国新能源已建立了《公司章程》等公司治理制度，完
善了公司法人治理结构。国新能源已根据有关法律、法规及《公司章程》，制定
了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，公司的股东
大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。上
市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人按照中国证监会
有关上市公司治理的规定和上海证券交易所《股票上市规则》的要求规范运作，
勤勉尽责，建立健全了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
（二）信息披露情况
保荐机构现场查阅和收集了本检查期已披露的公告以及相关资料。
保荐机构经核查后认为，2016 年度国 新 能 源 的信息披露制度合规，已披露
的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息
披露档案资料完整。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金
往来情况
保荐机构重点关注了国 新 能 源 的人员独立性，控股股东、实际控制人及其
他关联方与公司资金往来情况，查阅了相关资料，同时对国 新 能 源 相关工作人
员进行了访谈。
保荐机构经核查后认为，国 新 能 源 不存在依赖控股股东或资金被关联方占
用的重大情况。
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（四）募集资金使用情况
国 新 能 源 于 2015 年 11 月非公开发行 A 股股票 76,500,000 股，发行价格
为 13.14 元/股，募集资金总额 1,005,210,000 元，扣除发行费用 19,541,386.79 元
后，募集资金净额为 985,668,613.21 元。
为保证各募集资金项目得以顺利实施，国新能源在募集资金到位前已先行投
入部分自筹资金，进行募集资金投资项目的建设。根据立信会计师事务所（特殊
普通合伙）《关于山西省国新能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目专项说明的鉴证报告》（信会师报字[2015]第 115626 号），截至 2015 年 12
月 3 日，国新能源累计以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为
91,000.00 万元。保荐机构进行了核查，并发表了核查意见。
2015 年 12 月 3 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于用 2015 年募集资金置换预先已偿还银行贷款的自筹资金的议案》，国新能源董
事会同意公司以募集资金置换截至 2015 年 12 月 3 日预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金人民币 91,000.00 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了《 关 于
山西省国新能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
专 项 说 明 的 鉴 证 报 告 》 （ 信 会 师 报 字 [2015]第 115626 号 ） ，公司独立董
事、监事会和保荐机构就本次置换分别发表了明确同意意见。公司于 2015 年 12
月 3 日发布了《山西省国新能源股份有限公司关于以募集资金置换预先投入自筹
资金的公告》（公告编号：2015-065），对使用非公开发行 A 股股票募集资金置换
预先已投入募投项目自筹资金的情况进行了披露。截至本报告出具之日，该募集
资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金工作已经完成。
截至 2016 年 12 月 31 日，国新能源共有 4 个募集资金专户，募集资金存放
情况如下：
单位：人民币元
开户银行 资金专户账号 募集资金余额
交通银行山西省分行营业部 141000200012015004452 0.00
中国银行股份有限公司太原长风 145487711608 0.00
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街支行
北京银行西安分行营业部 20000023071400008134783 0.00
北京银行西安分行营业部 20000024013300008654586 0.00
注：上述四个募集资金专户已于 2016 年 5 月 21 日注销，国新能源于同日披露了《关于注销
募集资金的公告》。
综上，截至 2016 年 12 月 31 日，国新能源募集资金余额为 0.00 元。
经核查，保荐机构认为，国新能源 2016 年度募集资金存放和使用符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规和文件的规定，对募集资
金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易
保荐机构就国新能源于检查期内的关联交易情况进行了现场检查，查阅了关
联交易协议以及关联交易决策文件等相关资料。保荐机构经核查后认为，国新能
源的关联交易定价公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形，并且均已严格
按照公司的有关程序进行，关联交易公平、公开、公正。
2、对外担保
保荐机构就国新能源于检查期内的对外担保情况、重大对外投资情况进行了
现场检查，并查阅了决策文件等相关资料。保荐机构经核查后认为，国新能源不
存在违规对外担保的情形。
3、重大对外投资情况
公司已建立并有效执行重大投资制度。在本检查期内，国新能源不存在重大
对外投资。
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（六）经营情况
本次现场检查过程中，保荐机构与国新能源管理层进行了访谈，对公司 2016
年的业务情况以及近期业务发展计划进行了了解。
保荐机构认为，目前国新能源主营业务状况良好，未出现对公司有重大不利
影响的事项。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
经检查，公司其他需要注意的事项包括：对重大合同等内幕信息进行知情人
登记。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所
规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构配合情况
在保荐机构本次现场检查工作中，国新能源积极提供所需文件资料，安排保
荐机构与国新能源高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现场
检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。
六、本次现场检查的结论
通过本次现场检查，保荐机构认为：本检查期内，公司在公司治理和内部控
制、信息披露、公司的独立性以及控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使
用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事项。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于山西省国新能源股份有限公
司非公开发行 A 股股票之 2016 年度现场检查报告》之签署页）
保荐代表人：
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曹宇张磊
中国国际金融股份有限公司
年月日
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