中国国际金融股份有限公司
关于山西省国新能源股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况
的专项核查报告
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇一七年四月
山西省国新能源股份有限公司（以下简称“国新能源”或“公司”）重大资
产重组事项已于 2013 年 12 月完成。海际证券有限责任公司作为国新能源重大
资产重组项目的独立财务顾问，已按照法律规定出具了 2014 年度募集资金存放
与使用情况的专项核查报告。2014 年 12 月，山西省国新能源股份有限公司启
动非公开发行股票工作，聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）
担任非公开发行股票工作的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）相关规定，海际证券有限责任公司未完成的对公司重大资产重
组上市后的持续督导工作由中金公司完成，国新能源已于 2015 年 2 月 12 日
在上海证券交易所网站公告持续督导机构变更事项。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，上海证券交易所《上海证
券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，对国新能源募集资金 2016 年度的存
放与使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）关于重大资产重组配套募集资金基本情况
1、重大资产重组情况
2013 年 7 月 2 日，公司与山西天然气股份有限公司（现变更为“山西天
然气有限公司”，以下简称“山西天然气”）全部 3 名股东签署《上海联华合纤
股份有限公司发行股份购买资产协议》；2013 年 12 月 9 日，经中国证券监督
管理委员会证监许可字[2013]1545 号文《关于核准上海联华合纤股份有限公司
向山西省国新能源发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》批准，同意公司向山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新集团”）
发行 201,879,760 股股份、向太原市宏展地产开发有限公司（以下简称“宏展地
产”）发行 96,981,453 股股份、向山西田森物流配送有限公司（以下简称“田森
物流”）发行 96,981,453 股股份，购买国新集团、宏展地产及田森物流合计持有
的山西天然气 100%股权；同意公司非公开发行不超过 3,000 万股新股募集本次
发行股份购买资产的配套资金。
2013 年 12 月 16 日，各方签订了资产交割确认书；2013 年 12 月 20 日，
山西天然气在山西省工商行政管理局办理完毕工商变更手续，其 100%的股权过
户至公司名下。2013 年 12 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对
本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具信会师报字（2013）第 114198
号《验资报告》。2013 年 12 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具《证券变更登记证明》。
2、实际配套募集资金金额及资金到位情况
2014 年 1 月 15 日，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）
股票 3,000 万股，每股发行价格为人民币 16.00 元，募集资金总额为人民币
480,000,000.00 元，扣除非公开发行费用 14,150,943.40 元后，剩余募集资金净
额 465,849,056.60 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并出具了信会师报字（2014）第 110039 号《验资报告》。
公司的全资子公司山西天然气系募集资金投资项目实施主体，本募集资金净
额 465,849,056.60 元作为资本金，于 2014 年 1 月 22 日全部投入山西天然气，
该出资已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所验证，并出具了信会师
晋报字(2014)第 10005 号《验资报告》。
（二）关于 2015 年非公开发行 A 股股票募集资金基本情况
根据中国证监会 2015 年 9 月《关于核准山西省国新能源股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2087 号），核准公司向特定对象非公
开发行人民币普通股（A 股）不超过 7,650 万股新股，每股发行价格为人民币
13.14 元，募集资金总额为人民币 1,005,210,000.00 元，扣除从募集资金中已直
接扣减的保荐及承销费人民币 18,739,500.00 元，实际汇入公司银行账户的募集
资金为人民币 986,470,500.00 元；同时扣除公司为非公开发行股票所需支付的
验资费、律师费等发行费用人民币 801,886.79 元，募集资金净额为人民币
985,668,613.21 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）验证，并出具了信会师报字〔2015〕第 115625 号《验资报告》。
二、募集资金存放及管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司按照中国证监会《关
于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，制定了《山西省国
新能源股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。自募集资
金到位以来，国新能源一直严格按照《管理制度》的规定存放、使用、管理募集
资金。
（一）关于重大资产重组配套募集资金管理情况
根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在交通银行股份有限公
司山西省分行开设募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，
以保证专款专用。报告期内，公司在募集资金的存放、使用过程中均按照《募集
资金三方监管协议》的规定履行，不存在违反《管理制度》及《上海证券交易所
上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司本次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：元
银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额
交通银行股份有限公司山西省分
141000601018170388603 465,849,056.60 63,018,649.08
行
（二）关于 2015 年非公开发行股票募集资金管理情况
根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储。公司、保荐机构中金公
司与交通银行股份有限公司山西省分行签订的《募集资金专户存储三方监管协
议》，对募集资金进行专户存储管理；山西天然气和中金公司，分别与中国银行
股份有限公司太原长风支行、北京银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金
专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储管理；山西天然气的控股子
公司山西煤层气（天然气）集输有限公司（以下简称“煤层气公司”）、中金公司
与北京银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，
对募集资金进行专户存储管理。报告期内，公司在募集资金的存放、使用过程中
均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行，不存在违反《管理制度》及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司本次募集资金在银行账户的存储情况如下：
公司募集资金专户开立及存储情况如下：
单位：元
银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额
交通银行山西省分行营业部 141000200012015004452 986,470,500.00 0.00
山西天然气募集资金专户开立及存储情况如下：
单位：元
银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额
中国银行股份有限公司太原
145487711608 750,000,000.00 0.00
长风街支行
北京银行西安分行营业部 20000023071400008134783 200,000,000.00 0.00
煤层气公司募集资金专户开立及存储情况如下：
单位：元
银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额
北京银行西安分行营业部 20000024013300008654586 200,000,000.00 0.00
一、 本年度募集资金使用情况
（一）重大资产重组配套募集资金专户 2016 年度使用情况
单位：元
项目 金额
募集资金净额 465,849,056.60
2016 年 1 月 1 日募集资金专户期初余额 19,910,500.98
加：募集资金专户的利息收入 448,157.96
减：募投项目支出 31,817,137.66
加：收回 2015 年用于补充流动资金闲置募集资金 250,000,000.00
减：闲置募集资金补充流动资金 175,522,872.20
2016 年 12 月 31 日募集资金专户余额 63,018,649.08
注 1：具体情况详见附表 1《重大资产重组配套募集资金使用情况对照表（一）》；
（二）2015 年非公开发行募集资金专户 2016 年度使用情况
单位：元
项目 金额
募集资金净额 986,470,500.00
2016 年 1 月 1 日募集资金专户期初余额 36,649,044.10
加：募集资金专户的利息收入（注*） 139,089.61
减：募投项目支出 -
减：募集资金补充流动资金 36,788,133.71
2016 年 12 月 31 日募集资金专户余额 0.00
注*：募集资金本期产生利息收入 139,089.61 元，其中包含本公司募集资金专户利息收入
132,312.51 元，天然气公司募集资金专户利息收入 106.64 元，煤层气公司募集资金专户利息
收入 6,670.46 元。
注 2：具体情况详见附表 2《2015 年非公开发行募集资金使用情况对照表（二）》。
二、 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
（一）重大资产重组配套募集资金募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目，根据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的自 2013 年 7 月 13 日起至 2014 年 2
月 27 日止《以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（信会
师报字[2014]第 110509 号），公司已投资 8,736.20 万元于本次募集资金拟投资项
目，公司于 2014 年 3 月 17 日置换出先期投入的垫付资金 8,736.20 万元。本次置
换已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过。
（二）2015 年非公开发行募集资金募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目，根据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截止 2015 年 12 月 3 日的《以自筹资
金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（信会师报字 [2015]第
115626 号），公司已投资 91,000.00 万元于本次募集资金拟投资项目，公司于 2015
年 12 月 17 日置换出先期投入的垫付资金 91,000.00 万元。本次置换已经公司第
七届董事会第二十六次会议审议通过。
三、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（一）重组配套募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2014 年 8 月 25 日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司将不超过 33,000.00 万
元闲置资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起
12 个月内。该计划于 2014 年 9 月 12 日实施，截至 2015 年 8 月 13 日止，上述
款项已经归还。
公司 2015 年 8 月 18 日召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于公司继续借支 2014 年度募集资金的议案》，同意
公司使用募集资金 25,000.00 万元人民币闲置资金暂时用于补充公司流动资金，
使用期限为自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。该计划于 2015 年 8 月 20
日实施，截至 2016 年 8 月 15 日止，上述款项已经归还。
（二）2015 年非公开发行募集资金暂时补充流动资金情况
公司 2015 年非公开发行募集资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金
的情况。
四、 募集资金投向变更的情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金投向变更的情况。
五、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于 2016 年 8 月 26 日召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关
于 2014 年度非公开发行募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将重组配
套募集资金的节余资金及利息 17,552.29 万元和未结利息用于永久补充流动资金。
六、会计师对 2016 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度募集资金存放与使用
情况进行了审核并出具了编号为信会师报字[2017]第 ZA13787 号《募集资金年度
存放与使用情况鉴证报告》，认为“国新能源 2016 年度《关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》（上证公字［2013］13 号）
及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了国新能源公司募集资金
2016 年度实际存放与使用情况。”
七、保荐机构的结论性意见
经核查，中金公司认为：国新能源 2016 年度募集资金存放和使用符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规和文件的规定，对募集资
金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情形，不存在违规使用募集资金的情形。中金公司对国新能源 2016 年度募集资
金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表 1：
重大资产重组配套募集资金使用情况对照表（一）
编制单位：山西省国新能源股份有限公司 2016 年度 单位：万元
募集资金总额 46,584.91 本年度投入募集资金总额 3,181.71
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 23,247.85
变更用途的募集资金总额比例
已变更 截至期末累计
调整 项目可行
项目含 募集资金 截至期末 截至期末累 投入金额与承 截至期末投 项目达到预 本年度 是否达
后投 本年度投 性是否发
承诺投资项目 部分变 承诺投资 承诺投入 计投入金额 诺投入金额的 入进度（%） 定可使用状 实现的 到预计
资总 入金额 生重大变
更（如 总额 金额(1) (2) 差额 (4)＝(2)/(1) 态日期 效益 效益
额 化
有） (3)＝(2)-(1)
怀仁-原平输气
19,069.60 19,069.60 1,345.10 7,813.06 -11,256.54 40.97% 2014 年 12 月 注3 否
管道工程
定襄-五台输气
13,249.44 13,249.44 1,152.44 5,279.95 -7,969.49 39.85% 2015 年 12 月 注3 否
管道工程
洪洞-安泽-长子
11,678.44 11,678.44 417.95 6,325.47 -5,352.97 54.16% 2014 年 12 月 注3 否
输气管道工程
原平-代县-繁峙
11,104.22 11,104.22 266.22 3,829.37 -7,274.85 34.49% 2014 年 12 月 注3 否
输气管道工程
合计 55,101.70 55,101.70 3,181.71 23,247.85 -31,853.85
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目，根据立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的自 2013 年 7 月 13 日起至 2014 年 2 月 27 日止《以自筹资金预先投入募集资
金投资项目专项说明的鉴证报告》（信会师报字[2014]第 110509 号），公司已投资 8,736.20 万元
于本次募集资金拟投资项目，公司于 2014 年 3 月 17 日置换出先期投入的垫付资金 8,736.20 万元。
本次置换已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过。
公司 2014 年 8 月 25 日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金暂时用
于补充流动资金的议案》，同意公司将不超过 33,000.00 万元闲置资金暂时用于补充公司流动资
金，使用期限为自董事会审议批准之日起 12 个月内。该计划于 2014 年 9 月 12 日实施，截至 2015
年 8 月 13 日止，上述款项已经归还。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司 2015 年 8 月 18 日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司继续借支 2014
年度募集资金的议案》，同意公司使用募集资金 25,000.00 万元人民币闲置资金暂时用于补充公
司流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。该计划于 2015 年 8 月 20 日
实施，至 2016 年 8 月 16 日，公司已将上述款项全额归还至募集资金账户。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金投资项目已全部完工，工程尾款和质保金暂时不需要支付（质
募集资金结余的金额及形成原因 保金为工程竣工验收一年后支付），尚有募集资金 6,301.86 万元未使用，结余募集资金均存放于
募集资金专户中。
募集资金其他使用情况 无
注 3：重组配套募集资金未披露承诺效益，故无法判断是否达到预计效益。
附表 2：
2016 年非公开发行募集资金使用情况对照表（二）
编制单位：山西省国新能源股份有限公司 2016 年度 单位：人民币万元
募集资金总额 98,647.05 本年度投入募集资金总额 3,678.81
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 98,678.81
变更用途的募集资金总额比例
已变更
截至期末累计 项目可行
项目含 募集资金 调整后 截至期末 截至期末 截至期末投 项目达到预 本年度 是否达
本年度投 投入金额与承 性是否发
承诺投资项目 部分变 承诺投资 投资总 承诺投入 累计投入 入进度（%） 定可使用状 实现的 到预计
入金额 诺投入金额的 生重大变
更（如 总额 额 金额(1) 金额(2) (4)＝(2)/(1) 态日期 效益 效益
差额(3)＝(2)-(1) 化
有）
偿还山西天然
71,000.00 71,000.00 - 71,000.00 100.00% 注4 否
气银行贷款
偿还煤层气公
20,000.00 20,000.00 - 20,000.00 100.00% 注4 否
司银行贷款
补充山西天然 4,000.00
4,000.00 4,000.00 - 100.00% 注4 否
气流动资金
补充公司流动
3,647.05 3,647.05 3,678.81 3,678.81 31.76 100.87% 注4 否
资金
合计 98,647.05 98,647.05 3,678.81 98,678.81 31.76
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目，根据立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的截止 2015 年 12 月 3 日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目专
募集资金投资项目先期投入及置换情况 项说明的鉴证报告》（信会师报字[2015]第 115626 号），公司已投资 91,000.00 万元于本次募
集资金拟投资项目，公司于 2015 年 3 月 17 日置换出先期投入的垫付资金 91,000.00 万元。本次
置换已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金已全部使用，累计投入金额与承诺投入金额的差额 31.76 万
募集资金结余的金额及形成原因 元，为各年银行存款利息收入。其中本公司募集资金专户利息收入 22.04 万元，天然气公司募
集资金专户利息收入 8.55 万元，煤层气公司募集资金专户利息收入 1.17 万元。
募集资金其他使用情况 无
注 4：2015 年非公开发行募集资金未披露承诺效益，故无法判断是否达到预计效益。
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于山西省国新能源股份有限公
司之 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：_________________ ____________________
曹宇张磊
中国国际金融股份有限公司
年月日
