中国国际金融股份有限公司
关于
山西省国新能源股份有限公司重大资产重组
2016 年度持续督导报告书暨持续督导总结工作报告书
2017 年 4 月
释义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
中国国际金融股份有限公司关于山西省国新能
本报告 指 源股份有限公司重大资产重组 2016 年度持续督
导报告书暨持续督导总结工作报告书
国新能源/公司/上市公
指 山西省国新能源股份有限公司
司
山西天然气 指 山西天然气有限公司
国新集团 指 山西省国新能源发展集团有限公司
宏展房产 指 太原市宏展房地产开发有限公司
田森物流 指 山西田森集团物流配送有限公司
公司向国新集团、宏展房产、田森物流发行股份
发行股份购买资产 指
购买其合计持有的山西天然气 100%股权的行为
公司向国新集团、宏展房产、田森物流发行股份
本次交易 指 购买其合计持有的山西天然气 100%股权及向不
超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金行为
交易对方 指 国新集团、宏展房产、田森物流
上市公司与国新集团、宏展房产、田森物流签署
《盈利补偿协议》 指
的《盈利预测补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中 金 公司/ 持续督导机
指 中国国际金融股份有限公司
构
立信事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 《山西省国新能源股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
股票简称 国新能源 证券代码 600617
报告年度 2016 年度 持续督导机构 中国国际金融股份有限公司
本持续督导机构保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
山西省国新能源股份有限公司重大资产重组事项已于 2013 年 12 月完成。海
际证券有限责任公司作为国新能源重大资产重组项目的独立财务顾问，已按照法
律规定出具了 2014 年度持续督导意见。2014 年度，国新能源启动非公开发行股
票工作，聘请中金公司担任非公开发行股票工作的保荐机构，根据中国证监会相
关规定，海际证券有限责任公司未完成的对公司重大资产重组上市后的持续督导
工作由中金公司完成，国新能源已于 2015 年 2 月 12 日在上海证券交易所网站公
告持续督导机构变更事项。
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等有关法律、法规的要求，中金公司自保荐机构变更之日起，对上市公司履行持
续督导职责。国新能源于 2017 年 4 月 28 日公告了 2016 年度报告，结合该年度
报告和本保荐机构的持续督导工作，中金公司出具了《中国国际金融股份有限公
司关于山西省国新能源股份有限公司重大资产重组 2016 年度持续督导报告书暨
持续督导总结工作报告书》。
一、 2013 年度重大资产重组相关情况
1、方案概述
根据公司与山西天然气全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，公司向
山西天然气全体股东发行股份，购买其合计持有的审计评估基准日经审计、评估
确认的山西天然气 100%股权。
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（2）发行对象和认购方式
本次发行对象为国新集团、宏展房产、田森物流。国新集团、宏展房产、田
森物流分别以其持有的山西天然气 51.00%、24.50%、24.50%的股权比例认购本
次发行的股份。
（3）发行股份的价格及定价原则
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。本次发行
股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即
8.89 元/股。
（4）发行股份的数量
上市公司以非公开发行股份方式向国新集团、宏展房产、田森物流发行股份
购买其合计持有的交易标的 100%股权。国新集团、宏展房产、田森物流分别以
其持有的山西天然气 51.00%、24.50%、24.50%的股权比例认购本次发行的股份。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第 042 号《评估报
告》和《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西天然气股份有限公
司与上海联华合纤股份有限公司进行重大资产重组资产评估项目予以核准的函》
（晋国资产权函[2013]414 号），截至 2012 年 12 月 31 日，交易标的评估值为
351,904.13 万元。经公司与交易对方协商一致，本次发行股份购买资产标的资产
的交易价格确定为 351,904.13 万元。
根据交易标的的评估值 351,904.13 万元与发行价格，上市公司拟向国新集团、
宏展房产、田森物流发行合计 395,842,666 股。其中，向国新集团发行 201,879,760
股，向宏展房产发行 96,981,453 股，向田森物流发行 96,981,453 股。
（5）期间损益
根据本次《发行股份购买资产协议》，公司聘请具有证券期货相关业务资格
的审计机构对交易标的自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计。评估基
准日至交割日期间，交易标的产生的收益由公司享有，交易标的产生的亏损由国
新集团、宏展房产、田森物流按各自持股比例以现金方式补偿，补偿金额为交易
标的专项审计报告中列示的实际亏损金额。交易基准日至资产交割日期间的损益
的确定以资产交割审计报告为准。在资产交割日后 30 日内，由公司聘请会计师
事务所对标的资产的上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原
则进行损益分担。
（6）本次发行股份的限售期
本次发行股份购买资产的发行对象国新集团、宏展房产、田森物流承诺其通
过本次重组获得的上市公司的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
2、本次交易的资产交割与过户情况
（1）标的资产过户情况
2013 年 12 月 13 日，标的资产山西天然气组织形式由股份有限公司变更为
有限责任公司，山西天然气的公司名称亦相应变更为“山西天然气有限公司”。
2013 年 12 月 20 日，山西省工商行政管理局核准了山西天然气股东变更等
事宜。山西天然气股东由“山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地
产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司”变更为“上海联华合纤股份
有限公司”。变更完成后，公司直接持有山西天然气 100.00%股权，山西天然气
成为公司全资子公司。
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司与国新集团等三方已就购买资产（即山
西天然气 100%股权）办理完成了交割手续，上市公司目前已合法拥有山西天然
气 100%股权。
（2）本次交易标的资产过户的验资情况
2013 年 12 月 20 日，立信事务所对公司本次发行股份购买资产新增注册资
本以及实收资本进行了审验，出具了信会师报字（2013）114198 号《验资报告》。
经立信事务所审验，截至 2013 年 12 月 20 日，上市公司已收到国新集团、宏展
房产及田森物流以其所拥有的经评估股权认缴的新增注册资本人民币
395,842,666.00 元。上市公司变更后的注册资本为人民币 563,037,466.00 元，累
计股本人民币 563,037,466.00 元。
（3）新增股份登记
2013 年 12 月 23 日，上市公司本次非公开发行新增 395,842,666 股股份在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。根据中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司于 2013 年 12 月 23 日出具的《证券变更登记
证明》，上市公司本次向国新集团发行的 201,879,760 股股份、向宏展房产发行的
96,981,453 股股份、向田森物流发行的 96,981,453 股股份的证券登记手续已经办
理完毕。
2013 年 12 月 24 日，上市公司披露了《非公开发行股票（购买资产）发行
结果暨股本变动公告》。
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司与国新集团等交易对方已就购买资产（即
山西天然气 100%股权）办理完成了交割手续，山西天然气 100%股权已过户至
上市公司名下，上市公司目前已合法拥有山西天然气 100%股权；上市公司向交
易对方发行股份购买资产的交易已完成相应股权资产的过户、验资和新增股份登
记手续。
3、持续督导机构核查意见
经核查，持续督导机构认为：上市公司 2013 年度重大资产重组事项的实施
程序符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定，实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方
案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成该次重
大资产重组涉及的资产交割事宜，重组后续事项办理不存在实质性障碍且对上市
公司不构成重大法律风险。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易的交易对方国新集团、宏展房产、田森物流已经出具关于保证上市
公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范和减少关联交易、东山煤矿诉讼、
资产和经营资质、盈利预测等相关事项的承诺。具体承诺内容和履行情况如下：
1、关于保证独立性的承诺
为保护上市公司及其中小股东的利益，并确保上市公司的独立性及持续经营
能力，本次重大资产重组的主要交易方国新集团出具了关于保证公司独立性的承
诺，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
经持续督导机构核查，截至本工作报告书出具日，国新集团未出现违背上述
承诺的情形。
2、关于股份锁定的承诺
交易对方已出具有关锁定期的承诺：国新集团、宏展房产、田森物流承诺自
本次发行的股份登记在其名下之日起 36 个月内不进行转让，之后按中国证监会
和上海证券交易所的有关规定执行。
2016 年 12 月 23 日，国新集团、宏展房产、田森物流持有的合计 672,932,532
股国新能源 A 股股份上市流通，持续督导机构中金公司出具了核查意见。
经持续督导机构核查，截至 2016 年 12 月 31 日，国新集团、宏展房产、田
森物流均未发生违反上述承诺的情形。
3、关于盈利预测的承诺
2013 年 7 月 2 日，公司与国新集团、宏展房产、田森物流签署《山西省国
新能源股份有限公司与山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开
发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司关于盈利预测补偿协议》约定：本
次重组之标的资产山西天然气在盈利承诺期间即 2013 年、2014 年和 2015 年的
盈利预测数分别为 30,083.77 万元、41,157.68 万元、57,272.52 万元；山西天然气
截至 2013 年年底、2014 年年底及 2015 年年底累积承诺净利润分别不低于
30,083.77 万元、71,241.45 万元及 128,513.97 万元；国新集团、宏展房产、田森
物流承诺：若山西天然气在 2013 年年底、2014 年年底和 2015 年年底实现的累
积扣除非经常性损益后的净利润无法达到盈利预测数，国新集团、宏展房产、田
森物流将按协议约定的原则进行补偿。
根据立信事务所出具的《关于利润承诺实现情况的专项审核报告》（信会师
报字[2016]第 112093 号），山西天然气 2013 年度、2014 年度及 2015 年度经审计
的合并财务报表中归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别为
32,393.79 万元、43,475.11 万元和 55,727.61 万元，2013 年、2014 年和 2015 年年
底累积归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为 32,393.79 万
元、75,868.90 万元和 131,596.51 万元。
经持续督导机构核查，山西天然气 2013 年年底、2014 年年底和 2015 年年
底实现的累积扣除非经常性损益后的净利润已达到了盈利预测数，国新能源、宏
展房产、田森物流按协议约定的原则无需进行补偿。
4、关于避免同业竞争的承诺
就避免同业竞争事项，国新集团已经出具承诺：太原燃气集团有限责任公司
（以下简称“太原燃气”）项目成熟后，将其持有的太原燃气 40%股权以合法方式
转让给公司或转让给其他无关联第三方；待山西国新正泰新能源有限公司（以下
简称“国新正泰”）、平遥远东燃气有限公司（以下简称“平遥远东”）的项目建成
投产后 6 个月内，将其持有国新正泰和平遥远东股权经山西省国资委批准后转让
给公司或转让给其他无关联第三方；转让时，在同等条件下，上市公司有优先购
买权；在作为上市公司控股股东期间，国新集团及其控制的其他企业将避免从事
任何与上市公司相同或相似且构成或可能构成竞争的业务，亦不从事任何可能导
致上市公司利益受损的活动。
2013 年 9 月 18 日，国新集团与山西天然气签署《关于太原燃气集团有限公
司股权转让合同》，国新集团将其持有的太原燃气 40%股权转让给山西天然气。
2013 年 10 月 11 日，北京亚超资产评估有限公司出具太原燃气 40%股权的评估
报告（北京亚超评报字[2013]第 A070 号），太原燃气 40%股权评估价值为
20,272.23 万元。2013 年 10 月 28 日，山西省国资委就太原燃气 40%股权评估事
项出具核准函，核准评估结果为 20,272.23 万元。本次转让交易双方确认交易价
格以山西省国资委核准的评估价值为准。2013 年 11 月 28 日，山西天然气向国
新集团支付了股权转让价款 20,272.23 万元。2014 年 10 月 28 日，国新集团向山
西天然气转让太原燃气 40%股权事项完成工商变更登记。
国新正泰成立于 2012 年 6 月 8 日，注册资本 5000 万元，其中国新集团持有
国新正泰 60%股权。国新正泰经营范围：焦炉煤气合成天然气项目的投资及管理，
天然气技术开发及咨询服务。截至目前，国新正泰尚处于试生产过程中。
由于目前山西焦煤行业形势持续低迷，国新正泰受上游原料气气质、气量的
影响，达不到预先设定的产能，经营利润主要靠与燃气业务无关的煤炭贸易活动
支撑，运营业绩不甚理想，盈利能力不高，且无明显回升趋势，现阶段履行承诺
将不能增加上市公司业绩，不利于维护上市公司及中小股东的利益。
国新集团已提请第七届董事会第二十九次会议审议通过豁免其在国新正泰
项目建成投产后 6 个月内将国新正泰股权转让给上市公司或其他无关联第三方
的承诺，该事项已经公司 2015 年度股东大会审议通过。
平遥远东已于 2017 年 3 月完成审计、评估工作，近日将上报协议转让方案
至山西省国资委，待获得山西省国资委核准批复后将着手实施股权转让。
经持续督导机构核查，国新集团下属山西国新下孔天然气有限公司、山西国
新中昊盛天然气有限公司、山西天标天然气有限公司、山西国新瑞东燃气有限公
司、山西新朔天然气有限公司、阳泉市国栋燃气有限责任公司、山西华润国新交
通能源有限公司、山西国新晋高天然气有限公司、长子县远东燃气有限公司、山
西国新远东燃气有限公司、长治市国新远东燃气有限公司等 11 家公司正在投资
建设加气站项目，其中部分项目处于立项或前期建设阶段，部分项目已建成，但
该等项目均尚未正式投入运营，上述企业均未与上市公司构成实质性同业竞争且
未对上市公司及其股东利益造成损害。
为避免未来可能出现的潜在同业竞争，国新集团于 2015 年 1 月 5 日召开董
事会决议将所持该 11 家公司的股权进行出让，具体的股权转让方案报山西省国
资委批准；股权转让方案由国资委批准后，转让方将聘请中介机构对拟转让股权
启动清产核资、审计、评估等程序；待评估结果在山西省国资委备案后，11 家
公司的股权将通过山西省产权交易市场公开转让。
山西省国资委于 2015 年 2 月 16 日核发了《山西省人民政府国有资产监督管
理委员会关于国新能源及其子公司转让 11 家涉及燃气业务公司股权的批复》（晋
国资产权函[2015]125 号），原则同意国新集团将其所持有的上述 11 家公司的股
权整体打包进行转让，并在山西省国资委指定的山西省产权交易市场进行公开交
易。
截至本报告签署日，11 家公司已经全部在山西省产权交易市场挂牌，并已
全部完成股权转让。
2015 年 7 月，为了整合山西省内的燃气资产，山西省国资委将晋能集团燃
气产业板块的股权无偿划转至国新集团，这一由山西省政府主导的事项正处于稳
步推进中。目前，国新能源集团正在对相关资产进行清查工作，并着手办理完善
相关手续。截至目前，原晋能集团下属的山西国际电力天然气有限公司 51％股
权已通过协议转让方式转让至山西天然气，正在办理工商变更。国新能源集团将
积极推进相关工作并解决同业竞争问题。
5、关于规范和减少关联交易的承诺
为了规范和减少将来可能产生的关联交易，国新集团出具了《关于规范和减
少关联交易承诺函》：（1）在本次重大资产重组完成后，国新集团（包括其控制
的除上市公司外的其他企业)将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的
关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公开、公
平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文
件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，
不利用控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。（2）上述承诺在本次
重大资产重组完成后且国新集团作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤
销。如有任何违反上述承诺的事项发生，国新集团承担因此给上市公司造成的一
切损失(含直接损失和间接损失)。
2017 年 4 月 27 日，国新能源召开董事会，就上述关联交易事项审议通过“关
于公司 2016 年度日常关联交易确认和 2017 年度日常关联交易预计的议案”，对
2016 年度日常关联交易额度进行确认，该议案尚需股东大会审议。
截至本工作报告书出具日，国新集团未出现违背上述承诺的情形。
6、关于东山煤矿诉讼的承诺
太原东山煤矿有限责任公司（以下简称“东山煤矿”）于 2008 年 8 月 20 日向
太原市中级人民法院提起诉讼，要求山西天然气赔偿在建设太原至平遥天然气管
道过程中给东山煤矿造成的房屋损坏和土地损失共计 4,988.5 万元，并补偿其煤
炭资源损失 13,337.17 万吨；在上市公司筹划本次重组时，该案件尚未审理终结，
山西天然气依法是否需要向东山煤矿承担前述赔偿责任及承担的具体赔偿金额
均存在不确定性。
2013 年 7 月 2 日，国新集团、宏展房产、田森物流分别出具《关于诉讼的
承诺》：若最终确定山西天然气需要向东山煤矿承担赔偿责任，且山西天然气完
成借壳上市，该三家股东分别按其对山西天然气的出资比例代山西天然气向东山
煤矿承担赔偿责任。
太原市中级人民法院于 2013 年 10 月 8 日作出了（2008）并民初字第 275
号《民事调解书》，经调解双方当事人自愿达成如下协议：
（1）山西天然气自协议签订后 7 日内向东山煤矿支付损坏修复赔偿费人民
币 3,280 万元。
（2）山西天然气自协议签订后 7 日内向东山煤矿支付本次诉讼的直接费用
（案件受理费、勘验费、鉴定费、代理费）人民币 2,307,250 元。
（3）山西天然气承诺 2014 年 3 月 25 日前为东山煤矿办理完毕由寿阳县和
晋中市出具同意东山煤矿在寿阳南庄煤田办矿开采文件，并报送到山西省政府。
如果山西天然气未能按期办理完毕，应向东山煤矿支付 1,800 万元人民币补偿金。
（4）本协议为友好解决上述纠纷的最终方案。双方承诺本协议生效后，并
在山西天然气全部履行完毕协议约定内容的情形下，任何一方都不得再向对方提
出其他任何要求，任何一方都不再承担任何法律责任。
2013 年 10 月 12 日，山西天然气已经履行和解协议，向东山煤矿支付赔偿
费以及诉讼费合计 3,510.73 万元。截至 2014 年 2 月 13 日，国新集团、宏展房产、
田森物流已向上市公司支付了前述费用合计 3,510.73 万元。
由于客观原因，山西天然气未能在规定时间内为东山煤矿办理办矿开采文件。
2015 年 1 月 6 日，山西天然气收到太原市中级人民法院的（2015）并执字第 008
号《执行通知书》，要求山西天然气向东山煤矿支付损害赔偿费 1,710.72 万元及
支付延迟履行期间的加倍债务利息，并负担执行费 8.45 万元。当日，山西天然
气即向太原市中级人民法院提交了《执行异议书》和《申诉书》，要求依法裁定
撤销上述执行通知书，并对该案进行再审。
2015 年 1 月 19 日，太原市中级人民法院出具（2015）并执字第 008 号《执
行裁定书》，裁定冻结、扣划山西天然气银行存款 1,710.72 万元和延迟履行期间
的债务利息和本案执行费 8.45 万元。但太原市中级人民法院考虑到山西天然气
提出的意见有一定合理性，故在采取执行措施时，对山西天然气做出了限额查封，
冻结了山西天然气银行账户款项 1,750 万元，但未直接将冻结款项划走或支付东
山煤矿，该冻结措施未影响公司银行账号的使用。
该案进入申诉程序后，于 2015 年 7 月 14 日下午在太原市中级人民法院第九
法庭进行了听证。目前，正在等待法院的听证意见。
持续督导机构将持续关注该事项的进一步发展，并督促国新集团、宏展房产、
田森物流履行承诺。
7、关于资产、经营资质的承诺
在本次重组筹划过程中，山西天然气及其合并财务报表范围内的子公司拥有
的部分土地、房产、管线等资产的权属手续及需要的燃气经营许可证、特许经营
权证等经营资质尚在办理之中。
国新集团、宏展房产、田森物流分别出具承诺：将尽力督促山西天然气及其
合并报表范围内的子公司于本次重组交割日前办理完成该等资产权属手续及经
营资质，以确保本次重大资产重组完成后上市公司不因该等资产权属手续及经营
资质问题受到损失。
若山西天然气及其合并报表范围内的子公司未能在交割日前办理完成该等
资产权属手续及经营资质，且公司在交割日后因该等资产权属手续及经营资质问
题受到损失，国新集团、宏展房产、田森物流将分别按照其对山西天然气的出资
比例以现金方式补偿公司因此受到的实际损失。
经持续督导机构核查，截至 2016 年 12 月 31 日，该等资产权属部分手续及
经营资质已经办理完毕，尚有剩余部分手续和经营资质正在办理过程中。鉴于尚
未办理的相关资产和经营资质占公司总体资产和权属比例较小，未对山西天然气
正常经营造成影响，上市公司亦未因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失。
8、持续督导机构核查意见
本持续督导机构认为，在本持续督导期内：
（1）承诺人按照承诺的约定履行其职责；
（2）承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响；
（3）承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜的信息披露基本符合规定；
（4）承诺人将积极解决同业竞争及东山煤矿诉讼问题。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
1、公司主营业务及其经营状况
山西天然气主要从事天然气输送管网建设运营、天然气销售业务。公司自实
施重大资产重组以来，山西天然气全部资产和业务进入公司，上市公司主营业务
转变为天然气及非常规天然气的输配和利用，公司的盈利能力得到大幅提升。未
来公司将建设长输管道之间的联络线，不断完善公司管网，同时在全省范围内建
设城网，服务于城市燃气用气，以扩大市场占有率。公司将加快布局建设加气站，
进一步拓宽终端市场，并在大同、临汾、祁县投资建设液化调峰集散中心项目，
缓解山西省冬季应急调峰需求，向管道和 CNG 难以覆盖的城市、工业用户及载
重汽车供气，扩大天然气供应范围。
根据立信事务所出具的信会师报字[2017]第 ZA13784 号《审计报告》，截至 2016
年 12 月 31 日，上市公司总资产 215.48 亿元，归属于母公司的净资产 37.11 亿元；
2016 年度实现净利润为 3.51 亿元，其中归属于母公司股东的净利润为 3.72 亿元。
山西天然气 2016 年度实现归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为
3.40 亿元。
2、持续督导机构意见
经核查，持续督导机构认为：通过实施 2013 年度重大资产重组，优质资产
注入上市公司，大幅提升了公司资产和业务规模，以及持续稳定的盈利能力。
上市公司具备可持续发展的能力，整体发展状况符合重组预期和目标。
六、公司治理结构与运行情况
本次交易之前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海
证券交易所的有关要求，建立了较为完善的法人治理结构，修定了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细
则》、《信息披露事务管理制度》、《对外投资管理制度》、《内幕信息知情人登记管
理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等一系列制度规则。各项
治理制度基本健全、经营运作较为规范、法人治理结构较为完善，符合中国证监
会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。
2016 年度，上市公司的法人治理结构及运行情况如下：
1、股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定和要求，规范股东大会的召集、
召开、表决程序，平等对待所有股东，确保所有股东特别是中小股东享有平等地
位，充分行使自己的权利。
2、控股股东与上市公司
控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与
控股股东在人员、财务、资产、机构和业务上分开，公司董事会、监事会和内部
机构均独立运作。
3、董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司目前
董事会成员 11 人，其中独立董事 4 人，董事会人数和人员构成符合法律、法规
的要求。公司全体董事能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，规
范董事会的召集、召开和表决，认真出席董事会和股东大会，勤勉尽责，积极参
加培训。
4、监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司目前
监事会成员 5 人，其中职工代表监事 2 人。公司监事会本着对股东负责的精神，
认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行有效监督并发表独
立意见。
5、绩效评价与激励约束机制
公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定，根据岗位职责
确定经理人员的基本年薪。
6、利益相关者
公司能够尊重和维护投资者、银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等
利益相关者的合法权益，尽可能地维护相关利益者的基本利益。
7、信息披露与透明度
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东
交流；公司能够按照法律、法规和《公司章程》的规定披露有关信息，并指定《上
海证券报》、《证券时报》和香港《文汇报》为公司信息披露媒体，确保所有股东
有平等的机会获得信息。
经核查，持续督导机构认为：截至本报告书出具日的督导期内，上市公司法
人治理结构完善，运行规范，没有发生损害投资者利益的情形。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，持续督导机构认为：公司 2013 年度重大资产重组交易各方按照重
组方案履行各方责任和义务，积极推进相关承诺履行，截至目前实际实施方案与
公布的重组方案不存在重大实质性差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响
上市公司履行承诺的其他情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于山西省国新能源股份有限公
司重大资产重组 2016 年度持续督导报告书暨持续督导总结工作报告书》之盖章
页）
中国国际金融股份有限公司
2017 年月日
