国浩律师（上海）事务所

                  关于山西省国新能源股份有限公司

                  2016 年年度股东大会的法律意见书

致：山西省国新能源股份有限公司


      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规及规范性文
件的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受山西省国新能源
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2016年年度
股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序
及表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。


      本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书
随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。


      本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本
次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律
意见如下：


一、 本次股东大会的召集、召开程序


1.1     本次股东大会由公司董事会召集。


        公司董事会于 2017 年 4 月 27 日召开第八届董事会第七次会议，审议通过
        《关于召开公司 2016 年度股东大会的议案》，决定于 2017 年 5 月 19 日
        召开本次股东大会。


        公司董事会于 2017 年 4 月 28 日在《上海证券报》、《证券时报》和《香
        港商报》等报刊以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了本
      次股东大会通知。会议通知载明了会议的基本情况、股权登记日、会议日
      期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东出席会
      议的方式、投资者参加网络投票的操作流程等事项。


      公司董事会于 2017 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
      上刊载了本次股东大会资料。


1.2   本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。


      网络投票具体时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
      投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
      9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
      开当日的 9:15-15:00。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为
      相关股东提供了网络投票安排。


      现场会议于 2017 年 5 月 19 日 14:30 在山西省太原市高新技术开发区中心
      街 6 号西座，四楼 8 号会议室召开，召开时间、地点与本次股东大会通知
      内容一致。会议由公司董事长刘军先生主持。


      本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东
      大会规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。


二、 出席本次股东大会人员的资格


2.1   本次股东大会的股权登记日为 2017 年 5 月 10 日（A 股）、5 月 15 日（B
      股）。截至该日，公司有表决权的股份总数为 1,084,663,692 股。


2.2   根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至 2017 年 5 月
      10 日（A 股）、5 月 15 日（B 股）收市后的股东名册，并经查验出席会
      议人员所持股票账户、身份证明及相关授权委托书，本所律师确认，出席
      现场会议的股东（或股东代理人）共计 24 人，代表有表决权的股份
      675,356,136 股，占有表决权股份总数的 62.2644%。其中，A 股股东（或
      股东代理人）6 人，代表有表决权的股份 674,055,338 股；B 股股东（或
      股东代理人）18 人，代表有表决权的股份 1,300,798 股；上述人员出席会
      议的资格均合法有效。


2.3   根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的
      股东 2 人，代表股份 1,491,042 股，占公司有表决权股份总数的 0.1374%。


      以上通过网络投票系统进行投票的股东，由上证所信息网络有限公司验证
      其股东资格。


      通过网络方式投票的股东，视为出席本次股东大会。


2.4   根据上证所信息网络有限公司提供的合并数据，出席本次股东大会的股东
      共计 26 人，代表有表决权股份 676,847,178 股，占公司有表决权股份总数
      的 62.4018%。其中，A 股股份数 675,546,380 股；B 股股份数 1,300,798
      股。


三、 本次股东大会审议的议案


      本次股东大会审议并表决了以下议案：


      1. 《关于 2016 年年度报告全文及摘要的议案》；


      2. 《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》；


      3. 《关于 2016 年度监事会工作报告的议案》；


      4. 《关于 2016 年度财务决算报告的议案》；


      5. 《关于公司 2016 年度利润分配的议案》；


      6. 《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计
         机构的议案》；
7. 《关于公司 2017 年度对子公司提供担保额度的议案》；


8. 《关于公司向关联方提供担保的议案》；


    8.1 《关于山西天然气有限公司为临汾市城燃天然气有限公司提供
        不超过 5,000 万元担保的议案》

    8.2 《关于山西天然气有限公司为太原燃气集团有限公司提供不超
        过 5,000 万元担保的议案》

    8.3 《关于山西天然气有限公司为太原燃气集团有限公司提供不超
        过 5,000 万元担保的议案》

9. 《关于公司 2016 年度日常关联交易确认的议案》；


    9.1 《关于公司 2016 年度与山西三晋新能源发展有限公司日常关联
        交易确认的议案》

    9.2 《关于公司 2016 年度与山西国新正泰新能源有限公司日常关联
        交易确认的议案》

    9.3 《关于公司 2016 年度与山西燃气产业集团有限公司日常关联交
        易确认的议案》

    9.4 《关于公司 2016 年度与朔州京朔天然气管道有限公司日常关联
        交易确认的议案》

    9.5 《关于公司 2016 年度与临汾市城燃天然气有限公司日常关联交
        易确认的议案》

    9.6 《关于公司 2016 年度与太原燃气集团有限公司日常关联交易确
        认的议案》

    9.7 《关于公司 2016 年度与大同华润燃气有限公司日常关联交易确
        认的议案》

    9.8 《关于公司 2016 年度与山西压缩天然气集团有限公司日常关联
        交易确认的议案》

    9.9 《关于公司 2016 年度与山西压缩天然气集团临汾有限公司日常
        关联交易确认的议案》
9.10《关于公司 2016 年度与山西压缩天然气集团交城有限公司日常
    关联交易确认的议案》

9.11《关于公司 2016 年度与山西压缩天然气集团运城有限公司日常
    关联交易确认的议案》

9.12《关于公司 2016 年度与山西压缩天然气集团吕梁有限公司日常
    关联交易确认的议案》

9.13《关于公司 2016 年度与山西压缩天然气集团忻州有限公司日常
    关联交易确认的议案》

9.14《关于公司 2016 年度与山西压缩天然气集团晋东有限公司日常
    关联交易确认的议案》

9.15《关于公司 2016 年度与霍州华润燃气有限公司日常关联交易确
    认的议案》

9.16《关于公司 2016 年度与山西国运液化天然气发展有限公司日常
    关联交易确认的议案》

9.17《关于公司 2016 年度与阳泉华润燃气有限公司日常关联交易确
    认的议案》

9.18《关于公司 2016 年度与山西原平国新压缩天然气有限公司日常
    关联交易确认的议案》

9.19《关于公司 2016 年度与山西中油压缩天然气有限公司日常关联
    交易确认的议案》

9.20《关于公司 2016 年度与忻州长峰燃气有限公司日常关联交易确
    认的议案》

9.21《关于公司 2016 年度与平遥远东燃气有限公司日常关联交易确
    认的议案》

9.22《关于公司 2016 年度与孝义市天然气有限公司日常关联交易确
    认的议》

9.23《关于公司 2016 年度与阳曲华润燃气有限公司日常关联交易确
    认的议案》

9.24《关于公司 2016 年度与山西国新和盛新能源有限公司日常关联
    交易确认的议案》
9.25《关于公司 2016 年度与山西国电定襄燃气有限公司日常关联交
    易确认的议案》

9.26《关于公司 2016 年度与山西国新清洁能源开发利用有限公司日
    常关联交易确认的议案》

9.27《关于公司 2016 年度与山西华润国新交通能源有限公司日常关
    联交易确认的议案》

9.28《关于公司 2016 年度与山西远东实业有限公司日常关联交易确
    认的议案》

9.29《关于公司 2016 年度与山西国新大元新能源有限公司日常关联
    交易确认的议案》

9.30《关于公司 2016 年度与山西国新物流有限公司日常关联交易确
    认的议案》

9.31《关于公司 2016 年度与山西沁水国新煤层气综合利用有限公司
    日常关联交易确认的议案》

9.32《关于公司 2016 年度与山西国新物业管理有限公司日常关联交
    易确认的议案》

9.33《关于公司 2016 年度与山西国新北斗卫星应用科技有限公司日
    常关联交易确认的议案》

9.34《关于公司 2016 年度与山西田森农副产品加工配送有限公司日
    常关联交易确认的议案》

9.35《关于公司 2016 年度与山西田森集团有限公司日常关联交易确
    认的议案》

9.36《关于公司 2016 年度与山西田森物业管理股份有限公司日常关
    联交易确认的议案》

9.37《关于公司 2016 年度与山西田森餐饮连锁配送有限公司日常关
    联交易确认的议案》

9.38《关于公司 2016 年度与晋中汇森置业有限公司日常关联交易确
    认的议案》

9.39《关于公司 2016 年度与山西汇森房地产开发有限公司日常关联
    交易确认的议案》
    9.40《关于公司 2016 年度与山西山江村房地产开发有限公司日常关
        联交易确认的议案》

10. 《关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》；


    10.1《关于公司 2017 年度与山西三晋新能源发展有限公司日常关联
        交易预计的议案》

    10.2《关于公司 2017 年度与山西国新正泰新能源有限公司日常关联
        交易预计的议案》

    10.3《关于公司 2017 年度与山西燃气产业集团有限公司日常关联交
        易预计的议案》

    10.4《关于公司 2017 年度与朔州京朔天然气管道有限公司日常关联
        交易预计的议案》

    10.5《关于公司 2017 年度与临汾市城燃天然气有限公司日常关联交
        易预计的议案》

    10.6《关于公司 2017 年度与大同华润燃气有限公司日常关联交易预
        计的议案》

    10.7《关于公司 2017 年度与山西压缩天然气集团交城有限公司日常
        关联交易预计的议案》

    10.8《关于公司 2017 年度与山西压缩天然气集团有限公司日常关联
        交易预计的议案》

    10.9《关于公司 2017 年度与山西压缩天然气集团吕梁有限公司日常
        关联交易预计的议案》

    10.10 《关于公司 2017 年度与山西压缩天然气集团忻州有限公司日
          常关联交易预计的议案》

    10.11 《关于公司 2017 年度与山西压缩天然气集团晋东有限公司日
          常关联交易预计的议案》

    10.12 《关于公司 2017 年度与山西压缩天然气集团临汾有限公司日
          常关联交易预计的议案》

    10.13 《关于公司 2017 年度与山西压缩天然气集团运城有限公司日
          常关联交易预计的议案》
10.14 《关于公司 2017 年度与洪洞华润恒富燃气有限公司日常关联
      交易预计的议案》

10.15 《关于公司 2017 年度与霍州华润燃气有限公司日常关联交易
      预计的议案》

10.16 《关于公司 2017 年度与阳泉华润燃气有限公司日常关联交易
      预计的议案》

10.17 《关于公司 2017 年度与山西原平国新压缩天然气有限公司日
      常关联交易预计的议案》

10.18 《关于公司 2017 年度与山西中油压缩天然气有限公司日常关
      联交易预计的议案》

10.19 《关于公司 2017 年度与太原燃气集团有限公司日常关联交易
      预计的议案》

10.20 《关于公司 2017 年度与平遥远东燃气有限公司日常关联交易
      预计的议案》

10.21 《关于公司 2017 年度与孝义市天然气有限公司日常关联交易
      预计的议案》

10.22 《关于公司 2017 年度与阳曲华润燃气有限公司日常关联交易
      预计的议案》

10.23 《关于公司 2017 年度与山西晋东新能液化天然气有限公司日
      常关联交易预计的议案》

10.24 《关于公司 2017 年度与山西沁水国新煤层气综合利用有限公
      司日常关联交易预计的议案》

10.25 《关于公司 2017 年度与山西国运液化天然气发展有限公司日
      常关联交易预计的议案》

10.26 《关于公司 2017 年度与山西田森集团有限公司日常关联交易
      预计的议案》

10.27 《关于公司 2017 年度与山西国新和盛新能源有限公司日常关
      联交易预计的议案》

10.28 《关于公司 2017 年度与山西国电定襄燃气有限公司日常关联
      交易预计的议案》
         10.29 《关于公司 2017 年度与山西省国新清洁能源开发利用有限公
               司日常关联交易预计的议案》

         10.30 《关于公司 2017 年度与山西华润国新交通能源有限公司日常
               关联交易预计的议案》

         10.31 《关于公司 2017 年度与山西远东实业有限公司日常关联交易
               预计的议案》

         10.32 《关于公司 2017 年度与山西国新物业管理有限公司日常关联
               交易预计的议案》

         10.33 《关于公司 2017 年度与山西国新北斗卫星应用科技有限公司
               日常关联交易预计的议案》

     11. 《关于调整独立董事津贴的议案》；


     12. 《关于选举董事的议案》；


         12.1《关于选举陈钢先生为公司董事的议案》

         12.2《关于选举刘联涛先生为公司董事的议案》

     13. 《关于选举监事的议案》。


         13.1《关于选举乔志勇先生为公司监事的议案》


     经本所律师核验，上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在
     会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。议案
     9.2、9.3、9.8、9.9、9.10、9.11、9.12、9.13、9.14、9.16、9.20、9.21、9.22、
     9.23、9.24、9.25、9.27、9.28、9.29、9.30、9.32、9.33、10.2、10.3、10.7、
     10.8、10.9、10.10、10.11、10.12、10.13、10.20、10.21、10.22、10.23、
     10.25、10.27、10.28、10.30、10.31、10.32、10.33，关联股东山西省国新
     能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决，议案 9.34、9.35、9.36、
     9.37、9.38、9.39、9.40、10.26，关联股东山西田森集团物流配送有限公
     司回避表决。


四、 本次股东大会的表决程序与表决结果
4.1   本次股东大会对各项议案采取记名书面投票表决方式。


4.2   现场表决前，股东大会推举了两名股东代表参加计票和监票，并由该两位
      股东代表与一名监事及本所律师共同负责计票和监票。


4.3   本次会议网络表决于 2017 年 5 月 19 日下午 3 时结束。上证所信息网络有
      限公司向公司提供了本次会议网络表决结果。


4.4   经核验表决结果，本次股东大会审议议案均获得通过。其中对前述关联交
      易议案进行表决时，涉及的关联股东依法进行了回避。


      本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股
      东大会规则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。


五、 结论意见


      综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出
      席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关
      事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以
      及公司章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。


（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）