山西省国新能源股份有限公司

                         独立董事工作制度

    为进一步完善山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》（以
下简称《指引》）、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等
法律、法规以及规范性文件和《山西省国新能源股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》），特制定本制度。


                                 第一章 总则


    第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。


    第二条 独立董事对公司及全体董事负有诚信及勤勉义务。


    独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
法权益不受损害。


    第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。


    第四条 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名
会计专业人士。


    第五条 独立董事及拟担任独立董事的人员应当按照中国证监会及其授权机
构的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


                       第二章 独立董事的任职资格
    第六条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司
高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。


    独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近
一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。


    第七条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求：


    （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；


    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；


    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；


    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；


    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；


    （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。


    第八条 下列人员不得担任独立董事：


    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；


    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；


    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；


    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；


    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；


    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；


    （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；


    （八）其他由中国证监会及上海证券交易所认定不具备独立性的情形。


    第九条 独立董事候选人应无下列不良纪录：


    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；


    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；


    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；


    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；


    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。


    第十条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立
董事候选人。


    第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；


    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；


    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。


    第十二条 公司独立董事任职后出现本章规定的不符合独立董事任职资格
情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，
公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。


                         第三章 独立董事的选举


    第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


    第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格、独立性、专业经验和职业操守等事项向股东大会提交
专项说明，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。


    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。


    第十五条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公
告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提，并将独立董
事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）
报送上海证券交易所。


    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交
易所报送董事会的书面意见。
    上海证券交易所在收到前条所述材料后五个交易日内，对独立董事候选人的
任职资格和独立性进行审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，
公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股
东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。


    董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议
的情况作出说明。


    第十六条 独立董事候选人应在审议其选任事项的公司股东大会上接受股
东质询，按照《指引》第十六条的要求全面披露本人及其近亲属是否与公司存在
利益往来或者利益冲突，承诺善尽职守，并应在任职后向上海证券交易所提交《董
事声明及承诺书》。


                         第四章 独立董事的更换


    第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。


    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。


    因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一
的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事
的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事
候选人。


    第十九条 独立董事因任期届满离职的，应向公司董事会提交离职报告，说
明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。


    独立董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离职报告中专
项说明离职原因，并将离职报告报公司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法
违规或者不规范运作的，应具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他
相关监管机构报告。


    第二十条 独立董事离职后应基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，保守
公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。


    第二十一条     独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。


    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。


                     第五章 独立董事的忠实与勤勉义务


    第二十二条     董事应遵守法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》等
文件，履行向上海证券交易所提交的《董事声明及承诺书》中做出的承诺。独立
董事应遵守对公司的忠实义务，基于公司利益履行职责，不得为公司实际控制人、
股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司的利益。


    第二十三条     独立董事应积极关注公司利益，发现公司行为或者其他第三
方行为可能损害公司利益的，应要求相关方予以说明或者纠正，并及时向董事会
报告，必要时应提议召开董事会审议。


    第二十四条     独立董事应向公司全面披露其近亲属姓名、本人及其近亲属
是否与公司经营同类业务、是否与公司存在业务往来或者其他债权债务关系、是
否持有本公司股份或其他证券产品等利益往来或者冲突事项。


    第二十五条     独立董事应遵守公司利益优先的原则，对公司与实际控制人、
个别股东或者特定董事提名人的交易或者债权债务往来事项审慎决策，关联董事
应依法回避表决。
    第二十六条   未经股东大会同意，独立董事不得利用职务便利为本人及其
近亲属谋求属于公司的商业机会。


    第二十七条   独立董事拟自营、委托他人经营与公司同类的业务，应将该
等事项提交股东大会审议；与公司发生交易或者其他债权债务往来的，应将该等
事项提交董事会或者股东大会审议。


    第二十八条   独立董事应保守公司秘密，不得泄漏公司尚未通过指定媒体
对外披露的重大信息。


    第二十九条   独立董事应根据相关法律法规的规定，及时向上海证券交易
所申报其近亲属情况、本人及其近亲属的证券账户以及持有本公司的股份以及债
券、权证、股票期权等证券产品情况及其变动情况。


    独立董事应根据相关法律法规的规定，谨慎买卖公司的股票以及债券、权证、
股票期权等证券产品，并提示其近亲属谨慎买卖公司的股票以及债券、权证、股
票期权等证券产品，不得利用内幕信息获取不法利益。


    第三十条 独立董事应积极履行对公司的勤勉义务，从公司最佳利益出发，
考虑与其同等地位的人在类似情况下可能做出的判断，对公司待决策事项的利益
和风险做出审慎决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主
张免除责任。


    第三十一条   独立董事应保证有足够的时间和精力参与公司事务，对需提
交董事会审议的事项能做出审慎周全的判断和决策。


    第三十二条   独立董事应关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关
事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。


    第三十三条   独立董事原则上应亲自出席董事会会议并做出决策。


    独立董事因故不能亲自出席董事会会议的，可授权其他董事代为出席。授权
事项和决策意向应具体明确，不得全权委托。


    独立董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。


    第三十四条   一名独立董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事
的委托代为出席会议。


    在审议关联交易事项时，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。


    第三十五条   独立董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会
会议次数三分之一以上的，公司监事会对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽
责做出决议并公告。


    第三十六条   独立董事审议提交董事会决策的事项时，应主动要求相关工
作人员提供详细资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：


    （一）损益和风险；


    （二）作价依据和作价方法；


    （三）可行性和合法性；


    （四）交易对方的信用及其与公司的关联关系；


    （五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。


    独立董事应就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表
决。独立董事认为相关决策事项不符合法律法规相关规定的，应在董事会会议上
提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议独立董事应及时向上海证券
交易所以及其他相关监管机构报告。


    第三十七条   独立董事在将其分管范围内事项提交董事会会议审议时，应
真实、准确、完整地向全体董事说明该等事项的具体情况。
    第三十八条    独立董事应在董事会休会期间积极关注公司事务，进入公司
现场，主动了解公司的经营运作情况。对于重大事项或者市场传闻，独立董事应
要求公司相关人员及时予以说明或者澄清，必要时应提议召开董事会审议。


    第三十九条    独立董事应积极配合公司信息披露工作，保证公司信息披露
的真实、准确、完整、公平、及时、有效。


    第四十条 独立董事应监督公司治理结构的规范运作情况，积极推动公司各
项内部制度建设，纠正公司日常运作中与法律法规、《公司章程》不符的行为，
提出改进公司治理结构的建议。


    第四十一条    独立董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在
涉嫌违法违规行为时，应要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海
证券交易所以及其他相关监管机构报告。


    第四十二条    独立董事应至少每一年度接受一次公司监事会对其履职情
况的考评。


    第四十三条    独立董事应积极行使职权，特别关注公司的关联交易、对外
担保、并购重组、重大投融资活动、社会公众股股东保护、财务管理、高管薪酬、
利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交
股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。


    第四十四条    独立董事原则上应每年有不少于十天的时间到公司现场了
解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。


                         第六章 独立董事的职权


    第四十五条    除行使《公司法》以及其他法律法规赋予的董事职权外，独
立董事还行使如下特别职权：


    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据；


    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；


    （三）向董事会提请召开临时股东大会；


    （四）提议召开董事会；


    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；


    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。


    独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如
上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。


    第四十六条   公司董事会下设的薪酬、审计和提名委员会，独立董事应当
在委员会成员中占有二分之一以上的比例。


    第四十七条   独立董事应当对如下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：


    （一）提名、任免董事；


    （二）聘任或解聘高级管理人员；


    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；


    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；


    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （六）《公司章程》规定的其他事项。


    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。


    第四十八条    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。


                         第七章 独立董事的工作


    第四十九条    为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要
的条件。


    第五十条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。


    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。


    第五十一条    董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。


    第五十二条    独立董事行使职权时，公司有关职能部门和人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。


    第五十三条    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。


    第五十四条    公司给予独立董事津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。


    除上述津贴外，独立董事不从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。


                             第八章 附则


    第五十五条   本制度自股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。


    第五十六条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修
订本制度，报股东大会审议通过。


    第五十七条   本制度由公司董事会负责解释。