国新能源：2017年第一次临时股东大会材料2017-10-30
山西省国新能源股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会材料
2017 年 11 月 17 日
山西省国新能源股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议须知
山西省国新能源股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的
规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒
绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出
示以下证件和文件。
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定
代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，
持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；
委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股
东账户卡及委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
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山西省国新能源股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议须知
六、本次大会现场会议于 2017 年 11 月 17 日下午 14：30 时正式开始，要求
发言的股东应在下午 14：30 之前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数
排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会
的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质
询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投
票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行
发言。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东
代表、一名律师和一名监事组成，负责计票、监票。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法
权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放
礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见书。
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山西省国新能源股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会议程
山西省国新能源股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2017 年 11 月 17 日（星期五） 下午 14:30
会议地点：山西省太原市高新技术开发区中心街 6 号西座，四楼 8 号会议室
会议主持人：董事长刘军
会议主持人报告会议出席情况
一、董事长宣布会议开始
二、宣读、审议各项议案
三、会议审议事项：
议案一：关于修订《公司章程》的议案；
议案二：关于制订《独立董事工作制度》的议案；
议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案。
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
五、记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）
六、与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）
七、宣读投票结果和决议
八、律师宣读本次股东大会法律意见书
九、宣布会议结束
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议案一：关于修订《公司章程》的议案；
为进一步贯彻落实相关法律、法规、规范性文件的规定，完善相关议事规则，
促进公司规范运作，特提出修改《公司章程》的议案。
修订对照表
序
修订前 修订后
号
第一条 为维护山西省国新能源股份有限 第一条 为维护山西省国新能源股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 的合法权益，规范公司的组织和行为，实
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 现国有资产的保值增值，根据《中华人民
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 《中华人民共和国证券法》 以下简称“《证
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制订本章程。 券法》”）、《中华人民共和国国有资产法》、
《企业国有资产监督管理条例》、《中共中
央国务院关于深化国有企业改革的指导意
见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企
业改革中坚持党的领导加强党的建设的若
干意见》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民
民共和国中外合资经营企业法》和其他有 共和国中外合资经营企业法》和其他有关
关规定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
公司经上海市经济委员会以沪经企（1992） 公司经上海市经济委员会以沪经企（1992）
292 文（1992 年 4 月 30 日）和上海市外 292 文（1992 年 4 月 30 日）和上海市外
国投资工作委员会以沪外资委批字（92） 国投资工作委员会以沪外资委批字（92）
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第 819 号文（1992 年 7 月 22 日）批准， 第 819 号文（1992 年 7 月 22 日）批准，
以中外合资募集方式设立。 以中外合资募集方式设立。
公司在山西省工商行政管理局注册登记， 公司在山西省工商行政管理局注册登记，
取得营业执照，营业执照号为： 取得营业执照，统一社会信用代码为：
310000400064643。公司已按《公司法》等 91140000607220384L。公司已按《公司法》
有关规定进行了规范。 等有关规定进行了规范。
在总则中增加一条：
第十二条 公司坚持中国共产党的领导，
根据《公司法》、《中国共产党章程》的规
3 - 定，在公司设立中国共产党的委员会（以
下简称“公司党委”）和纪律检查委员会（以
下简称“公司纪委”），开展党的活动。党
组织是公司法人治理结构的有机组成部
分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，
序
修订前 修订后
号
围绕把方向、管大局、保落实开展工作。
公司建立党的工作机构，配备党务工作人
员。党组织机构设置、人员编制写入公司
管理机构和编制，党组织工作经费列入公
司财务预算，从公司管理费用税前列支。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起一年内不得转让。 自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股票前已发行的股份，自公 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年 司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。 内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
4 司申报所持有的本公司的股份及其变动情 司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 其所持有本公司同一种类股份总数的
公司股份自公司股票上市交易之日起一年 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
内不得转让。上述人员离职后半年内，不 易之日起一年内不得转让。上述人员离职
得转让其所持有的本公司股份。 后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
人不得利用其关联关系损害公司利益。违 不得利用其关联关系损害公司利益。违反
反规定的，给公司造成损失的，应当承担 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
赔偿责任。 偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社 资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控 会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利 制地位损害公司和社会公众股股东的利
5 益。 益。
公司控股股东及实际控制人不得直接，或 公司控股股东及实际控制人不得直接，或
以投资控股、参股、合资、联营或其它形 以投资控股、参股、合资、联营或其它形
式经营或为他人经营任何与公司的主营业 式经营或为他人经营任何与公司的主营业
务相同、相近或构成竞争的业务；其高级 务相同、相近或构成竞争的业务；其高级
管理人员不得担任经营与公司主营业务相 管理人员不得担任经营与公司主营业务相
同、相近或构成竞争业务的公司或企业的 同、相近或构成竞争业务的公司或企业的
高级管理人员。 高级管理人员。
公司与控股股东或者实际控制人及其关联
方之间发生资金、商品、服务、担保或者
其他资产的交易，按照有关法律法规及关
联交易的决策制度履行董事会、股东大会
序
修订前 修订后
号
审议程序，防止公司控股股东、实际控制
人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东及其关联方不得利用控股地
位侵占公司资产。公司对控股股东所持股
份建立“占用即冻结”的机制，即发现控
股股东及其关联方侵占资产的，公司立即
申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通
过变现股权偿还侵占资产。“占用即冻结”
机制的实施不影响本章程第一百八十八条
第（一）款对违规占用公司资金的股东扣
减其所分配的现金红利规定的执行。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护
公司资金安全的法定义务，全体董事、监
事和高级管理人员为“占用即冻结”机制
的责任人。公司董事、监事、高级管理人
员及其他相关人员在知悉公司控股股东及
其关联方侵占公司资产的第一时间向公司
董事长和董事会秘书报告，董事会秘书在
当日内通知公司所有董事、监事及其他相
关人员，并立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控股股
东及其关联方侵占公司资产报告的当天，
立即通知审计委员会对控股股东及其关联
方侵占公司资产的情况进行核查。审计委
员会在当日内核实控股股东及其关联方侵
占公司资产的情况，包括但不限于占用股
东名称、侵占资产名称、涉及金额、侵占
起始时间、相关责任人等内容。若同时存
在公司董事、高级管理人员协助、纵容控
股股东及其关联方侵占公司资产情况的，
审计委员会在书面报告中注明所涉及的董
事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股
股东及其关联方侵占公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司董事、监事、高
级管理人员、其他相关人员的报告及审计
委员会核实报告后，应立即召集召开董事
会会议。董事会审议并通过包括但不限于
以下内容的议案：
1、确认控股股东及其关联方占用公司资产
的事实及责任人；
2、授权董事会秘书向相关司法部门申请办
理对控股股东所持公司股份的冻结；
序
修订前 修订后
号
3、确定清偿期限并向控股股东及其关联方
发出通知。如控股股东及其关联方在上述
期限内未能全部清偿的，授权董事会秘书
向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿
还被侵占资产；
4、对控股股东及其关联方占用公司资产事
实负有责任的董事、高级管理人员给予相
应处分，对负有严重责任的董事向股东大
会提出罢免建议，对负有严重责任的高级
管理人员予以免职。对清欠控股股东及其
关联方占用公司资产执行不力的董事、高
级管理人员参照前述条款给予相应处分。
（三）董事会秘书按照公司信息披露管理
制度的要求做好相关信息披露工作，并及
时向证券监管部门报告。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
董事会审议后提交股东大会审议通过： 董事会审议后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10％的担保； 计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％ 额，达到或超过公司最近一期经审计净资
以后提供的任何担保； 产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计 （四）按照担保金额连续十二个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资 计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30％的担保； 产 30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计 （五）按照担保金额连续十二个月内累计
6 计算原则，超过公司最近一期经审计净资 计算原则，超过公司最近一期经审计净资
产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万元以 产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万元以
上； 上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保； 供的担保；
（七）证券交易所规定的其他应由股东大 （七）证券交易所规定的其他应由股东大
会审议的担保。 会审议的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项， 对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应 除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事 当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意；前款第（四）项担保，应当经出席 同意；前款第（四）项担保，应当经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通 会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过；前款第（六）项担保，被担保的股东 过；前款第（六）项担保，被担保的股东
应当在股东大会上回避表决。 应当在股东大会上回避表决。
序
修订前 修订后
号
公司应对在对外担保中出现重大决策失
误、未履行审批程序和不按规定执行担保
业务的部门及人员，追究相应的责任。公
司全体董事应严格控制对外担保产生的风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损
失，依法承担连带责任。公司董事、经理
及其他管理人员未按规定程序擅自越权签
订担保合同，对公司造成损害的，公司应
当追究当事人的责任。任何违反法律和本
章程的规定给公司造成的损失的，应承担
赔偿责任，并视情节轻重给予罚款或处分。
责任人触犯刑律的，公司移交司法机关依
法追究刑事责任。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为： 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或其他办公地点，具体由公司 公司住所地或其他办公地点，具体由公司
在每次股东大会通知中明确。 在每次股东大会通知中明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股东 开。公司还可根据法律法规、部门规章或
7 参加股东大会提供便利。股东通过上述方 证券交易所的规定提供网络方式或其他方
式参加股东大会的，视为出席。 式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络
方式或其他方式的表决时间以及表决程
序。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连 第七十五条 召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。股东大会会 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
议期间因不可抗力等特殊原因导致会议不 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
8 能正常召开的，公司应当立即向公司所在 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
地中国证监会派出机构及证券交易所报 东大会或直接终止本次股东大会，并及时
告，说明原因并披露相关情况以及律师出 公告。公司应当立即向公司所在地中国证
具的专项法律意见书。 监会派出机构及证券交易所报告。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
9 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
股份总数。 权的股份总数。
董事会、独立董事可以征集股东投票 公司董事会、独立董事和符合相关规
权。 定条件的股东可以公开征集股东投票权。
序
修订前 修订后
号
公司股东可以向其他股东公开征集其 征集股东投票权应当向被征集人充分披露
合法拥有的股东大会召集权、提案权、提 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
名权、投票权等股东权利，但不得采取有 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
偿或者变相有偿方式征集。公司不得对征 对征集投票权提出最低持股比例限制。
集投票权提出最低持股比例限制。
公司股东公开征集股东大会召集权、
提案权、提名权、投票权的，应持本人身
份证明原件及被征集股东的有效身份证明
复印件及被征集人的授权书参加股东大
会。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 与香港股票市场交易互联互通机制股票的
10 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 名义持有人，按照实际持有人意思表示进
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
增加一章
第五章 党委
第九十六条 公司党委由 9 人组成，设
书记 1 人，副书记 2 人，每届任期 5 年，
期满应及时换届。坚持和完善双向进入、
交叉任职的领导体制，符合条件的公司党
委领导班子成员通过法定程序进入董事
会、监事会、经理层，董事会、监事会、
经理层成员中符合条件的党员依照有关规
定和程序进入公司党委领导班子；经理层
11 — 成员与公司党委领导班子成员适度交叉任
职；公司党委书记、董事长由一人担任。
公司纪委由 3 人组成，设书记 1 人，
副书记 2 人；受公司党委会和上级纪委双
重领导，协助公司党委加强公司党风廉政
建设和反腐败工作，履行监督执纪问责的
工作职责。
第九十七条 公司党委要保证监督党
和国家的路线方针政策在公司的贯彻执
行，参与公司重大问题决策，落实党管干
部和党管人才原则，加强对公司领导人员
序
修订前 修订后
号
的监督，领导公司思想政治工作和工会、
共青团等群众组织，支持职工代表大会工
作。
第九十八条 公司党委参与重大问题
决策的范围：
（一）公司发展战略、中长期发展规
划、重要经营方针和改革方案的制订和调
整。
（二）公司资产重组、产权转让、资
本运作、关停并转等重要事项以及对外合
资合作、内部机构设置调整方案的制订和
修改。
（三）公司中高层经营管理人员的选
聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福利
待遏、劳动保护、民生改善等涉及职工切
身利益的重要事项。
（四）公司安全生产、环境保护、质
量管理、财务管理等方面的重要工作安排，
及其有关事故（事件）的责任追究。
（五）公司年度经营目标、财务预决
算的确定和调整，年度投资计划及重要项
目安排，大额度资金运作等事项。
（六）公司重要经营管理制度的制订
和修改。
（七）公司对外捐赠、赞助、公益慈
善等涉及公司社会责任，以及企地协调共
建等对外关系方面的事项。
（八）需要公司党委参与决策的其他
重要事项。
第九十九条 党委会参与决策的主要
程序:
（一）党委会先议。公司党委研究讨
论是董事会、经理层决策重大问题的前置
程序，重大决策事项必须经公司党委研究
讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
公司党委发现董事会、经理层拟决策事项
序
修订前 修订后
号
不符合党的路线方针政策和国家法律法
规，或可能损害国家、社会公众利益和企
业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓
议该决策事项的意见。公司党委认为另有
需要董事会、经理层决策的重大问题，可
向董事会、经理层提出。
（二）会前沟通。进入董事会、经理
层尤其是任董事长或总经理的党委成员，
要在议案正式提交董事会或总经理办公会
前就党委会的有关意见和建议与董事会、
经理层其他成员进行沟通。
（三）会上表达。进入董事会、经理
层的党委成员在董事会、经理层决策时，
充分表达党委会研究的意见和建议。
（四）会后报告。进入董事会、经理
层的党委成员要将董事会、经理层决策情
况及时报告党委。
第一百条 公司党委要建立重大问题
决策沟通机制，加强与董事会、监事会、
经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完
善民主集中制，健全并严格执行公司党委
会议事规则。公司党委成员要强化组织观
念和纪律观念，坚决执行党委决议。
第一百零一条 公司党委对公司不符
合国家法律法规、上级政策规定和山西省
委、省政府、省国资委要求的做法，应及
时与董事会、经理层进行充分的沟通，提
出纠正意见，得不到纠正的应及时向山西
省国资委党委报告。
第一百零二条 公司党委要在公司选
人用人中切实负起责任、发挥作用，对董
事会提名委员会或总经理提名的人选进行
酝酿并提出意见和建议，或者向董事会提
名委员会、总经理推荐提名人选；公司党
委会同董事会对拟任人选进行考察，集体
研究提出意见，董事会和总经理依法行使
用人权。
第一百零三条 公司党委要切实履行
序
修订前 修订后
号
党风廉政建设主体责任，领导、推动党风
廉政建设和反腐倡廉工作，领导、支持和
保证公司纪检监察机构落实监督责任。公
司纪检监察机构要统筹内部监督资源，建
立健全权力运行监督机制，加强对公司领
导人员在重大决策、财务管理、产品销售、
物资采购、工程招投标、公司重组改制和
产权变更与交易等方面行权履职的监督，
深化效能监察，堵塞管理漏洞。严格执行
重大决策、重要干部任免、重大项目安排
和大额度资金运作事项必须由集体决策的
规定。抓好对权力集中、资金密集、资源
富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督，
保证人、财、物等处置权的运行依法合理、
公开透明。建立重大决策终身责任追究制
度，对因违规决策、草率决策等造成重大
损失的,严肃追究责任。严厉查处利益输
送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落等违纪
违法问题。
第一百零四条 公司党委书记要切实
履行党建工作第一责任人职责，做到重要
部署亲自研究，突出问题亲自过问，重点
工作亲自督查；公司党委专职副书记要切
实履行直接责任，主抓企业党建工作；公
司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职
责，坚持原则，主动作为，强化监督，执
纪必严；公司党委其他成员要切实履行“一
岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
12 算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
序
修订前 修订后
号
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作； 查总经理的工作；
（十六）制订、实施公司股权激励计划； （十六）制订、实施公司股权激励计划；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 （十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公
司党委参与重大问题决策范围的，应当事
先听取公司党委的意见。
注：公司对《章程》作出上述修订后，相应章节条款依次顺延。《公司章程》
中引用的前文条款序号相应更新。《公司章程》由原来的十二章增加为十三章，
由原来的二百二十三条增加为二百三十三条。
以上议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2017 年 11 月 17 日
议案二：关于制订《独立董事工作制度》的议案；
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公
司董事选任与行为指引》（以下简称《指引》）、《上海证券交易所上市公司独立董
事备案及培训工作指引》等法律、法规以及规范性文件和《山西省国新能源股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制订本制度。
详见附件一：《山西省国新能源股份有限公司独立董事工作制度》
以上议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2017 年 11 月 17 日
附件一：
山西省国新能源股份有限公司
独立董事工作制度
为进一步完善山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》（以
下简称《指引》）、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等
法律、法规以及规范性文件和《山西省国新能源股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》），特制定本制度。
第一章 总则
第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二条 独立董事对公司及全体董事负有诚信及勤勉义务。
独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
法权益不受损害。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名
会计专业人士。
第五条 独立董事及拟担任独立董事的人员应当按照中国证监会及其授权机
构的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格
第六条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司
高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近
一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第七条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第八条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他由中国证监会及上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
第九条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立
董事候选人。
第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第十二条 公司独立董事任职后出现本章规定的不符合独立董事任职资格
情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，
公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第三章 独立董事的选举
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格、独立性、专业经验和职业操守等事项向股东大会提交
专项说明，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第十五条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公
告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提，并将独立董
事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）
报送上海证券交易所。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交
易所报送董事会的书面意见。
上海证券交易所在收到前条所述材料后五个交易日内，对独立董事候选人的
任职资格和独立性进行审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，
公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股
东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议
的情况作出说明。
第十六条 独立董事候选人应在审议其选任事项的公司股东大会上接受股
东质询，按照《指引》第十六条的要求全面披露本人及其近亲属是否与公司存在
利益往来或者利益冲突，承诺善尽职守，并应在任职后向上海证券交易所提交《董
事声明及承诺书》。
第四章 独立董事的更换
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一
的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事
的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事
候选人。
第十九条 独立董事因任期届满离职的，应向公司董事会提交离职报告，说
明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。
独立董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离职报告中专
项说明离职原因，并将离职报告报公司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法
违规或者不规范运作的，应具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他
相关监管机构报告。
第二十条 独立董事离职后应基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，保守
公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。
第二十一条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第五章 独立董事的忠实与勤勉义务
第二十二条 董事应遵守法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》等
文件，履行向上海证券交易所提交的《董事声明及承诺书》中做出的承诺。独立
董事应遵守对公司的忠实义务，基于公司利益履行职责，不得为公司实际控制人、
股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司的利益。
第二十三条 独立董事应积极关注公司利益，发现公司行为或者其他第三
方行为可能损害公司利益的，应要求相关方予以说明或者纠正，并及时向董事会
报告，必要时应提议召开董事会审议。
第二十四条 独立董事应向公司全面披露其近亲属姓名、本人及其近亲属
是否与公司经营同类业务、是否与公司存在业务往来或者其他债权债务关系、是
否持有本公司股份或其他证券产品等利益往来或者冲突事项。
第二十五条 独立董事应遵守公司利益优先的原则，对公司与实际控制
人、个别股东或者特定董事提名人的交易或者债权债务往来事项审慎决策，关联
董事应依法回避表决。
第二十六条 未经股东大会同意，独立董事不得利用职务便利为本人及其
近亲属谋求属于公司的商业机会。
第二十七条 独立董事拟自营、委托他人经营与公司同类的业务，应将该
等事项提交股东大会审议；与公司发生交易或者其他债权债务往来的，应将该等
事项提交董事会或者股东大会审议。
第二十八条 独立董事应保守公司秘密，不得泄漏公司尚未通过指定媒体
对外披露的重大信息。
第二十九条 独立董事应根据相关法律法规的规定，及时向上海证券交易
所申报其近亲属情况、本人及其近亲属的证券账户以及持有本公司的股份以及债
券、权证、股票期权等证券产品情况及其变动情况。
独立董事应根据相关法律法规的规定，谨慎买卖公司的股票以及债券、权证、
股票期权等证券产品，并提示其近亲属谨慎买卖公司的股票以及债券、权证、股
票期权等证券产品，不得利用内幕信息获取不法利益。
第三十条 独立董事应积极履行对公司的勤勉义务，从公司最佳利益出发，
考虑与其同等地位的人在类似情况下可能做出的判断，对公司待决策事项的利益
和风险做出审慎决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主
张免除责任。
第三十一条 独立董事应保证有足够的时间和精力参与公司事务，对需提
交董事会审议的事项能做出审慎周全的判断和决策。
第三十二条 独立董事应关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关
事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
第三十三条 独立董事原则上应亲自出席董事会会议并做出决策。
独立董事因故不能亲自出席董事会会议的，可授权其他董事代为出席。授权
事项和决策意向应具体明确，不得全权委托。
独立董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第三十四条 一名独立董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事
的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
第三十五条 独立董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会
会议次数三分之一以上的，公司监事会对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽
责做出决议并公告。
第三十六条 独立董事审议提交董事会决策的事项时，应主动要求相关工
作人员提供详细资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：
（一）损益和风险；
（二）作价依据和作价方法；
（三）可行性和合法性；
（四）交易对方的信用及其与公司的关联关系；
（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。
独立董事应就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表
决。独立董事认为相关决策事项不符合法律法规相关规定的，应在董事会会议上
提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议独立董事应及时向上海证券
交易所以及其他相关监管机构报告。
第三十七条 独立董事在将其分管范围内事项提交董事会会议审议时，应
真实、准确、完整地向全体董事说明该等事项的具体情况。
第三十八条 独立董事应在董事会休会期间积极关注公司事务，进入公司
现场，主动了解公司的经营运作情况。对于重大事项或者市场传闻，独立董事应
要求公司相关人员及时予以说明或者澄清，必要时应提议召开董事会审议。
第三十九条 独立董事应积极配合公司信息披露工作，保证公司信息披露
的真实、准确、完整、公平、及时、有效。
第四十条 独立董事应监督公司治理结构的规范运作情况，积极推动公司各
项内部制度建设，纠正公司日常运作中与法律法规、《公司章程》不符的行为，
提出改进公司治理结构的建议。
第四十一条 独立董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在
涉嫌违法违规行为时，应要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海
证券交易所以及其他相关监管机构报告。
第四十二条 独立董事应至少每一年度接受一次公司监事会对其履职情
况的考评。
第四十三条 独立董事应积极行使职权，特别关注公司的关联交易、对外
担保、并购重组、重大投融资活动、社会公众股股东保护、财务管理、高管薪酬、
利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交
股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。
第四十四条 独立董事原则上应每年有不少于十天的时间到公司现场了
解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。
第六章 独立董事的职权
第四十五条 除行使《公司法》以及其他法律法规赋予的董事职权外，独
立董事还行使如下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如
上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第四十六条 公司董事会下设的薪酬、审计和提名委员会，独立董事应当
在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第四十七条 独立董事应当对如下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第四十八条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第七章 独立董事的工作
第四十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要
的条件。
第五十条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第五十一条 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
第五十二条 独立董事行使职权时，公司有关职能部门和人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第五十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第五十四条 公司给予独立董事津贴，津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章 附则
第五十五条 本制度自股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第五十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修
订本制度，报股东大会审议通过。
第五十七条 本制度由公司董事会负责解释。
议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案；
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司章程指引》、中国证券监督管理委员会公告〔2016〕22 号《上市公司
股东大会规则》（2016 年修订）等有关法律、法规的规定，结合公司实际，拟对
《股东大会议事规则》进行修改，具体如下。
修订对照表
序
修订前 修订后
号
第一条 为促进山西省国新能源股份有限 第一条 为促进山西省国新能源股份有限
公司（以下简称“公司”）规范运作，提高 公司（以下简称“公司”）规范运作，提高
股东大会议事效率，保障股东合法权益， 股东大会议事效率，保障股东合法权益，
明确股东大会的职责和权限，保证股东大 明确股东大会的职责和权限，保证股东大
会规范、高效、平稳运作及依法行使职权， 会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）和《中华人民共和国证券 “《公司法》”）和《中华人民共和国证券
1
法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》、 法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》、
《上市公司股东大会规则》、《上市公司治 《 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 （ 2016 年 修
理准则》、《上海证券交易所股票上市规则 订）》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
（2012 年修订）》及《山西省国新能源股 易所股票上市规则（2014 年修订）》及《山
份有限公司章程》（以下简称“《公司章 西省国新能源股份有限公司章程》（以下简
程》”）等规定，并结合公司实际情况，特 称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实
制订本规则。 际情况，特制订本规则。
第五条 临时股东大会不定期召开，有下列 第五条 临时股东大会不定期召开，有下列
情形之一的，公司在事实发生之日起两个 情形之一的，公司在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东大会： 月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数 （一） 董事人数不足《公司法》规定人数
或少于《公司章程》所定人数的 2/3 时； 或少于《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额
的 1/3 时； 的 1/3 时；
2 （三）单独或者合并持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东书面请求时； 份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时； （四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时； （五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或《公 （六） 法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》规定的其他情形。 司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面 前述第（三）项持股股数按股东提出书面
要求日计算。 要求日计算。
序
修订前 修订后
号
公司在上述第四条、第五条规定的期限内
不能召开股东大会的，应当报告公司所在
地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交
易的证券交易所（以下简称“证券交易
所”），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东大会的地点为：公司 第六条 公司召开股东大会的地点为：公司
住所地或其他办公地点，具体由公司在每 住所地或其他办公地点，具体由公司在每
次股东大会通知中明确。 次股东大会通知中明确。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加 公司还可根据法律法规、部门规章或证券
股东大会提供便利。股东通过上述方式参 交易所的规定提供网络方式或其他方式为
加股东大会的，视为出席。 股东参加股东大会提供便利。股东通过上
3 公司股东大会采用网络或其他方式的，应 述方式参加股东大会的，视为出席。
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 公司应当在股东大会通知中明确载明网络
方式的表决时间以及表决程序。 或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时 股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前 一日下 间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。 东大会结束当日下午 3:00。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临 第十条 监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会 时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到提案后十日 《公司章程》的规定，在收到提案后十日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的 内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作 董事会同意召开临时股东大会的，应在作
4
出董事会决议后的五日内发出召开股东大 出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；通知中对原提议的变更，应征 会的通知；通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。 得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后十日内未作出反馈的，视为董 收到提案后十日内未作出书面反馈的，视
事会不能履行或者不履行召集股东大会会 为董事会不能履行或者不履行召集股东大
议职责，监事会可以自行召集和主持。 会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第二十三条 股东大会设置会场，以现场会 第二十三条 股东大会设置会场，以现场会
议形式召开。公司可以采用安全、经济、 议形式召开。公司可以采用安全、经济、
便捷的网络或其他方式为股东参加股东大 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东 会提供便利。股东通过上述方式参加股东
5
大会的，视为出席。 大会的，视为出席。
公司股东大会采用其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明其他方式的表决时
间以及表决程序。
序
修订前 修订后
号
第四十条 股东（包括股东代理人）以其所 第四十条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权， 代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 事项时，对中小投资者的表决应当单独计
股份总数。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
6 股东可以征集股东投票权。投票权征集应 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
采取无偿的方式进行，并应向被征集人充 股份总数。
分披露信息。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以征集股东投票权。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。征集
股东投票权应向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第四十一条 股东大会审议有关关联交易 第四十一条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 其所代表的有表决权的股份数不计入有表
表决权总数；股东大会决议的公告应当充 决权的股份总数；股东大会决议的公告应
分披露非关联股东的表决情况。 当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应 股东大会审议关联交易事项之前，公司应
当依照国家的有关法律、法规确定关联股 当依照国家的有关法律、法规确定关联股
东的范围。关联股东或其授权代表可以出 东的范围。关联股东或其授权代表可以出
席股东大会，并可以依照大会程序向到会 席股东大会，并可以依照大会程序向到会
股东阐明其观点，但在投票表决时应当回 股东阐明其观点，但在投票表决时应当回
避表决。股东大会决议有关关联交易事项 避表决。股东大会决议有关关联交易事项
时，关联股东应主动回避，不参与投票表 时，关联股东应主动回避，不参与投票表
7 决；关联股东未主动回避表决，参加会议 决；关联股东未主动回避表决，参加会议
的其他股东有权要求关联股东回避表决。 的其他股东有权要求关联股东回避表决。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持 关联股东回避后，由其他股东根据其所持
表决权进行表决，并依据本规则之规定通 表决权进行表决，并依据本规则之规定通
过相应的决议；关联股东的回避和表决程 过相应的决议；关联股东的回避和表决程
序由股东大会主持人通知，并载入会议记 序由股东大会主持人通知，并载入会议记
录。股东大会对关联交易事项做出的决议 录。股东大会对关联交易事项做出的决议
必须经出席股东大会的非关联股东所持表 必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的过半数通过，方为有效。但是，该 决权的过半数通过，方为有效。但是，该
关联交易事项涉及本规则规定的需要以特 关联交易事项涉及本规则规定的需要以特
别决议通过的事项时，股东大会决议必须 别决议通过的事项时，股东大会决议必须
经出席股东大会的非关联股东所持表决权 经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的三分之二以上通过，方为有效。 的三分之二以上通过，方为有效。
第四十九条 出席股东大会的股东，应当对 第四十九条 出席股东大会的股东，应当对
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提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
序
修订前 修订后
号
反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未 与香港股票市场交易互联互通机制股票的
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 名义持有人，按照实际持有人意思表示进
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十二条 公司股东大会决议内容违反 第五十二条 公司股东大会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法 法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。 院认定无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反 公司控股股东、实际控制人不得限制或者
法律、行政法规或者《公司章程》，或者决 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
议内容违反《公司章程》的，股东可以自 害公司和中小投资者的合法权益。
决议作出之日起六十日内，请求人民法院 股东大会的会议召集程序、表决方式违反
9 撤销。 法律、行政法规或者《公司章程》，或者决
人民法院宣告上述决议无效或撤销决议 议内容违反《公司章程》的，股东可以自
后，如公司根据决议已办理变更登记的， 决议作出之日起六十日内，请求人民法院
公司应当向公司登记机关申请撤销变更登 撤销。
记。 人民法院宣告上述决议无效或撤销决议
后，如公司根据决议已办理变更登记的，
公司应当向公司登记机关申请撤销变更登
记。
第五十七条 股东大会通过有关董事、监事 第五十七条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事自股东大会 选举提案的，新任董事、监事自股东大会
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决议通过之日起就任。 通过选举提案并签署声明确认书后立即就
任。
第六十五条 本规则自股东大会批准之日 第六十五条 本规则由董事会负责解释，自
11 起生效，修改亦由股东大会审议通过。 股东大会批准之日起生效，修改亦由股东
大会审议通过。
以上议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2017 年 11 月 17 日
