山西省国新能源股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会材料




         2018 年 11 月 5 日
                 山西省国新能源股份有限公司
             2018 年第一次临时股东大会会议须知

    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证

大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的

规定，特制定本须知：

    一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章

程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

    二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正

常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

    三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒

绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，

公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

    四、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出

示以下证件和文件。

    1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定

代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，

持股凭证和法人股东账户卡。

    2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；

委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股

东账户卡及委托人身份证复印件。

    五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。


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    六、本次大会现场会议于 2018 年 11 月 5 日下午 14：00 时正式开始，要求

发言的股东应在下午 14：00 之前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数

排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会

的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质

询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。

    七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投

票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行

发言。

    八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东

代表、一名律师和一名监事组成，负责计票、监票。

    九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法

权益，不得扰乱大会的正常秩序。

    十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放

礼品，以维护其他广大股东的利益。

    十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，

并出具法律意见书。




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                                 山西省国新能源股份有限公司 2017 年年度股东大会议程



                 山西省国新能源股份有限公司

               2018 年第一次临时股东大会议程


   会议时间：2018 年 11 月 5 日（星期一）下午 14:00

   会议地点：山西省太原市高新技术开发区中心街 6 号西座，四楼 8 号会议室

   会议主持人：董事长刘军

    一、董事长宣布会议开始

    二、宣读、审议各项议案

    三、会议审议事项：

   议案：关于全资子公司山西天然气有限公司拟通过公开挂牌方式转让持有的

晋中市中心城区洁源天然气有限公司等六家下属公司全部股权的议案。

    四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问

    五、记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）

    六、与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）

    七、宣读投票结果和决议

    八、律师宣读本次股东大会法律意见书

    九、宣布会议结束




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                                         山西省国新能源股份有限公司 2017 年年度股东大会议程



       议案：关于全资子公司山西天然气有限公司拟通过公开挂牌方式转让持有

   的晋中市中心城区洁源天然气有限公司等六家下属公司全部股权的议案。

       一、交易概述

       为进一步推进公司产业布局调整，优化资源配置，增强公司持续盈利能力，

   提升经营效益。全资子公司山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）拟

   在山西省产权交易市场公开挂牌转让其持有的晋中市中心城区洁源天然气有限

   公司 88.67%股权、清徐县凯通天然气有限公司 70%股权、山西国际电力天然气有

   限公司 100%股权、临汾市城燃天然气有限公司 35%股权、灵石县通义天然气有限

   责任公司 41%股权、山西临县国新燃气有限公司 51%股权。

       公司已聘请具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）及中水

   致远资产评估有限公司对上述六家公司进行了审计、评估，并分别出具了《审计

   报告》和《资产评估报告》，本次交易确定的基准日为2017年12月31日。截止基

   准日，上述六家公司经审计的资产账面价值为222,447.91万元，净资产的账面价

   值为22,137.70万元。山西天然气持有的上述 6家公司股权净资产账面值为

   13,360.80万元，经评估的净资产值较账面值增加14,508.92万元，增值率为

   108.59%，挂牌价合计不低于27,869.72万元。具体情况详见下表：


                              6家拟转让公司评估值汇总表

                      天然气持    公司净资产     所占股比净      所占股比净
    公司名称                                                                        增值额
                        股比例      账面值       资产账面值      资产评估值
晋中市中心城区洁源
                       88.67%       5,163.38       4,578.37        11,370.07       6,791.70
  天然气有限公司
清徐县凯通天然气有
                        70%         4,521.04       3,164.72        6,914.42        3,749.70
      限公司
山西国际电力天然气
                       100%         2,464.66       2,464.66        3,320.61         855.95
    有限公司
临汾市城燃天然气有
                        35%        10,061.66       3,521.58        7,061.96        3,540.38
      限公司
灵石县通义天然气有      41%         3,312.74       1,358.22        2,753.96        1,395.74

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   限责任公司

山西临县国新燃气有
                     51%       -3,385.78       -1,726.75       -3,551.30       -1,824.55
      限公司
     合   计                   22,137.70      13,360.80        27,869.72       14,508.92


       待股东大会审议通过本议案后，山西天然气将公开挂牌转让上述六家公司股

   权，本次对外公开挂牌转让底价不低于中介机构的评估净资产值，转让价格为最

   终成交价。

       二、本次股权转让的目的及对公司的影响

       通过本次交易，公司可获取投资收益，实现资金回收，增加公司现金流动性。

   本次股权转让完成后，山西天然气不再持有上述六家公司股权，上述六家公司不

   再纳入公司合并报表范围。

       经公司初步测算，本次交易产生的利润将超过公司最近一个会计年度经审计

   净利润的 50%以上，最终利润总额以审计金额为准。

       上述议案请各位股东审议。




                                      山西省国新能源股份有限公司董事会
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