山西省国新能源股份有限公司
2018 年年度股东大会材料
2019 年 5 月 10 日
山西省国新能源股份有限公司
2018 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的
规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章
程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒
绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出
示以下证件和文件。
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定
代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，
持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；
委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股
东账户卡及委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
2
六、本次大会现场会议于 2019 年 5 月 10 日下午 14：00 时正式开始，要求
发言的股东应在下午 13：00 之前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数
排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会
的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质
询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投
票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行
发言。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东
代表、一名律师和一名监事组成，负责计票、监票。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法
权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放
礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见书。
3
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会议程
山西省国新能源股份有限公司
2018 年年度股东大会议程
会议时间：2019 年 5 月 10 日（星期五）下午 14:00
会议地点：山西省太原市高新技术开发区中心街 6 号西座，四楼 8 号会议室
会议主持人：董事长刘军
会议主持人报告会议出席情况
一、董事长宣布会议开始
二、宣读、审议各项议案
三、会议审议事项：
议案一：关于 2018 年年度报告全文及摘要的议案；
议案二：关于 2018 年度董事会工作报告的议案；
议案三：关于 2018 年度监事会工作报告的议案；
议案四：关于 2018 年度财务决算报告的议案；
议案五：关于公司 2018 年度利润分配的议案；
议案六：关于调整公司 2018 年度日常关联交易预计金额的议案；
议案七：关于公司 2019 年度对子公司提供担保额度的议案；
议案八：关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审
计机构的议案；
议案九：关于公司向关联方提供担保的议案；
议案十：关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案；
议案十一：关于山西天然气有限公司注册金额不超过人民币 30 亿元定向债
务融资工具的议案；
议案十二：关于山西天然气有限公司拟非公开发行金额不超过人民币 30 亿
4
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会议程
元公司债的议案；
议案十三：关于修改《公司章程》的议案；
议案十四：关于公司非独立董事换届选举的议案；
议案十五：关于公司独立董事换届选举的议案；
议案十六：关于公司非职工监事换届选举的议案。
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
五、记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）
六、与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）
七、宣读投票结果和决议
八、律师宣读本次股东大会法律意见书
九、宣布会议结束
5
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
议案一：关于 2018 年年度报告全文及摘要的议案；
详见附件一：《2018 年年度报告全文》《2018 年年度报告摘要》
以上议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
6
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
议案二：关于 2018 年度董事会工作报告的议案；
详见附件二：《2018 年度董事会工作报告》
以上议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
7
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
附件二：
改革创新、奋发有为
坚定不移地探索企业发展新思路
——山西省国新能源股份有限公司 2018 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东：
大家好。2018 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》和《公司章
程》等法律法规的规定，坚决贯彻党的十九大精神，全面深化改革、落实战略目
标，规范公司内控、踏实履行董事会职能，突显专门委员会专业性，发挥独立董
事独立性。在公司全员的不懈努力下，公司董事会按照全年的发展战略及年度工
作计划，较好的完成了各项任务。现在我代表董事会作 2018 年年度工作报告，
请各位审议，并提出宝贵意见。
第一部分 2018 年工作回顾
2018 年，在国家深化油气体制改革，积极推行“煤改气”工程，引导煤炭
消费转为天然气等清洁能源消费的大背景下，公司在保障日常经营管理稳中求进
的同时，结合新形势下山西省国企改革的发展浪潮，明晰战略方向、攻克重点领
域，紧紧围绕“突出主业、深化改革、固本培元、提质增效”的发展目标而不断
努力。现将 2018 年具体工作总结汇报如下：
一、强化董事会管理 依法合规运营
（一）董事会会议的严谨性
2018 年，董事会共召开会议八次，审议议案三十二项，董事委托程序合法
合规，关联事项关联董事均回避表决，独立董事均对必要事项发表了事前认可意
见和独立意见。会议召开及审议情况摘录如下：
8
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
2018 年 2 月 12 日，召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了关于变更
公司组织结构框架的议案；4 月 27 日，召开第八届董事会第十二次会议，审议
通过了 2017 年年度报告全文及摘要等 20 项议案；5 月 8 日，召开第八届董事会
第十三次会议，审议通过了关于 2017 年年度股东大会等 2 项议案；8 月 16 日，
召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了关于公司拟通过公开挂牌方式转让
全资子公司山西天然气有限公司持有的六家下属公司股权的议案；8 月 30 日，
召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了 2018 年半年度定期报告全文及摘
要等 2 项议案；10 月 19 日，召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了关于
召开 2018 年第一次临时股东大会等 2 项议案；10 月 29 日，召开第八届董事会
第十七次会议，审议通过了 2018 年三季度定期报告全文及正文的议案；12 月 13
日，召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了关于调整公司 2018 年度日常
关联交易预计金额等 3 项议案。
以上会议决议均在公司指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站上进行
了披露。
（二）股东大会会议的规范性
2018 年度，董事会召集并组织召开了两次股东大会。分别是 5 月 29 日召开
的 2017 年年度股东大会和 11 月 5 日召开的 2018 年第一次临时股东大会。在此
期间，董事会严格按照《公司章程》的相关规定，依法合规的发出股东大会通知，
聘请律师团队监督股东大会会议议程，会后在指定的信息披露媒体进行公告，并
认真执行和落实股东大会审议通过的各项决议，将公司股东的集体决策成果保质
保量完成。
（三）专门委员会会议的专业性
公司董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会、审计委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会。2018 年，专门委员会共召开会议 12 次。
9
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
战略委员会召开会议 6 次，审议通过了 10 项议案。各委员对董事会本年度
工作给予肯定并对公司组织结构框架的进一步调整提出合理意见。
审计委员会召开会议 5 次，审议通过了 24 项议案。审计委员会认真研读定
期报告，深入结合公司发展实际，确保经审议事项的合理合规，切实保障了全体
股东和公司的利益。
薪酬与考核委员会召开会议 1 次，审议通过了 1 项议案，客观评价公司的薪
酬考核制度。
公司提名委员会在报告期内，并未召开会议。
上述会议的召开，充分发挥了各委员会在专业领域对公司重大事项的把控，
其在公司董事会运作及推动公司发展起到了积极作用。
二、贯彻十九大精神学习、深入打造政治提升工程
2018 年，公司上下认真学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党
的十九大精神，持续引深“两学一做”学习教育常态化制度化，通过党委中心组
学习、个人自学、组织座谈研讨和参加上级组织的学习培训等方式强化思想引领。
筑牢“四个意识”、坚持“两个维护”。以牢固树立“四个意识”为基准，把学
习党章党规、学习习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神作为必
修课，创新实施“三位一体”学习机制，切实增强党员领导干部的政治意识、大
局意识、核心意识和看齐意识；全面开展“两学一做”学习教育常态化制度化建
设，提高“两个维护”的自觉性，在思想上政治上行动上同以习近平同志为核心
的党中央保持高度一致；公司领导班子成员深入所属党支部带头开展专题研讨、
党课讲座，强化党性教育，积极引导党员干部进一步增强“四个自信”，不断强
化广大党员的政治理论素质。
三、把握市场脉络 适时调整战略
2018 年，公司继续响应国企改革号召，坚定不移地践行产融结合和“走出
10
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
去”战略发展要求，切实推进项目建设、科学优化资金配比、完善落实内控体系、
踏实严控信息披露，在践行国企改革的道路中不断探索新方式、挖掘企业新潜力。
第八届董事会组建以来，结合市场和企业的不断变化，切实形成了有效的战略调
整方案和应对策略。
（一）寻求突破、稳定过渡
2018 年，经大华会计师事务所审计，公司实现营业收入为 111.39 亿元，较
去年同期增长 15.42%；实现归属于股东的净利润为 4,574.04 万元，较去年同期
增加 175.76%；归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-8,773.75 万元，
较去年同期增加 9.25%；公司销气量为 48.58 亿方，较去年同期增长 6.80%。2018
年，影响公司利润的主要原因是销气量增加，销售收入增加，利润总额增加。
（二）积极探索、发展改革
思路决定出路，只有着眼全局分析，立足科学谋划，才能把握机遇、应对挑
战、赢得主动。面对不断变化的市场环境，公司在明确总体思路的基础上，制定
短期目标，调整具体措施，研究谋划了应急储气调峰、管网互联互通等重大转型
发展项目，不断完善投资导向。严格规范投资行为，严把投资审批关，严格限制
和控制非主业投资，兼顾新兴产业培育，摸清低效设备资产，不仅要开拓市场，
更要提质增效。
（三）开拓市场、奋勇争先
2018 年，燃气市场供需形势总体处于紧平衡状态。公司在进一步巩固提升
传统资源的基础上，通过加强资源的多元化供给，不断提升供应保障能力，积极
引入新气源或开辟资源引进新通道。在 2018 年的冬供保障工作中, 在上游供应
减少和下游需求增加的双重压力下，公司一方面积极协调上游保障合同供应、保
障海气资源顺利交付；另一方面积极参与石油天然气交易中心资源竞拍，提高资
源供应能力，切实保障了民生用气需求。同时，为确保全省资源稳定供应，第一
11
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
时间协调政府部门制定疏导政策，按照“资源有效配比、效益最大化”的原则，
合理推动市场开发工作，在稳固既有市场的基础上，创新合作模式，深入挖掘市
场潜力。
（四）防范风险、安全运营
作为燃气企业，公司始终把“安全”放在生产经营的第一位，时刻做到隐患
排查、责任落实、警钟长鸣，通过防范各类风险，确保全年工作有序开展。防范
投资风险，坚持以经济效益为中心的投资决策理念，规范项目后评价工作，出台
项目后评价管理办法，严把投资环节各个关口，加快项目手续办理；防范债务兑
付风险，全面排查企业年内到期账务并做好动态监测工作，多渠道筹集资金，保
障资金链安全，全年未发生一起债务违约事件；防范生产安全风险，通过长输管
道完整性管理体系、大力推进长输管道法定检验、推动安全信息管理平台应用等
工作，切实提高安全管理水平，杜绝各类生产安全事故发生。
（五）提质增效、完整严谨
董事会不断强化自身队伍建设，发挥专门委员会专业性，强调独立董事独立
性，围绕公司重大事项开展各项工作。严格按照各交易规则及《公司章程》的相
关规定，把控公司重大事项的审议及披露标准，统一筹划、科学管理、杜绝风险，
充分发挥董事会在公司运作管理中的关键作用。此外，董事会秉持“避免错误、
严控信息”的披露原则，不断升级优化信息联络机制，严格施行上下联动的审核
机制，确保信息披露事项的真实、准确、完整。2018 年，董事会共完成定期报
告 4 次，临时公告 63 项，保证了信息披露的平稳运行，做到信息披露零失误。
（六）规章建设、合理合规
2018 年，董事会对各种规章制度进行了进一步完善，确保公司各项管理运
作有章可循、有制可依。依托科学的制度管理，达到内部管理的科学化和精细化。
董事会坚持从实际出发，意在通过更详细、更准确、更有针对性的阐述，保障公
12
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
司各项工作的稳定发展，保护全体股东的根本利益。
2018 年，在广大股东、各位董监高及全体员工的共同努力下，公司贯彻落
实十九大精神和全国庆祝改革开放 40 周年大会精神，对标“六个破除”，摒除
企业内部旧思想，寻求市场环境突破口，走出舒适圈、寻求新挑战，过程中我们
遇到了问题也取得了成绩。在此，我仅代表董事会对各位的支持与付出表示衷心
的感谢。
第二部分 2019 年工作思路及重点
2019 年，是全面贯彻党的十九大精神、全面深化改革、实施“十三五”规
划蓄力冲刺的关键之年。按照全省“改革创新、奋发有为”大讨论动员部署会要
求，董事会将继续深化国企改革和探索发展新思路相结合。面对不进则退的严峻
形势和挑战，我们将进一步增强紧迫感、危机感、使命感和责任感，牢牢把握新
形势下企业发展的战略方向、重点领域和主攻目标，以更饱满的热情、更豪迈的
激情、更专注的态度经营决策，全力推动 2019 年各项工作顺利开展。
一、加强党的建设，为企业发展提供坚强政治保障
为深入学习贯彻习近平总书记在庆祝改革开放 40 周年大会上的重要讲话精
神、省委十一届七次全会精神及省“两会”精神，进一步夯实在新形势下全力推
动公司高质量发展的工作基础，公司大力开展“改革创新、奋发有为”大讨论活
动，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的十九
大和习近平总书记视察山西重要讲话精神，高举新时代改革开放旗帜，以“非常
之力、恒久之功”为衡量标准，切实推动公司广大党员干部思想再解放、改革再
深入、创新再发力、开放再提质、工作再抓实，加快推动公司改革发展取得更大
突破，为谱写新时代中国特色社会主义山西篇章贡献力量。
二、聚焦主业谋发展，推进壮大新动能
13
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
2019 年，公司将继续围绕燃气主业谋发展，开拓创新思维求跨越。在销售
体系改革方面，公司进一步推进销售体系改革，继续建立健全销售分公司运作机
制，细化工作方案，完善制度建设，创新营销策略，全面提高销售人员综合素质
及团队合作能力；在加大资源统筹方面，巩固提升天然气供应量的基础上，加强
与驻晋央企和省内煤层气开采销售企业的工作衔接，增加煤层气资源供应，增强
与沿海接收站单位合作力度，合理利用海气资源；在理顺内部关系方面，进一步
理顺内部企业关系，明确各自权利义务，为协同发展奠定良好基础；在推进对外
合作方面，紧盯国家油气改革动态和燃气市场发展形势，在前期合作的基础上，
围绕气源引入、管网互通、下游开发等方面，继续展开与周边省份燃气企业的合
作，引入新气源或开辟市场新通道，增强核心竞争力；在加强储气和调峰能力建
设方面，加快补足储气能力短板，构建多层次储气系统，借助与国家级燃气基础
设施的大对接、大连通，真正解决我省调峰及应急保障问题，保障全省管网安全
平稳运营。
三、加强团队建设，打造一流人才队伍
围绕提质增效，大力开展对标管理活动，继续引进国内、同行业先进理念、
管理机制和先进做法，归纳适合公司发展的指标体系。通过将建设、生产及经营
中的标志性指标及管理实践与标杆企业进行比较分析，全面提升企业建设、生产
和经营管理水平，推动企业的经营管理向效益化发展，增强公司的核心竞争力及
内生动力。根据国资委深化国有企业改革指导意见的统一部署，按照业绩导向、
充分授权、过程控制、分级负责的管理模式，在现有薪酬体系基础之上、建立以
“干部能上能下、员工能进能出、收入能高能低”为目标，以考核为基础，全方
位、多角度的多元价值评估体系。充分调动广大职工干事创业的积极性，提高员
工主观能动性，提高全员劳动生产效率，形成人人主动干事的氛围，真正打造出
一支勤勉尽职、敢担当、善作为的好队伍。
14
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
四、持续深化国企企业改革，推进创新驱动
深化混合所有制改革，推动下属企业“压减”工作，逐步完善公司治理体系，
规范企业重大事项决策程序和方式，形成“科学决策、高效执行、有效监督”的
治理体系。对内部机构进行优化设置，修订完善各项管理制度，梳理主要业务流
程，逐步形成集约高效、风险可控的管理方式。规范投资项目管理机制，强化技
术论证作用，初步确立了以价值投资为导向的投资决策评价体系；对存量建设项
目进行全面摸底，以内部评价的方式推进公司创新改革。
五、持续优化信披体系，加强自我审查力度
2019 年，公司将继续坚持“及时、公平、真实、准确、完整”的原则，严
格按照相关规范要求履行信息披露义务,规范审批流程、强化全员意识，切实完
成好信息披露工作。针对上海证券交易所对信息披露提出的更高要求，下一步将
强化公司各部门的沟通协调工作，提升临时公告及定期报告的编辑质量；加强三
会管理，将董事会工作要求提到新高度，将会议的筹备事宜尽善尽美；继续做好
与投资者的沟通协调工作，完善公司与股东、监管机构、投资者、证券服务机构、
媒体之间的信息沟通机制。
迈入 2019 年，公司董事会将肩负更为光荣的使命，面临更为艰巨的任务，
承担更为重大的责任。我们要面向未来、面对挑战，不忘初心、牢记使命，深刻
把握“改革创新、奋发有为”大讨论精神，不忘初心、砥砺奋进，改革创新、攻
坚克难，以只争朝夕、夙夜在公的精神，以锐意进取、永不懈怠的作风，坚定不
移地做好公司深化改革、转型发展各项工作，以优异成绩迎接中华人民共和国成
立 70 周年。
谢谢大家！
15
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
议案三：关于 2018 年度监事会工作报告的议案；
详见附件三：《2018 年度监事会工作报告》
以上议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司监事会
2019 年 5 月 10 日
16
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
附件三：
山西省国新能源股份有限公司
2018年监事会年度工作报告
各位监事：
2018年，在各级领导的正确指导和大力支持下，山西省国新能源股份有限公
司（以下简称“公司”）第八届监事会依据《公司法》和《公司章程》的有关规
定，认真履职、发挥职能，科学开展监事会的各项工作。切实从维护股东权益和
公司利益的角度出发，高度重视监事会职权的独立性，公司运营的合规性，内部
决策的规范性，不断加强作风建设，转变工作观念，围绕公司资产运作、经营管
理、财务状况以及高级管理人员的职责履行等方面开展全面监督。现将本年度监
事会工作总结汇报如下：
二○一八年监事会工作情况
一、监事会召开情况
2018年，公司监事会认真履行工作职责，严格按照法律法规和《公司章程》
的规定，对公司各项决策程序及生产经营活动进行了有效监督。全年共召开监事
会会议3次，审议了公司定期报告和各类重大事项。具体情况如下：
（一）第八届监事会第七次会议
2018年4月27日，第八届监事会第七次会议以现场表决方式召开。会议审议
通过了《关于2017年年度报告全文及摘要的议案》《关于2018年一季度定期报告
全文及正文的议案》《关于2017年度监事会工作报告的议案》等八项议案。
（二）第八届监事会第八次会议
2018年8月30日，第八届监事会第八次会议以通讯表决方式召开。会议审议
通过了《关于公司2018年半年度定期报告全文及摘要的议案》《关于<2018年半年
17
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
（三）第八届监事会第九次会议
2018年10月29日，第八届监事会第九次会议以通讯表决方式召开。会议审议
通过了《关于公司2018年三季度定期报告全文及正文的议案》。
二、列席董事会及股东大会情况
2018 年，公司共召开股东大会 2 次，董事会 8 次，监事会列席了历次董事
会和股东大会，认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，依法行使法律和
股东赋予的权利，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公
司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动
进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营
中不存在违规操作行为。
监事会意见
一、监事会对公司依法运作情况的意见
监事会认为，2018年度公司依照《公司法》、《公司章程》及有关政策法规规
范运作，公司股东大会、董事会会议的召集、召开和决策程序均合法合规，管理
效率不断提高，保障了公司经营管理的有序进行。
二、监事会对董事、高管履职情况的意见
报告期内，公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职务时能遵守《公司
章程》和国家法律、法规，以维护公司股东利益为出发点，认真执行公司股东大
会决议，履行诚信和勤勉尽责的义务，使公司运作规范，决策民主、管理科学、
目标明确、不断创新，没有出现违法违规行为。
三、监事会对内部控制的意见
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照公司实际情况，建
18
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常活动，保
护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配
备到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2018 年公司没
有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会认为，
公司内部控制自我评价全面、真实的反映了公司内部控制的实际情况。
四、对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了公司的会计报表及财务资
料，监事会认为：公司财务会计内控制度健全，财务运作规范、财务状况良好。
公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司 2018 年度财务报
告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
五、对公司的关联交易情况的意见
报告期内，监事会对 2018 年公司与关联方之间的交易进行了监督和检查，
公司与关联方的日常关联交易事项均通过了公司董事会、股东大会的审议，关联
交易中按合同或协议公平交易，没有损害公司和中小股东的利益。
六、监事会对定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期
报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规
定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息
能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况。大华会计师事务所(特殊普
通合伙)对公司 2018 年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计
报告。
2019年工作计划
2019 年，监事会将继续依照《公司法》和《公司章程》赋予的职权，开展
19
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
好监事会日常议事活动，做好各项议题的审议工作。同时，监事会成员将以更加
严谨的工作态度履行监督职责，充分积极关注公司的发展动态和经营状况，确保
公司董事会及经营管理层的依法经营，切实维护公司及全体股东的合法权益，为
公司更加持续、健康、稳定的发展提供有力的监督保障。
20
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
议案四：关于 2018 年度财务决算报告的议案；
详见附件四：《2018 年度财务决算报告》
以上议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
21
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
附件四：
山西省国新能源股份有限公司
2018 年度财务决算报告
各位股东、董事：
我受山西省国新能源股份有限公司总经理委托，向大会作山西省国新能源股
份有限公司 2018 年度财务决算的报告，请予以审议。
一、财务报告的范围和执行的会计制度
1、财务报告合并范围以控制为基础予以确定，本年度财务报告合并范围包
括母公司山西省国新能源股份有限公司及 56 家子公司，其中：二级公司 3 家，
三级公司 23 家，四级公司 26 家，五级公司 4 家。
2、公司执行《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则、应用指南、
解释以及其他相关规定；以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，
以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
二、公司财务状况及经营成果
（一）财务状况
1、资产总额
截至 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额 288.41 亿元，较年初 257.02 亿元
增加了 31.39 亿元，增长 12.21%。其中流动资产 60.51 亿元，占资产总额的
20.98%；非流动资产 227.9 亿元，占资产总额的 79.02%。本年变动较大的主要
有：应收账款 10.99 亿元，较年初 5.40 亿元增加了 5.59 亿元，增长 103.52%，
主要为应收款项增加；存货 2.37 亿元，较年初 2.12 亿元增加了 0.25 亿元，增
长 11.79%，主要为库存商品和原材料增加；其他流动资产 3.46 亿元，较年初 2.99
亿元增加了 0.47 亿元，增长 15.72%，主要为留抵进项税和预缴所得税增加；固
定资产年末账面价值 128.97 亿元，较年初 108.54 亿元增加了 20.43 亿元，增长
22
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
18.82%,主要为在建工程转固增加；无形资产 6.81 亿元，较年初 5.49 亿元增加
了 1.32 亿元，增长 24.04%，主要为土地使用权增加。
2、负债总额
截至 2018 年 12 月 31 日，公司负债总额 244.00 亿元，较年初 213.65 亿元
增加了 30.35 亿元，增长 14.21%。其中流动负债 130.31 亿元，占负债总额的
53.41%；非流动负债 113.69 亿元，占负债总额的 46.59%。本年变动较大的主要
有：短期借款 29.86 亿元，较年初 15.31 亿元增加了 14.55 亿元，增长 95.04%，
主要为信用借款增加；预收款项 7.44 亿元，较年初 6.62 亿元增加了 0.82 亿元，
增长 12.39%，主要为预收款项增加；其他应付款 20.39 亿元，较年初 19.36 亿
元增加了 1.03 亿元，增长 5.32%，主要为子公司向股东借款增加；应交税费 1.22
亿元，较年初 0.73 亿元增加 0.49 亿元，增长 67.12%，主要为企业所得税及增
值税增加。
3、归属于母公司的所有者权益
截至 2018 年 12 月 31 日，归属于母公司的所有者权益 37.76 亿元，较年初
37.14 亿元增加了 0.62 亿元。其中股本 10.85 亿元，资本公积 9.40 亿元，专项
储备 0.15 亿元，盈余公积 1.92 亿元，未分配利润 15.44 亿元。
4、2018 年末少数股东权益 6.65 亿元。
5、2018 年末公司资产负债率为 84.60%，较年初 83.13%增加了 1.47 个百分
点。
（二）经营状况
公司 2018 年实现营业收入 111.39 亿元,全部为山西天然气实现的营业收入，
利润总额 1.64 亿元，归属于母公司所有者的净利润 0.46 亿元，基本每股收益
0.04 元/股。
1、营业收入：2018 年度公司实现营业收入 111.39 亿元，较去年同期 96.51
23
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
亿元增加了 14.88 亿元，增长 15.42%，主要是销气量增加所致。
2、销售费用：本期金额为 8.50 亿元，较去年同期 7.84 亿元增加了 0.66
亿元，增长 8.42%，主要是职工薪酬、折旧费等增加所致。
3、管理费用：本期金额为 3.22 亿元，较去年同期 2.81 亿元增加了 0.41
亿元，增长 14.60%，主要是职工薪酬、折旧费等增加所致。
4、财务费用：本期金额为 7.32 亿元，较去年同期 5.57 亿元增加了 1.75
亿元，增长 31.42%，主要是利息支出增加所致。
5、利润：本期实现利润总额 1.64 亿元，归属于母公司所有者的净利润 0.46
亿元，利润总额较去年同期 0.14 亿元增加了 1.5 亿元。
6、经营活动产生的现金流量净额：本期经营活动现金流入 108.54 亿元，经
营活动现金流出 100.61 亿元，经营活动现金净流入 7.93 亿元，较去年同期 11.22
亿元减少了 3.29 亿元。
7、投资活动产生的现金流量净额：本期投资活动现金流入 0.072 亿元，投
资活动现金流出 18.00 亿元，投资活动现金流量净额-17.93 亿元，较去年同期
-27.37 亿元增加了 9.44 亿元，主要为投资支付的现金、支付其他与投资活动有
关的现金减少。
8、筹资活动产生的现金流量净额：本期筹资活动现金流入 75.72 亿元，筹
资活动现金流出 58.31 亿元，筹资活动现金流量净额 17.41 亿元，较去年同期
18.19 亿元减少了 0.78 亿元，主要为本期取得借款收到的现金减少。
山西省国新能源股份有限公司
二○一九年四月十六日
24
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
议案五：关于公司 2018 年度利润分配的议案；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，山西省国新能源股份有限公司
母公司 2018 年度实现净利润 18,932,394.83 元，提取盈余公积 1,893,239.48
元，加年初未分配利润 71,159,470.07 元，2018 年末累计可供分配利润为
88,198,625.42 元。公司拟以 2018 年 12 月 31 日总股本 1,084,663,692 股为基
数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元人民币，合计 21,693,273.84 元人
民币。本次不实施资本公积转增股本，也不使用未分配利润进行送股。
以上议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
25
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
议案六：关于调整公司 2018 年度日常关联交易预计金额的议案；
根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的相关规定及公司本年
度实际经营情况，拟调整公司 2018 年度部分日常关联交易预计金额，现将调整
部分情况说明如下，未调整的部分则仍为年初预计金额：
单位：万元
2018 年度关联
2018 年初关联
关联方 关联关系 交易类型 交易内容 交易预计金额
交易预计金额
（调整后）
山西国新物业管理 同受国新能源
接受劳务 物业管理费 745 1,022
有限公司 集团控制
山西中油压缩天然气
联营企业 销售商品 天然气、煤层气 3,120 3,840
有限公司
采购商品 652 7,141
同受国新能源
山西国新物流有限公司 天然气、煤层气
集团控制
销售商品 1,028 2,437
山西压缩天然气集团朔 合营企业
采购商品 天然气、煤层气 0 2,786
州有限公司 子公司
采购商品 0 86
山西压缩天然气集团晋 合营企业
天然气、煤层气
东有限公司 子公司
销售商品 2,233 6,828
山西压缩天然气集团忻 合营企业
采购商品 天然气、煤层气 131 157
州有限公司 子公司
采购商品 0 88
山西压缩天然气集团临 合营企业
天然气、煤层气
汾有限公司 子公司
销售商品 150 669
山西压缩天然气集团吕 合营企业
销售商品 天然气、煤层气 744 972
梁有限公司 子公司
山西压缩天然气集团交 合营企业
销售商品 天然气、煤层气 2,277 2,941
城有限公司 子公司
山西压缩天然气集团
合营企业 采购商品 天然气、煤层气 0 3,161
有限公司
同受国新能源
孝义市天然气有限公司 销售商品 天然气、煤层气 2,600 6,237
集团控制
山西国强天然气输配 同受国新能源
提供劳务 房屋租赁 119 165
有限公司 集团控制
26
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
山西国宏燃气工程技术 同受国新能源
提供劳务 房屋租赁 17 22
有限公司 集团控制
山西华润国新交通能源 同受国新能源
采购商品 天然气、煤层气 0 1,537
有限公司 集团控制
销售商品 天然气、煤层气 11 41
持股 5%以上
山西田森集团有限公司
股东
提供劳务 安装费 0 5
持股 5%以上股
晋中汇森置业有限公司 销售商品 天然气、煤层气 3 7
东子公司
山西山江村房地产开发 持股 5%以上股
提供劳务 安装费 0 353
有限公司 东子公司
山西田森集团房地产开 持股 5%以上股
提供劳务 安装费 0 161
发有限公司 东子公司
山西田森农副产品 持股 5%以上股
销售商品 天然气、煤层气 10 40
加工配送有限公司 东子公司
山西田森物业管理 持股 5%以上股
销售商品 天然气、煤层气 61 247
股份有限公司 东子公司
山西田森餐饮连锁配送 持股 5%以上股
销售商品 天然气、煤层气 4 10
有限公司 东子公司
山西国新和盛新能源 同受国新能源
销售商品 天然气、煤层气 600 675
有限公司 集团控制
山西国新科莱天然气 同受国新能源
提供劳务 房屋租赁 381 519
有限公司 集团控制
太原燃气集团有限公司 联营企业 提供劳务 站场保驾 13 18
山西三晋新能源发展
联营企业 采购商品 天然气、煤层气 12,639 14,001
有限公司
销售商品 天然气、煤层气 0 23
太原国新洁净液化天然 联营企业
气有限公司 子公司
接受劳务 加工费 0 475
销售商品 天然气、煤层气 45 2,026
山西国际能源集团 同受国投集团
有限公司 控制
提供劳务 服务费 15 20
山西建设投资集团 同受国投集团
接受劳务 工程款 0 887
有限公司 控制
采购商品 工程物资 0 15
山西焦煤集团有限 同受国投集团
责任公司 控制
销售商品 天然气、煤层气 2,808 3,416
晋能集团有限公司 同受国投集团 提供劳务 工程建设 0 11
27
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
控制
销售商品 天然气、煤层气 2,631 2,964
山西潞安矿业（集团） 同受国投集团
有限责任公司 控制
提供劳务 建筑劳务 0 78
山西晋城无烟煤矿业集 同受国投集团
销售商品 天然气、煤层气 0 11
团有限责任公司 控制
山西能源交通投资 同受国投集团
销售商品 天然气、煤层气 61 79
有限公司 控制
山西省文化旅游投资控 同受国投集团
销售商品 天然气、煤层气 0 98
股集团有限公司 控制
大同煤矿集团有限责任 同受国投集团 电量转让交易
销售商品 0 668
公司 控制 费
合计 33098 66937
上述事项请逐项表决：
6.1 关于调整 2018 年度与山西国新物业管理有限公司日常关联交易预计的
议案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决；
6.2 关于调整 2018 年度与山西中油压缩天然气有限公司日常关联交易预计
的议案；
6.3 关于调整 2018 年度与山西国新物流有限公司日常关联交易预计的议案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决；
6.4 关于调整 2018 年度与山西压缩天然气集团朔州有限公司日常关联交易
预计的议案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决；
6.5 关于调整 2018 年度与山西压缩天然气集团晋东有限公司日常关联交易
预计的议案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决；
6.6 关于调整 2018 年度与山西压缩天然气集团忻州有限公司日常关联交易
预计的议案；
28
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决；
6.7 关于调整 2018 年度与山西压缩天然气集团临汾有限公司日常关联交易
预计的议案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决；
6.8 关于调整 2018 年度与山西压缩天然气集团吕梁有限公司日常关联交易
预计的议案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决；
6.9 关于调整 2018 年度与山西压缩天然气集团交城有限公司日常关联交易
预计的议案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决；
6.10 关于调整 2018 年度与山西压缩天然气集团有限公司日常关联交易预计
的议案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决；
6.11 关于调整 2018 年度与孝义市天然气有限公司日常关联交易预计的议
案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决；
6.12 关于调整 2018 年度与山西国强天然气输配有限公司日常关联交易预计
的议案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决；
6.13 关于调整 2018 年度与山西国宏燃气工程技术有限公司日常关联交易预
计的议案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决；
6.14 关于调整 2018 年度与山西华润国新交通能源有限公司日常关联交易预
计的议案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决；
29
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
6.15 关于调整 2018 年度与山西田森集团有限公司日常关联交易预计的议
案；
需关联股东山西田森集团物流配送有限公司回避表决；
6.16 关于调整 2018 年度与晋中汇森置业有限公司日常关联交易预计的议
案；
需关联股东山西田森集团物流配送有限公司回避表决；
6.17 关于调整 2018 年度与山西山江村房地产开发有限公司日常关联交易预
计的议案；
需关联股东山西田森集团物流配送有限公司回避表决；
6.18 关于调整 2018 年度与山西田森集团房地产开发有限公司日常关联交易
预计的议案；
需关联股东山西田森集团物流配送有限公司回避表决；
6.19 关于调整 2018 年度与山西田森农副产品加工配送有限公司日常关联交
易预计的议案；
需关联股东山西田森集团物流配送有限公司回避表决；
6.20 关于调整 2018 年度与山西田森物业管理股份有限公司日常关联交易预
计的议案；
需关联股东山西田森集团物流配送有限公司回避表决；
6.21 关于调整 2018 年度与山西田森餐饮连锁配送有限公司日常关联交易预
计的议案；
需关联股东山西田森集团物流配送有限公司回避表决；
6.22 关于调整 2018 年度与山西国新和盛新能源有限公司日常关联交易预计
的议案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决；
6.23 关于调整 2018 年度与山西国新科莱天然气有限公司日常关联交易预计
30
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
的议案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决；
6.24 关于调整 2018 年度与太原燃气集团有限公司日常关联交易预计的议
案；
6.25 关于调整 2018 年度与山西三晋新能源发展有限公司日常关联交易预计
的议案；
6.26 关于调整 2018 年度与太原国新洁净液化天然气有限公司日常关联交易
预计的议案；
6.27 关于调整 2018 年度与山西国际能源集团有限公司日常关联交易预计的
议案；
6.28 关于调整 2018 年度与山西建设投资集团有限公司日常关联交易预计的
议案；
6.29 关于调整 2018 年度与山西焦煤集团有限责任公司日常关联交易预计的
议案；
6.30 关于调整 2018 年度与晋能集团有限公司日常关联交易预计的议案；
6.31 关于调整 2018 年度与山西潞安矿业（集团）有限责任公司日常关联交
易预计的议案；
6.32 关于调整 2018 年度与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司日常关联
交易预计的议案；
6.33 关于调整 2018 年度与山西能源交通投资有限公司日常关联交易预计的
议案；
6.34 关于调整 2018 年度与山西省文化旅游投资控股集团有限公司日常关联
交易预计的议案；
6.35 关于调整 2018 年度与大同煤矿集团有限责任公司日常关联交易预计的
议案；
31
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
以上议案请各位股东逐项审议，关联股东需回避表决。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2018 年 5 月 29 日
32
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
议案七：关于公司 2019 年度对子公司提供担保额度的议案；
根据公司实际业务发展融资需要，公司拟为合并报表范围内的下属各级子公
司提供预计 175,053.45 万元的担保额度，期限自 2018 年年度股东大会审议通过
之日起至下一年度股东大会时止。
国新能源 2019 年度对子公司提供担保额度情况表
单位：万元
被担保公司 持股比例 担保比例 担保额度 担保公司
山西天然气
晋中市中心城区洁源天然气有限公司 88.67% 3,103.45 山西天然气
持股 88.67%
山西天然气
忻州五台山风景区国新能源天然气有限公司 100% 1,000.00 山西天然气
持股 90%
山西天然气
山西国新天然气利用有限公司 100% 30,000.00 山西天然气
持股 100%
山西天然气
灵石县通义天然气有限责任公司 100% 1,000.00 山西天然气
持股 41%
山西天然气
清徐县凯通天然气有限公司 100% 9,000.00 山西天然气
持股 70%
山西天然气
山西煤层气（天然气）集输有限公司 持股 100% 100,000.00 山西天然气
91.767%
山西煤层气
山西国新液化煤层气有限公司 100%担保 1,000.00 山西煤层气
持股 100%
山西煤层气
襄垣县国新液化天然气有限公司 100%担保 5,000.00 山西煤层气
持股 100%
33
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
山西煤层气
襄垣县漳江煤层气（天然气）集输有限公司 100%担保 2,450.00 山西煤层气
持股 60%
山西煤层气
长子县森众燃气有限公司 100%担保 1,500.00 山西煤层气
持股 70%
山西煤层气
山西国新中昊盛天然气有限公司 100%担保 13,000.00 山西煤层气
持股 51%
山西煤层气
长治市国新远东燃气有限公司 100%担保 1,500.00 山西煤层气
持股 51%
山西煤层气
山西沁水国新煤层气综合利用有限公司 100%担保 4,500.00 山西煤层气
持股 60%
山西煤层气
山西国新下孔天然气有限公司 100%担保 1,000.00 山西煤层气
持股 51%
山西煤层气
沁源县煤层气（天然气）集输有限公司 100%担保 1,000.00 山西煤层气
持股 51%
合 计 175,053.45
上述担保额度仅为山西天然气和山西煤层气对外担保提供的可预计的额度，
在该核定担保额度内，公司将与贷款银行签订担保合同时，确定具体的担保数额
和担保方式。公司将根据实际发生的担保进展情况，及时履行信息披露义务。
在前述核定担保额度内，提请股东大会授权公司董事会，并允许董事会授权
公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议
等相关文件。
以上议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
34
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
议案八：关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审
计机构的议案；
公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）签订服务协议，聘请大华会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构以来，大华会计师事务所（特殊普通合
伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，提供了良好的审计服务，客观、真实地
反映了公司的财务状况和经营成果。提议继续聘请大华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2019 年财务报告审计机构，负责本公司 2019 年度财务报告审计工
作，审计报酬为人民币 210 万元，聘期 1 年。继续聘请大华会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2019 年度内部控制审计机构，审计报酬为人民币 50 万元，聘
期 1 年。费用合计人民币 260 万元。
上述议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
35
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
议案九：关于公司向关联方提供担保的议案；
9.1 关于山西天然气有限公司向临汾市城燃天然气有限公司提供 5,000 万元
担保的议案（光大银行）；
（一）关联关系
临汾市城燃天然气有限公司成立于 2009 年 8 月 13 日，注册资本 8,000 万元。
其中：山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）出资 2,800 万元，占比
35.00%；临汾市蓝源天然气投资有限公司出资 2,640 万元，占比 33.00%；临汾
市擎之天然气投资有限公司出资 2,560 万元，占比 32.00%。
（二）贷款情况
为了项目建设的不断推进及经营业务的发展需要，临汾市城燃天然气有限
公司拟向光大银行学府街支行申请 5,000 万元流动资金贷款，具体期限、金额、
利率以与银行最终签订的合同为准,但贷款期限不超过 3 年。山西天然气拟为其
提供全额连带责任保证担保，临汾城燃以其相应金额拥有所有权的资产向山西天
然气提供抵押反担保，临汾市蓝源天然气投资有限公司及临汾市擎之天然气投资
有限公司分别按所持股比向山西天然气提供反担保。
9.2 关于山西天然气有限公司向临汾市城燃天然气有限公司提供 5,000 万元
担保的议案（华夏银行）；
（一）关联关系
临汾市城燃天然气有限公司成立于 2009 年 8 月 13 日，注册资本 8,000 万元。
其中：山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）出资 2,800 万元，占比
35.00%；临汾市蓝源天然气投资有限公司出资 2,640 万元，占比 33.00%；临汾
市擎之天然气投资有限公司出资 2,560 万元，占比 32.00%。
（二）贷款情况
为了项目建设的不断推进及经营业务的发展需要，临汾市城燃天然气有限
36
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
公司拟向华夏银行股份有限公司临汾分行申请 5,000 万元流动资金贷款，具体金
额、期限、利率以与银行最终签订的合同为准,但贷款期限不超过 3 年。山西天
然气拟为其提供全额连带责任保证担保，临汾城燃以其相应金额拥有所有权的资
产向山西天然气提供抵押反担保，临汾市蓝源天然气投资有限公司及临汾市擎之
天然气投资有限公司分别按所持股比向山西天然气提供反担保。
9.3 关于山西天然气有限公司向临汾市城燃天然气有限公司提供 5,000 万元
担保的议案（交银金融租赁）；
（一）关联关系
临汾市城燃天然气有限公司成立于 2009 年 8 月 13 日，注册资本 8,000 万元。
其中：山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）出资 2,800 万元，占比
35.00%；临汾市蓝源天然气投资有限公司出资 2,640 万元，占比 33.00%；临汾
市擎之天然气投资有限公司出资 2,560 万元，占比 32.00%。
（二）贷款情况
为了项目建设的不断推进及经营业务的发展需要，临汾市城燃天然气有限
公司拟向交银金融租赁有限责任公司申请 5,000 万元融资租赁贷款，具体金额、
期限、利率以与银行最终签订的合同为准,但贷款期限不超过 5 年。山西天然气
拟为其提供全额连带责任保证担保，临汾城燃以其相应金额拥有所有权的资产向
山西天然气提供抵押反担保，临汾市蓝源天然气投资有限公司及临汾市擎之天然
气投资有限公司分别按所持股比向山西天然气提供反担保。
以上议案请各位股东逐项审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
37
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
议案十：关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案；
根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，现将公司
2019 年度日常关联交易预计情况说明如下：
2018 年关联 2019 年日常关
序 交易执行情 联交易预计金
关联方 关联关系 交易类型 交易内容
号 况（单位：万 额（单位：万
元） 元）
软件系统服
接受劳务 35.99 112.00
山西国新信息技 同受国新能 务费
1
术有限公司 源集团控制 购买商品 巡检设备 28.00
提供劳务 房屋租赁 189.99 396.00
山西国新物业管 同受国新能 接受劳务 物业服务费 1,008.08 1,351.00
2
理有限公司 源集团控制 提供劳务 房屋租赁 28.57 150.00
销售商品 3,927.38 22,237.00
天然气
山西国新物流有 同受国新能 购买商品 6,298.06 7,844.00
3
限公司 源集团控制 接受劳务 场地租赁 3.00
接受劳务 运输费 227.63 300.00
山西国新电子商 同受国新能
4 购买商品 工程物资 0.52 10.00
务有限公司 源集团控制
北京国新信达科 同受国新能 销售商品 179.31 200.00
5 天然气
技有限公司 源集团控制 购买商品 69.22 100.00
接受劳务 LNG 加工 2,897.00
太原国新洁净液
同受国新能 销售商品 天然气 20.43 13.00
6 化天然气有限公
源集团控制 委托运行管
司 提供劳务 10.00
理
山西国电定襄燃 同受国新能
7 销售商品 天然气 10,272.36 33,880.00
气有限公司 源集团控制
山西省国新能源
同受国新能
8 发展集团胜达煤 提供劳务 房屋租赁 17.87 20.00
源集团控制
炭有限公司
祁县国运昭馀天 同受国新能
9 销售商品 天然气 1,980.00
然气有限公司 源集团控制
山西省国新能源
同受国新能
10 发展集团晋中煤 购买商品 天然气 127.49 200.00
源集团控制
炭有限公司
山西国新晋药集 同受国新能 房屋及土地
11 提供劳务 380.88 785.00
团有限公司 源集团控制 租赁
山西国新晋药集
同受国新能
12 团道地药材经营 购买商品 物资 2.01 10.00
源集团控制
有限公司
山西燃气产业集 同受国新能 房屋及土地
13 提供劳务 504.17 593.00
团有限公司 源集团控制 租赁
38
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
销售商品 34,181.55 150,000.00
天然气
购买商品 8,623.68 22,000.00
委托运行管
接受劳务 19.00
理
提供劳务 其他 50.00
购买商品 124.32 200.00
山西国新科莱天 同受国新能 天然气
14 销售商品 4,126.61 28,500.00
然气有限公司 源集团控制
提供劳务 房屋租赁 189.99 201.00
山西国强天然气 同受国新能
15 提供劳务 房屋租赁 64.37 108.00
输配有限公司 源集团控制
山西国宏燃气工 同受国新能 购买商品 物资 15.09 20.00
16
程技术有限公司 源集团控制 提供劳务 房屋租赁 8.28 17.00
山西国运液化天
同受国新能
17 然气发展有限公 提供劳务 房屋租赁 51.91 107.00
源集团控制
司
山西国新和盛新 同受国新能
18 销售商品 天然气 781.15 800.00
能源有限公司 源集团控制
销售商品 物资 1.00
临汾市城燃天然 同受国新能
19 天然气 17,950.48 29,417.00
气有限公司 源集团控制
购买商品 天然气 461.35 500.00
销售商品 117.63 200.00
山西华润国新交 同受国新能 天然气
20 购买商品 1,015.03 1,500.00
通能源有限公司 源集团控制
提供劳务 站场保驾 0.94 1.00
山西晋东新能液 购买商品 天然气 566.83 600.00
同受国新能
21 化天然气有限公 提供劳务 物业费、餐费 29.00
源集团控制
司 提供劳务 房屋租赁 26.69 30.00
山西晋东新源天 同受国新能
22 购买商品 天然气 0.37 10.00
然气有限公司 源集团控制
平遥远东燃气有 同受国新能
23 销售商品 天然气 835.40 2,350.00
限公司 源集团控制
孝义市天然气有 同受国新能
24 销售商品 天然气 3,714.78 7,032.00
限公司 源集团控制
朔州国新京平天 同受国新能
25 销售商品 天然气 3,500.00
然气有限公司 源集团控制
大同亿鑫煤炭运 同受国新能
26 接受劳务 服务费 30.00
销有限责任公司 源集团控制
上海晋燃能源投 同受国新能
27 接受劳务 票务代理 2.00
资有限公司 源集团控制
山西国新正泰新 同受国新能
28 购买商品 天然气 10,239.07 17,600.00
能源有限公司 源集团控制
山西省国新能源
29 发展集团有限公 控股股东 接受劳务 汽车租赁 20.00 24.00
司
39
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
山西压缩天然气 销售商品 53,421.25 68,400.00
30 合营企业 天然气
集团有限公司 购买商品 2,803.23 46.00
山西普华燃气有 购买商品 天然气 753.98 800.00
31 合营企业
限公司 提供劳务 站场保驾 4.72 5.00
山西压缩天然气 销售商品 1,278.10 1,500.00
合营企业子 天然气
32 集团朔州有限公 购买商品 2,518.48 5,200.00
公司
司 提供劳务 设备租赁 6.17 15.00
购买商品 401.66 500.00
山西压缩天然气 天然气
合营企业子 销售商品 1,651.45 2,655.00
33 集团晋东有限公
公司 提供劳务 加工费 1,500.00
司
提供劳务 房屋租赁 7.97 10.00
山西压缩天然气 接受劳务 LNG 加工 1,129.66 2,000.00
合营企业子
34 集团运城有限公
公司 销售商品 天然气 1,000.00
司
山西压缩天然气
合营企业子
35 集团交城有限公 销售商品 天然气 2,377.65 4,086.00
公司
司
山西压缩天然气
合营企业子
36 集团吕梁有限公 销售商品 天然气 865.19 2,000.00
公司
司
山西压缩天然气
合营企业子
37 集团忻州有限公 销售商品 天然气 74.93 476.00
公司
司
山西压缩天然气 购买商品 79.16 100.00
合营企业子
38 集团临汾有限公 天然气
公司 销售商品 1,406.68 2,000.00
司
精英数智科技股 关联自然人 购买商品 系统设备 141.57 50.00
39
份有限公司 任职 接受劳务 软件服务费 358.00
购买商品 天然气 16.59 100.00
太原燃气集团有
40 联营企业 销售商品 106,904.10 180,041.00
限公司
提供劳务 站场保驾 15.57 14.00
山西三晋新能源 购买商品 11,661.14 18,100.00
41 联营企业 天然气
发展有限公司 销售商品 51.77 100.00
销售商品 天然气 16,433.89 27,522.00
阳泉华润燃气有
42 联营企业 委托运行管
限公司 提供劳务 7.55 16.00
理
朔州京朔天然气 购买商品 633.91 700.00
43 联营企业 天然气
管道有限公司 销售商品 612.68 2,500.00
山西原平国新压 购买商品 1.90 10.00
44 缩天然气有限公 联营企业 天然气
销售商品 417.25 2,500.00
司
山西中油压缩天 购买商品 8,000.37 8,000.00
45 联营企业 天然气
然气有限公司 销售商品 3,023.74 5,081.00
40
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
大同华润燃气有
46 联营企业 销售商品 天然气 37,507.35 63,621.00
限公司
销售商品 天然气 2,083.33 3,536.00
霍州华润燃气有 提供劳务 服务费 12.26 25.00
47 联营企业
限公司 提供劳务 房屋租赁 12.61 20.00
提供劳务 物业费 30.00
阳曲华润燃气有
48 联营企业 销售商品 天然气 2,083.33 7,571.00
限公司
洪洞华润恒富燃
49 联营企业 销售商品 天然气 8,681.00
气有限公司
山西省文化旅游 销售商品 天然气 41.27 91.00
同受国投集
50 投资控股集团
团控制 提供劳务 接驳费 70.85 100.00
有限公司
山西能源交通投 同受国投集 购买商品 677.84 700.00
51 天然气
资有限公司 团控制 销售商品 71.00
山西煤炭进出口 同受国投集 销售商品 天然气 2,603.16 2,036.00
52
集团有限公司 团控制 提供劳务 接驳费 33.30 50.00
山西晋城无烟煤 购买商品 1,141.13 1,200.00
同受国投集 天然气
53 矿业集团有限责 销售商品 5.00
团控制
任公司 提供劳务 接驳费 218.50 300.00
中条山有色金属 同受国投集
54 销售商品 天然气 1,373.24 1,375.00
集团有限公司 团控制
山西潞安矿业 销售商品 天然气 3,132.77 3,540.00
同受国投集
55 （集团）有限责
团控制 提供劳务 接驳费 573.09 709.00
任公司
阳泉煤业（集团） 同受国投集
56 销售商品 天然气 4,388.18 4,257.00
有限责任公司 团控制
晋能集团有限公 同受国投集 销售商品 天然气 1,155.07 1,119.00
57
司 团控制 提供劳务 接驳费 10.08 20.00
山西焦煤集团有 同受国投集 销售商品 天然气 2,899.66 3,536.00
58
限责任公司 团控制 购买商品 物资 328.49 4.00
太原钢铁（集团） 同受国投集
59 销售商品 天然气 355.84 400.00
有限公司 团控制
山西交通控股集 同受国投集 销售商品 天然气 9.53 20.00
60
团有限公司 团控制 提供劳务 接驳费 32.25 40.00
大同煤矿集团有 同受国投集 电力交易服
61 提供劳务 269.19
限责任公司 团控制 务费
山西水务投资集 同受国投集
62 提供劳务 接驳费 18.93 20.00
团有限公司 团控制
山西国际能源集 同受国投集
63 销售商品 天然气 77.82 29.00
团有限公司 团控制
山西建设投资集 同受国投集 接受劳务 工程款 5,543.67 5,000.00
64
团有限公司 团控制 提供劳务 接驳费 40.62 50.00
41
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
山西省国有资产
间接控股股
65 投资控股集团有 购买商品 设备款 439.02 500.00
东
限公司
合计 390,240.17 784,008.00
上述事项请逐项表决：
10.1 关于 2019 年度与山西国新信息技术有限公司日常关联交易预计的议
案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。
10.2 关于 2019 年度与山西国新物业管理有限公司日常关联交易预计的议
案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。
10.3 关于 2019 年度与山西国新物流有限公司日常关联交易预计的议案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。
10.4 关于 2019 年度与山西国新电子商务有限公司日常关联交易预计的议
案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。
10.5 关于 2019 年度与北京国新信达科技有限公司日常关联交易预计的议
案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。
10.6 关于 2019 年度与太原国新洁净液化天然气有限公司日常关联交易预计
的议案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。
10.7 关于 2019 年度与山西国电定襄燃气有限公司日常关联交易预计的议
案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。
42
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
10.8 关于 2019 年度与山西省国新能源发展集团胜达煤炭有限公司日常关联
交易预计的议案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。
10.9 关于 2019 年度与祁县国运昭馀天然气有限公司日常关联交易预计的议
案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。
10.10 关于 2019 年度与山西省国新能源发展集团晋中煤炭有限公司日常关
联交易预计的议案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。
10.11 关于 2019 年度与山西国新晋药集团有限公司日常关联交易预计的议
案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。
10.12 关于 2019 年度与山西国新晋药集团道地药材经营有限公司日常关联
交易预计的议案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。
10.13 关于 2019 年度与山西燃气产业集团有限公司日常关联交易预计的议
案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。
10.14 关于 2019 年度与山西国新科莱天然气有限公司日常关联交易预计的
议案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。
10.15 关于 2019 年度与山西国强天然气输配有限公司日常关联交易预计的
议案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。
43
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
10.16 关于 2019 年度与山西国宏燃气工程技术有限公司日常关联交易预计
的议案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。
10.17 关于 2019 年度与山西国运液化天然气发展有限公司日常关联交易预
计的议案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。
10.18 关于 2019 年度与山西国新和盛新能源有限公司日常关联交易预计的
议案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。
10.19 关于 2019 年度与临汾市城燃天然气有限公司日常关联交易预计的议
案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。
10.20 关于 2019 年度与山西华润国新交通能源有限公司日常关联交易预计
的议案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。
10.21 关于 2019 年度与山西晋东新能液化天然气有限公司日常关联交易预
计的议案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。
10.22 关于 2019 年度与山西晋东新源天然气有限公司日常关联交易预计的
议案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。
10.23 关于 2019 年度与平遥远东燃气有限公司日常关联交易预计的议案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。
10.24 关于 2019 年度与孝义市天然气有限公司日常关联交易预计的议案；
44
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。
10.25 关于 2019 年度与朔州国新京平天然气有限公司日常关联交易预计的
议案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。
10.26 关于 2019 年度与大同亿鑫煤炭运销有限责任公司日常关联交易预计
的议案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。
10.27 关于 2019 年度与上海晋燃能源投资有限公司日常关联交易预计的议
案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。
10.28 关于 2019 年度与山西国新正泰新能源有限公司日常关联交易预计的
议案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。
10.29 关于 2019 年度与山西省国新能源发展集团有限公司日常关联交易预
计的议案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。
10.30 关于 2019 年度与山西压缩天然气集团有限公司日常关联交易预计的
议案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。
10.31 关于 2019 年度与山西普华燃气有限公司日常关联交易预计的议案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。
10.32 关于 2019 年度与山西压缩天然气集团朔州有限公司日常关联交易预
计的议案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。
45
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
10.33 关于 2019 年度与山西压缩天然气集团晋东有限公司日常关联交易预
计的议案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。
10.34 关于 2019 年度与山西压缩天然气集团运城有限公司日常关联交易预
计的议案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。
10.35 关于 2019 年度与山西压缩天然气集团交城有限公司日常关联交易预
计的议案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。
10.36 关于 2019 年度与山西压缩天然气集团吕梁有限公司日常关联交易预
计的议案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。
10.37 关于 2019 年度与山西压缩天然气集团忻州有限公司日常关联交易预
计的议案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。
10.38 关于 2019 年度与山西压缩天然气集团临汾有限公司日常关联交易预
计的议案；
需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。
10.39 关于 2019 年度与精英数智科技股份有限公司日常关联交易预计的议
案；
需关联股东太原市宏展房地产开发有限公司回避表决。
10.40 关于 2019 年度与太原燃气集团有限公司日常关联交易预计的议案；
10.41 关于 2019 年度与山西三晋新能源发展有限公司日常关联交易预计的
议案；
46
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
10.42 关于 2019 年度与阳泉华润燃气有限公司日常关联交易预计的议案；
10.43 关于 2019 年度与朔州京朔天然气管道有限公司日常关联交易预计的
议案；
10.44 关于 2019 年度与山西原平国新压缩天然气有限公司日常关联交易预
计的议案；
10.45 关于 2019 年度与山西中油压缩天然气有限公司日常关联交易预计的
议案；
10.46 关于 2019 年度与大同华润燃气有限公司日常关联交易预计的议案；
10.47 关于 2019 年度与霍州华润燃气有限公司日常关联交易预计的议案；
10.48 关于 2019 年度与阳曲华润燃气有限公司日常关联交易预计的议案；
10.49 关于 2019 年度与洪洞华润恒富燃气有限公司日常关联交易预计的议
案；
10.50 关于 2019 年度与山西省文化旅游投资控股集团有限公司日常关联交
易预计的议案；
10.51 关于 2019 年度与山西能源交通投资有限公司日常关联交易预计的议
案；
10.52 关于 2019 年度与山西煤炭进出口集团有限公司日常关联交易预计的
议案；
10.53 关于 2019 年度与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司日常关联交
易预计的议案；
10.54 关于 2019 年度与中条山有色金属集团有限公司日常关联交易预计的
议案；
10.55 关于 2019 年度与山西潞安矿业（集团）有限责任公司日常关联交易预
计的议案；
47
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
10.56 关于 2019 年度与阳泉煤业（集团）有限责任公司日常关联交易预计的
议案；
10.57 关于 2019 年度与晋能集团有限公司日常关联交易预计的议案；
10.58 关于 2019 年度与山西焦煤集团有限责任公司日常关联交易预计的议
案；
10.59 关于 2019 年度与太原钢铁（集团）有限公司日常关联交易预计的议案；
10.60 关于 2019 年度与山西交通控股集团有限公司日常关联交易预计的议
案；
10.61 关于 2019 年度与山西水务投资集团有限公司日常关联交易预计的议
案；
10.62 关于 2019 年度与山西国际能源集团有限公司日常关联交易预计的议
案；
10.63 关于 2019 年度山西建设投资集团有限公司日常关联交易预计的议案；
10.64 关于 2019 年度与山西省国有资产投资控股集团有限公司日常关联交
易预计的议案；
以上议案请各位股东逐项审议，关联股东需回避表决。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
48
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
议案十一：关于山西天然气有限公司注册金额不超过人民币 30 亿元定向债
务融资工具的议案；
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、和中国银行间
市场交易商协会相关自律规则，山西天然气有限公司（简称“山西天然气”）符
合申请发行定向债务融资工具的有关条件与要求。为进一步拓宽公司融资渠道，
改善债务结构、降低融资成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发
行金额不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）的定向债务融资工具（以下简称“定
向工具”），本次定向工具的发行具体发行方案如下：
一、发行方案
1、发行规模：本次拟注册发行定向工具的规模为不超过人民币 30 亿元（含
30 亿元），最终的发行额度将以中国银行间市场交易商协会注册通知中载明的额
度为准,在发行额度有效期内，可根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求，
在中国境内一次或分期、部分或全部发行。
2、发行期限：本次拟注册发行定向工具的期限不超过 5 年（含 5 年）。
3、募集资金用途：本次定向工具的募集资金将按照相关法规及监管部门要
求使用，包括但不限于补充公司及下属公司营运资金、偿还有息负债等。
4、发行利率：根据发行时市场情况确定。
5、发行方式：非公开定向发行。
6、决议有效期：本次拟注册发行定向工具事宜经公司股东大会审议通过后，
本次发行定向债务融资工具的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效（注册发行总规模等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调
整）。
7、承销商：由浙商银行股份有限公司承销。
二、本次注册发行的授权事项
为合法、高效地完成本次定向债务融资工具的注册发行工作，董事会提请公
49
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
司股东大会授权董事长或董事长授权的相关人士根据市场条件和公司需求，全权
办理注册规模内注册发行定向债务融资工具的相关事宜，包括但不限于：
1、选聘与本次定向工具注册发行相关的主承销商等中介机构，办理本次定
向工具注册发行相关申报事宜，签署与本次定向工具注册发行相关的协议和文
件，包括但不限于承销协议、聘用中介机构的协议等。
2、在取得有权机构的批准后，在本次定向工具注册发行的有效期内，依据
国家法律法规、监管部门的有关规定和政策，制定和实施本次定向工具注册发行
的具体方案，并根据情况与主承销商协商确定定向工具注册发行的时机、品种、
金额、期限、数量和利率等具体事宜。
3、如国家、监管部门对于本次定向工具注册发行有新的规定和政策，根据
新规定和政策对本次定向工具注册发行方案进行相应调整。
4、签署与本次定向工具注册发行相关的各项文件、合同等，包括但不限于
注册发行申请文件、募集说明书及根据适用的监管规则进行信息披露的相关文件
等。
5、办理本次定向工具注册发行过程中涉及的各项注册备案手续，完成其他
为本次定向工具注册发行所必需的手续和工作。
6、办理本次定向工具存续期内相关的付息兑付手续、定期财务报告和临时
重大事项信息披露工作。
7、办理与本次定向工具注册发行相关的其他事宜。上述授权有效期自股东
大会批准之日起 12 个月内有效。
上述议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
50
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
议案十二：关于山西天然气有限公司拟非公开发行金额不超过人民币 30 亿
元公司债的议案；
根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所非公
开发行公司债券业务管理暂行办法》等有关规定，山西天然气有限公司（简称“山
西天然气”）符合申请发行公司债券的有关条件与要求。为进一步降低资金成本，
拓宽公司融资渠道、优化债务结构，山西天然气拟将向上海证券交易所申请注册
非公开发行金额不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）的公司债券，具体情况如下：
一、本次公司债券的基本发行方案
1、发行规模：山西天然气拟非公开发行金额不超过人民币 30 亿元（含 30
亿元）的公司债。具体启动及发行规模提请股东大会授权董事会并允许董事会授
权山西天然气管理层根据山西天然气资金需求情况和发行时市场情况，在上述范
围内确定。
2、债券期限：本次发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年），可以是单一
期限品种，也可以是多期限品种，具体期限结构根据相关规定及发行前市场情况
确定。
3、募集资金用途：本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用
于补充营运资金、调整债务结构，具体用途在发行前根据山西天然气的资金需求
情况在上述范围内确定。
4、发行方式：本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行，具体
发行方式根据市场情况和山西天然气的资金需求情况确定。
5、债券利率及确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率由
主承销商通过簿记建档方式确定。
6、向公司股东配售的安排：本次公司债券不向公司股东优先配售。
7、担保方式：本次发行的公司债券拟采取无担保方式。
8、挂牌交易市场：上海证券交易所。
51
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
9、决议有效期：本次非公开发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通
过之日起 12 个月内有效。
10、承销商：本次非公开发行公司债券由中泰证券股份有限公司承销。
二、本次发行的授权事项
本次发行事宜提请股东大会授权董事会并允许董事会授权山西天然气管理
层在董事会、股东大会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》、《证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条
件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关
事宜，包括但不限于：
1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续。
2、制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发
行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定
方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、是否
设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配
售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券挂牌交易条款有关的全部
事宜。
3、聘请中介机构，办理本次公司债券发行的相关事宜，包括但不限于授权、
签署、执行、修改、完成与本次公司债券挂牌交易的所有必要文件、合同、协议、
合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规
则、挂牌交易协议、各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文
件进行相关的信息披露。
4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及
制定债券持有人会议规则。
5、为本次公司债券募集资金到位后，决定所存放的专项账户。
52
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监
管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
7、办理与本次公司债券发行及挂牌交易有关的其他具体事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
53
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
议案十三：关于修改《公司章程》的议案；
根据 2018 年 9 月 30 日中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）新
修订的《上市公司治理准则》及 2018 年 10 月，全国人民代表大会常务委员会关
于修改《中华人民共和国公司法》决定的相关要求，为了更好的规范上市公司的
市场运作，保护投资者的合法权益，现拟对公司现行的《公司章程》进行修订，
具体修订如下：
原条款 修订后条款
第一条 为维护山西省国新能源股份有限公
第一条 为维护山西省国新能源股份有限
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
法权益，规范公司的组织和行为，实现国有
合法权益，规范公司的组织和行为，实现
资产的保值增值，根据《中华人民共和国公
国有资产的保值增值，根据《中华人民共
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
《上市公司治理准则》、《中华人民共和国国
法》”）、《中华人民共和国国有资产法》、《企
有资产法》、《企业国有资产监督管理条例》、
业国有资产监督管理条例》、《中共中央国
《中共中央国务院关于深化国有企业改革
务院关于深化国有企业改革的指导意见》、
的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化
《中共中央办公厅关于在深化国有企业改
国有企业改革中坚持党的领导加强党的建
革中坚持党的领导加强党的建设的若干意
设的若干意见》和其他有关规定，制订本章
见》和其他有关规定，制订本章程。
程。
第十三条 公司职工根据《中华人民共和国
工会法》设立工会，开展工会活动，维护职
工的合法权益。公司应当为本公司工会提供
必要的活动条件。
增加一条 公司应当加强员工权益保护，支持职工代表
大会、工会组织依法行使职权，董事会、监
事和管理层应当建立与员工多元化的沟通
交流渠道，听取员工对公司经营、财务状况
以及涉及员工利益的重大事项的意见。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照
照法律、行政法规、部门规章和本章程 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
的规定，收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份奖励给本公司职工； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
54
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 换为股票的公司债券；
股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
第二十五条 公司收购本公司股份，可
（二）要约方式；
以选择下列方式之一进行：
（三）中国证监会认可的其他方式。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》
（二）要约方式；
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第
（三）中国证监会认可的其他方式。
二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第
第二十六条 公司因本章程第二十四条
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
第（一）项至第（三）项的原因收购本
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程
公司股份的，应当经股东大会决议。公
第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
司依照第二十四条规定收购本公司股份
项的原因收购本公司股份的，应当经三分之
后，属于第（一）项情形的，应当自收
二以上董事出席的董事会议决议。公司依照
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第二十五条规定收购本公司股份后，属于第
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
让或者注销。
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
公司依照第二十四条第（三）项规定收
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
购的本公司股份，将不超过本公司已发
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当
公司合计持有的本公司股份数不得超过本
从公司的税后利润中支出；所收购的股
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
份应当一年内转让给职工。
年内转让或者注销。
第四十一条 控股股东、实际控制人的行为
规范：
第四十条 公司的控股股东、实际控制 （一）公司的控股股东、实际控制人不得利
人不得利用其关联关系损害公司利益。 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
违反规定的，给公司造成损失的，应当 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。 （二）公司控股股东及实际控制人对公司和
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严
司社会公众股股东负有诚信义务。控股 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
股东应严格依法行使出资人的权利，控 用其控制权损害公司和其他股东的合法权
股股东不得利用利润分配、资产重组、 益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利
对外投资、资金占用、借款担保等方式 益。
损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 （三）控股股东、实际控制人及其关联方不
益，不得利用其控制地位损害公司和社 得违反法律法规和公司章程干预公司的正
会公众股股东的利益。 常决策程序，损害公司及其他股东的合法权
益。
（四）控股股东、实际控制人与公司应当实
行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
55
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
各自独立核算、独立承担责任和风险。
（五）控股股东投入公司的资产应当独立完
整、权属清晰。控股股东、实际控制人及其
关联方不得占用、支配公司资产。
（六）控股股东、实际控制人及其关联方应
当尊重上市公司财务的独立性，不得干预上
市公司的财务、会计活动。
（七）控股股东、实际控制人及其关联方不
得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉
公司的具体运作，不得影响其经营管理的独
立性。
（八）公司控股股东及实际控制人不得直
接，或以投资控股、参股、合资、联营或其
它形式经营或为他人经营任何与公司的主
营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高
级管理人员不得担任经营与公司主营业务
相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的
高级管理人员。
第 四 十 一 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事，决定有关董事、监事的报 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方 决算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司的利润分配方案和 亏损方案；
弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作 议；
出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（九）对公司合并、分立、解散、清算 变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 出决议；
所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三条规定的
（十二）审议批准本章程第四十二条规 担保事项；
定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）审议公司在一年内购买、出售 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
重大资产超过公司最近一期经审计总资 的事项；
产 30%的事项； （十四）审议批准公司与关联方发生的交易
（十四）审议批准公司与关联方发生的 金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经
交易金额在 3,000 万元以上且占公司最 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事
56
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
近一期 经审计 净资 产绝 对值 5%以上的 项；
关联交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十六）审议股权激励计划；
项； （十七）对公司因本章程第二十五条第（一）
（十六）审议股权激励计划； 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
（十七）审议法律、行政法规、部门规 作出决议；
章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或
其他事项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
上述股东大会的职权不得通过授权的形 项。
式由董事会或其他机构和个人代为行 股东大会不得将法定由股东大会行使的职
使。 权授予董事会行使。
第四十五条 公司召开股东大会的地点 第四十六条 公司召开股东大会的地点为：
为：公司住所地或其他办公地点，具体 公司住所地或其他办公地点，具体由公司在
由公司在每次股东大会通知中明确。 每次股东大会通知中明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投
召开。公司还可根据法律法规、部门规 票相结合的方式召开。公司应当为股东参加
章或证券交易所的规定提供网络方式或 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
其他方式为股东参加股东大会提供便 股东大会的，视为出席。
利。股东通过上述方式参加股东大会的， 公司应当在股东大会通知中明确载明网络
视为出席。 方式或其他方式的表决时间以及表决程序。
公司应当在股东大会通知中明确载明网
络方式或其他方式的表决时间以及表决
程序。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
其所代表的有表决权的股份数额行使表 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
决权，每一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
该部分股份不计入出席股东大会有表决 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
权的股份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
条件的股东可以公开征集股东投票权。 的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
征集股东投票权应当向被征集人充分披 投票权应当向被征集人充分披露具体投票
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 式征集股东投票权。公司及股东大会召集人
司不得对征集投票权提出最低持股比例 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
限制。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决，董事、监事的选
（一）在章程规定的人数范围内，按照 举应当充分反映中小股东意见。
拟选任的人数，由董事会提名委员会依 （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选
据法律法规和本章程的规定提出董事的 任的人数，由董事会提名委员会依据法律法
候选人名单，经董事会决议通过后，由 规和本章程的规定提出董事的候选人名单，
57
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
董事会以提案方式提请股东大会选举表 经董事会决议通过后，由董事会以提案方式
决；由监事会主席提出非由职工代表担 提请股东大会选举表决；由监事会主席提出
任的监事候选人名单，经监事会决议通 非由职工代表担任的监事候选人名单，经监
过后，由监事会以提案的方式提请股东 事会决议通过后，由监事会以提案的方式提
大会选举表决； 请股东大会选举表决；
（二）持有或合并持有公司发行在外百 （二）持有或合并持有公司发行在外百分之
分之三以上有表决权股份的股东可以向 三以上有表决权股份的股东可以向公司董
公司董事会提出董事的候选人或向监事 事会提出董事的候选人或向监事会提出非
会提出非由职工代表担任的监事候选 由职工代表担任的监事候选人，但提名的人
人，但提名的人数和条件必须符合法律 数和条件必须符合法律和章程的规定，并且
和章程的规定，并且不得多于拟选人数， 不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将
董事会、监事会应当将上述股东提出的 上述股东提出的候选人提交股东大会审议；
候选人提交股东大会审议； （三）独立董事的提名方式和程序按照法
（三）独立董事的提名方式和程序按照 律、法规的相关规定执行。
法律、法规的相关规定执行。 董事或监事候选人需在股东大会通知公告
提名人在提名董事或监事候选人之前应 前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
当取得该候选人的书面承诺，确认其接 披露的董事候选人的资料真实、准确、完整
受提名，并承诺公开披露的董事或监事 并保证当选后切实履行董事或监事职责。
候选人的资料真实、完整并保证当选后 股东大会就选举除独立董事以外的董事、监
切实履行董事或监事的职责。 事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
股东大会就选举除独立董事以外的董事、 大会的决议，可以实行累积投票制；股东大
监事进行表决时，根据本章程的规定或者 会就选举独立董事进行表决时，应当实行累
股东大会的决议，可以实行累积投票制； 积投票制。
股东大会就选举独立董事进行表决时，应 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
当实行累积投票制。 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
前款所称累积投票制是指股东大会选举 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
董事或者监事时，每一股份拥有与应选 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
董事或者监事人数相同的表决权，股东 选董事、监事的简历和基本情况。
拥有的表决权可以集中使用。董事会应 公司采用累积投票制选举董事或监事时，每
当向股东公告候选董事、监事的简历和 位股东有一张选票；该选票应当列出该股东
基本情况。 持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，
公司采用累积投票制选举董事或监事 以及所有候选人的名单，并足以满足累积投
时，每位股东有一张选票；该选票应当 票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监
列出该股东持有的股份数、拟选任的董 事)候选人之间分配其表决权，既可以分散投
事或监事人数，以及所有候选人的名单， 于多人，也可集中投于一人，对单个董事(或
并足以满足累积投票制的功能。股东可 者监事)候选人所投的票数可以高于或低于
以 自 由 地 在 董 事 (或者 监事 )候 选 人 之 间 其持有的有表决权的股份数，并且不必是该
分配其表决权，既可以分散投于多人， 股份数的整数倍，但其对所有董事(或者监
也可集中投于一人，对单个董事(或者监 事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有
事 )候 选 人 所 投 的 票 数 可 以 高 于 或 低 于 的有效表决权总数。投票结束后，根据全部
其持有的有表决权的股份数，并且不必 董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以
是该股份数的整数倍，但其对所有董事 拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获
(或 者 监 事 )候 选 人 所投的 票 数 累 计 不 得 得选票的候选人中从高到低依次产生当选
超过其拥有的有效表决权总数。投票结 的董事(或者监事)。
束 后 ， 根 据 全 部董 事 (或者 监 事 )候 选 人 如果公司单一股东及其一致行动人拥有权
各自得票的数量并以拟选举的董事（或 益的股份比例在 30%及以上时，公司董事和
58
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
者监事）人数为限，在获得选票的候选 非由职工代表担任的监事的选举应当采取
人 中 从 高 到 低 依 次 产 生 当 选 的 董 事 (或 累积投票制。
者监事)。 除前款规定的情形以及法律法规、证券监管
如果公司存在持股比例为 30%或 30%以 机构另有明确要求的情形外，董事或非由职
上的控股股东时，公司董事和非由职工 工代表担任的监事的选举采取直接投票制，
代表担任的监事的选举应当采取累积投 即每个股东对每个董事或监事候选人可以
票制。 投的总票数等于其持有的有表决权的股份
除前款规定的情形以及法律法规、证券 数。
监管机构另有明确要求的情形外，董事
或非由职工代表担任的监事的选举采取
直接投票制，即每个股东对每个董事或
监事候选人可以投的总票数等于其持有
的有表决权的股份数。
第一百一十八条 董事会行使下列职权： 第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
决算方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
亏损方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
发行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
股票或者合并、分立、解散及变更公司 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
形式的方案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
对外担保事项、委托理财、关联交易等 保事项、委托理财、关联交易等事项；
事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 决定其报酬事项和奖惩事项；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十一）制订公司的基本管理制度；
项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十三）管理公司信息披露事项； 审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
公司审计的会计师事务所； 总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十六）制订、实施公司股权激励计划；
检查总经理的工作； （十七）决定因本章程第二十五条第（三）
（十六）制订、实施公司股权激励计划； 项、第（五）项、 第（六）项的原因收购
（十七）法律、行政法规、部门规章或 本公司股份的事项；
59
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
本章程授予的其他职权。 （十八）对股票来源全部为公司回购的股份
董事会对上述事项作出决定，属于公司 的公司员工持股计划、股权激励方案和发行
党委参与重大问题决策范围的，应当事 可转换公司债券方案作出决定；
先听取公司党委的意见。 （十九）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
上述第（十七）、（十八）项需经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授
予董事长、总经理等行使。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委
参与重大问题决策范围的，应当事先听取公
司党委的意见。
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
（一）主持股东大会和召集、主持董事 议；
会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其它应由公司
（三）签署董事会重要文件和其它应由 法定代表人签署的文件；
公司法定代表人签署的文件； （四）行使法定代表人的职权；
（四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
的紧急情况下，对公司事务行使符合法 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
律规定和公司利益的特别处置权，并在 事会和股东大会报告；
事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。
（六）董事会授予的其他职权。 董事长对公司信息披露事务管理承担首要
责任。
第一百三十条 除本公司章程另有规定外，
第一百二十九条 董事会会议应有过半
董事会会议应有过半数的董事出席方可举
数的董事出席方可举行。董事会作出决
行。除本公司章程另有规定外，董事会作出
议，必须经全体董事的过半数通过。
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十二条 董事会会议，应由董事 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本
本人出席；董事因故不能出席，可以书 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
面委托其他董事代为出席，独立董事应 其他董事代为出席，独立董事不得委托非独
当委托其他独立董事代为出席，委托书 立董事代为投票，委托书中应载明代理人的
中应载明代理人的姓名，代理事项、授 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
权范围和有效期限，并由委托人签名或 由委托人签名或盖章。委托人应明确对每一
盖章。委托人应明确对每一表决事项发 表决事项发表同意、反对或者弃权的意见，
表同意、反对或者弃权的意见，代为出 代为出席会议的董事应当在授权范围内行
席会议的董事应当在授权范围内行使董 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
未委托代表出席的，视为放弃在该次会 的投票权。
议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超
一名董事不得在一次董事会会议上接受 过两名以上董事的委托代为出席会议。
超 过 两 名 以 上 董 事 的 委 托 代 为 出 席 会 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说
议。 明并向公司及证券交易所报告：
60
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
出现下列情形之一的，董事应当作出书 （一） 连续两次未亲自出席董事会会议；
面说明并向公司及证券交易所报告： （二） 任职期间内连续 12 个月未亲自出
（一） 连 续 两 次 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 席董事会会议次数超过期间董事会总次数
议； 的二分之一。
（二） 任职期间内连续 12 个月未亲自 出现上述情形，但董事本人未作书面说明并
出席董事会会议次数超过期间董事会总 向公司及证券交易所报告的，由董事会向证
次数的二分之一。 券交易所报告。
出现上述情形，但董事本人未作书面说
明并向公司及证券交易所报告的，由董
事会向证券交易所报告。
第一百三十四条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
第 一 百 三 十 三 条 董 事 会 应 当 对 会 议 所 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
议事项的决定做成会议记录，出席会议 限不少于 10 年。
的董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会
董事会会议记录作为公司档案保存，保 的决议违反法律法规或者公司章程、股东大
存期限不少于 10 年。 会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第一百三十六条 董事会下设战略委员会、
审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
第一百三十五条 董事会下设战略委员
会协助董事会开展工作。
会、审计委员会、提名委员会和薪酬与
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
考核委员会协助董事会开展工作。
委员会中独立董事应当占多数并担任召集
董事会制定战略委员会、审计委员会、
人，审计委员会的召集人应当为会计专业人
提名委员会和薪酬与考核委员会工作规
士。
则，各委员会遵照执行，对董事会负责，
董事会制定战略委员会、审计委员会、提名
委员会召集人由董事长提名，董事会聘
委员会和薪酬与考核委员会工作规则，各委
任。各专门委员会的提案应提交董事会
员会遵照执行，对董事会负责，委员会召集
审查决定。
人由董事长提名，董事会聘任。各专门委员
会的提案应提交董事会审查决定。
第 一 百 三 十 六 条 审 计 委 员 会 可 以 聘 请 第一百三十七条 专门委员会可以聘请中介
中介机构提供专业意见，有关费用由公 机构提供专业意见。专门委员会履行职责的
司承担。 有关费用由公司承担。
第一百三十八条 独立董事按照法律、行政
法规、部门规章及公司制定的独立董事工作
制度履行职责。
独立董事享有董事的一般职权，同时依照法
第一百三十七条 独立董事按照法律、行
律法规和公司章程针对相关事项享有特别
政法规、部门规章及公司制定的独立董
职权。
事工作制度履行职责。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人以及其他与公司存在利害
关系的组织或者个人影响。公司应当保障独
立董事依法履职。
61
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解
公司经营运作情况和董事会议题内容，维护
公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东
的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经
营管理造成重大影响的，独立董事应当主动
履行职责，维护公司整体利益。
第一百三十九条 公司建立独立董事制度。
第一百三十八条 公司建立独立董事制
独立董事是指不在公司担任除董事外的其
度。独立董事是指不在公司担任除董事
他职务，并与公司及公司主要股东、实际控
外的其他职务，并与公司及公司主要股
制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断
东、实际控制人不存在可能妨碍其进行
的关系的董事，公司独立董事不得在公司兼
独立客观判断的关系的董事。
任除董事会专门委员会外的其他职务。
第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董
事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责。
第一百五十条 董事会设董事会秘书。董
为履行职责董事会秘书有权参加相关会议，
事会秘书是公司高级管理人员，对董事
查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情
会负责。
况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预
董事会秘书的正常履职行为。
第一百五十六条 公司设总经理 1 名，由董
事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
第一百五十五条 公司设总经理 1 名，由 聘。
董事会聘任或解聘。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得
公司设副总经理若干名，由董事会聘任 干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越
或解聘。 过股东大会、董事会直接任免高级管理人
员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明
确双方的权利义务关系。
第一百五十七条 本章程第一百零六条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
第一百五十六条 本章程第一百零五条 人员。
关于不得担任董事的情形、同时适用于 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务
高级管理人员。 和第一百一十条（四）~（六）条关于勤勉
本章程第一百零八条关于董事的忠实义 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
务和第一百零九条（四）~（六）条关于 公司高级管理人员应当遵守法律法规和公
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。公
人员。 司高级管理人员违反法律法规和公司章程
规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应
当采取措施追究其法律责任。
第一百五十八条 公司的高级管理人员在控
第一百五十七条 在公司控股股东、实际
股股东单位不得担任除董事、监事以外的其
控制人单位担任除董事以外其他职务的
他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公
人员，不得担任公司的高级管理人员。
司董事、监事的，应保证有足够的时间和精
62
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
力承担公司的工作。
第 一 百 六 十 七 条 本 章 程 第 一 百 零 五 条 第一百六十八条 本章程第一百零六条关于
关于不得担任董事的情形、同时适用于 不得担任董事的情形、同时适用于监事。
监事。 监事应当具有相应的专业知识或者工作经
董事、总经理和其他高级管理人员不得 验，具备有效履职能力。董事、总经理和其
兼任监事。 他高级管理人员不得兼任监事。
在任的公司董事、高级管理人员的配偶 在任的公司董事、高级管理人员的配偶和直
和直系亲属不得担任公司监事。 系亲属不得担任公司监事。
第一百七十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
第一百七十六条 监事会行使下列职权： 行审核并提出书面审核意见；
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （二）检查公司财务；
告进行审核并提出书面审核意见； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
（二）检查公司财务； 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
（三）对董事、高级管理人员执行公司 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
职务的行为进行监督，对违反法律、行 人员提出罢免的建议；
政法规、本章程或者股东大会决议的董 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
事、高级管理人员提出罢免的建议； 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
（四）当董事、高级管理人员的行为损 纠正；
害公司的利益时，要求董事、高级管理 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
人员予以纠正； 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
（五）提议召开临时股东大会，在董事 职责时召集和主持股东大会；
会不履行《公司法》规定的召集和主持 （六）向股东大会提出提案；
股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
（六）向股东大会提出提案； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）依照《公司法》第一百五十一条 （八）发现董事、高级管理人员违反法律法
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 规或者公司章程的，监事会应当履行监督职
讼； 责，并向董事会通报或者向股东大会报告，
（八）发现公司经营情况异常，可以进 也可以直接向中国证监会及其派出机构、证
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 券交易所或者其他部门报告；
所、律师事务所等专业机构协助其工作， （九）发现公司经营情况异常，可以进行调
费用由公司承担。 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
上述议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
63
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
议案十四：关于公司非独立董事换届选举的议案；
鉴于公司第八届董事会任期即将届满。根据《公司法》、《公司章程》对董事
候选人提名的规定，董事会提名委员会对符合条件的非独立董事候选人进行了任
职资格审查，并征询相关股东意见，在征求非独立董事候选人本人意见后，认为
下述被提名人符合董事任职资格，拟提名为公司第九届董事会董事候选人：
14.1 推荐刘军先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；
刘军，男，52 岁，工程硕士。2007 年 3 月至 2008 年 6 月，任中共山西省乡
镇煤炭运销集团有限公司委员会委员；2007 年 3 月至 2008 年 6 月，任山西省乡
镇煤炭运销集团有限公司董事、总经理；2008 年 6 月至 2017 年 3 月，任中共山
西省国新能源发展集团有限公司委员会委员；2008 年 6 月至 2017 年 3 月，任山
西省国新能源发展集团有限公司董事、总经理；2017 年 3 月至今，任中共山西
省国新能源发展集团有限公司委员会书记；2017 年 3 月至今，任山西省国新能
源发展集团有限公司董事长；2013 年 9 月至 2014 年 7 月，任上海联华合纤股份
有限公司董事；2014 年 7 月至今，任山西省国新能源股份有限公司董事；2014
年 1 月至 2014 年 7 月，任上海联华合纤股份有限公司董事长；2014 年 7 月至今，
任山西省国新能源股份有限公司董事长；2017 年 7 月至今，任中共山西省国新
能源股份有限公司委员会委员、书记。
14.2 推荐凌人枫先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；
凌人枫，男，50 岁，经济学、工学学士，经济师。2007 年 8 月至 2008 年
12 月，任山西省国新能源发展集团有限公司党委工作处处长、人力资源处处长；
2008 年 12 月至 2009 年 4 月，任山西省国新能源发展集团有限公司总经理助理、
人力资源处处长；2009 年 4 月至今，任中共山西省国新能源发展集团有限公司
委员会副书记；2009 年 4 月至 2017 年 3 月，任山西省国新能源发展集团有限公
司董事；2009 年 10 月至 2015 年 2 月，任中共山西省国新能源发展集团有限公
64
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
司纪律检查委员会书记；2014 年 2 月至 2014 年 7 月，任上海联华合纤股份有限
公司董事、副董事长、总经理；2014 年 7 月至 2017 年 4 月，任山西省国新能源
股份有限公司总经理；2014 年 7 月至今，任山西省国新能源股份有限公司董事、
副董事长；2017 年 3 月至今，任山西省国新能源发展集团有限公司副董事长、
总经理；2017 年 7 月至今，任中共山西省国新能源股份有限公司委员会委员。
14.3 推荐兰旭先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；
兰旭，男，53 岁，医学学士。1998 年 8 月至 2011 年 8 月，任山西宏展担保
有限公司董事长；2000 年 5 月至今，任太原市宏展房地产开发有限公司董事长；
2000 年 7 月至 2012 年 6 月， 任太原理工天成科技股份有限公司董事； 2003
年 4 月至 2013 年 12 月 13 日，任山西天然气股份有限公司董事； 2013 年 9 月
至 2014 年 7 月任上海联华合纤股份有限公司董事；2014 年 7 月至今，任山西省
国新能源股份有限公司董事。
14.4 推荐杜寅午先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；
杜寅午，男，64 岁，经济管理学学士，高级工程师。2001 年 12 月至今，任
山西田森集团超市有限公司董事长； 2003 年 4 月至 2013 年 12 月 13 日任山西
天然气股份有限公司董事；2013 年 9 月至 2014 年 7 月任上海联华合纤股份有限
公司董事；2014 年 7 月至今，任山西省国新能源股份有限公司董事。
14.5 推荐陈勇明先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；
陈勇明，男，52 岁，中央党校研究生学历。2007 年 3 月至 2007 年 4 月，任
山西省乡镇煤炭运销公司副总经理；2007 年 4 月至 2007 年 8 月，山西省乡镇煤
炭运销公司副总经理、山西天然气有限公司总经理；2007 年 8 月至 2008 年 8 月，
任山西省乡镇煤炭运销公司副总经理；2008 年 8 月至 2009 年 4 月，任山西省国
新能源集团公司副总经理；2009 年 4 月至 2009 年 6 月，任山西省国新能源集团
公司董事、党委委员、副总经理；2009 年 6 月至 2010 年 12 月，任山西省国新
65
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
能源集团公司董事、党委委员、副总经理，山西煤层气（天然气）集输有限公司
董事长；2010 年 12 月至今，任山西省国新能源集团公司董事、党委委员、副总
经理；2018 年 9 月至今，任山西压缩天然气集团有限公司董事长。
14.6 推荐谭晋隆先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；
谭晋隆，男，45 岁，建筑学学士，山西国资委高级专家，中级工程师。2007
年 5 月至 2011 年 5 月，任山西天然气股份有限公司副总经理；2011 年 5 月至 2015
年 12 月，任山西煤层气（天然气）集输有限公司董事、董事长；2014 年 9 月至
今，任中共山西天然气有限公司委员会委员；2014 年 9 月至今，任山西天然气
有限公司董事、董事长；2014 年 9 月至 2017 年 4 月，任山西省国新能源股份有
限公司副总经理；2014 年 11 月至今，任山西省国新能源股份有限公司董事；2015
年 9 月至今，任中共山西天然气有限公司委员会书记；2017 年 4 月至今，任山
西省国新能源股份有限公司总经理；2017 年 7 月至今，任中共山西省国新能源
股份有限公司委员会委员、副书记。
14.7 推荐刘联涛先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。
刘联涛，男，48 岁，会计学学士。2008 年 12 月至 2009 年 5 月，任山西天
然气股份有限公司总经理助理；2009 年 5 月至 2012 年 11 月，任山西天然气股
份有限公司副总经理；2009 年 12 月至 2011 年 7 月，任山西天然气股份有限公
司市场营销调控中心主任；2010 年 11 月至 2011 年 7 月，任山西天然气股份有
限公司燃气灶具项目组部长；2012 年 11 月至 2013 年 7 月，任山西天然气股份
有限公司副董事长；2013 年 7 月至 2013 年 12 月，任山西天然气股份有限公司
总经理；2013 年 7 月至 2014 年 9 月，任中共山西天然气有限公司委员会副书记；
2014 年 9 月至 2015 年 12 月，任山西天然气有限公司董事；2015 年 8 月至今，
任山西燃气产业集团有限公司董事；2013 年 12 月至 2015 年 12 月，任山西天然
气有限公司总经理；2014 年 2 月至 2014 年 7 月，任上海联华合纤股份有限公司
66
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
副总经理；2014 年 7 月至今，任山西省国新能源股份有限公司副总经理；2015
年 12 月至今，任山西煤层气(天然气）集输有限公司董事、董事长；2016 年 7
月至今，任中共山西煤层气(天然气）集输有限公司委员会书记；2017 年 5 月至
今，任山西省国新能源股份有限公司董事；2017 年 7 月至今，任中共山西省国
新能源股份有限公司委员会委员。
上述 7 位非独立董事候选人经股东大会审议通过后，将于新任的独立董事组
成公司第九届董事会，任期 3 年。
通过对上述 7 名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会未
发现其有《公司法》第 147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁
入者，上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。
根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第八届董事会的现有董事在新
一届董事会生效之日起，自动卸任。
以上议案请各位股东逐项审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
67
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
议案十五：关于公司独立董事换届选举的议案；
鉴于公司第八届董事会任期即将届满。根据《公司法》《公司章程》对董事
候选人提名的规定，董事会提名委员会对符合条件的独立董事候选人进行了任职
资格审查，并征询相关股东意见，在征求独立董事候选人本人意见后，认为下述
被提名人符合独立董事任职资格，拟提名为公司第九届董事会独立董事候选人：
15.1 推荐丁宝山先生为公司第九届董事会独立董事候选人；
丁宝山，男，56 岁，经济学博士，高级经济师，2012 年至 2019 年任比优集
团董事局主席、执行董事。2004 年 6 月至 2017 年 10 月，任青海华鼎实业股份
有限公司独立董事；2014 年 5 月至今，担任香港超盈国际独立董事；2015 年 3
月至今，任山西省国新能源股份有限公司独立董事。
15.2 推荐申长平先生为公司第九届董事会独立董事候选人；
申长平，男，64 岁，经济学教授，硕士生导师，享受国务院政府特殊津贴
专家。1987 年至 1995 年先后任山西财经学院财政金融系副主任、主任；1996
年 4 月至 2015 年 5 月任山西省财政税务专科学校校长、党委副书记；2015 年 5
月退休。
15.3 推荐张建席女士为公司第九届董事会独立董事候选人；
张建席，女，36 岁，法学学士，法律职业资格。2010 年 3 月至 2016 年 2 月，
任山西科贝律师事务所执业律师、合伙人；2016 年 3 月至今任山西税渡律师事
务所执业律师、合伙人。
15.4 推荐樊燕萍女士为公司第九届董事会独立董事候选人。
樊艳萍，女，48 岁，管理学博士，会计学教授。1993 年 7 月至 2018 年 1 月
任太原理工大学经济管理学院教授、硕士生导师、会计系主任；2018 年 1 月至
今任山西财经大学会计学院教授、硕士生导师。
通过对上述 4 名独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事
68
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
会未发现其有《公司法》第 147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市
场禁入者，上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要
求；四名独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》及有关规定所要求的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第八届董事会的现有董事在新
一届董事会生效之日起，自动卸任。
以上议案请各位股东逐项审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
69
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
议案十六：关于公司非职工监事换届选举的议案。
鉴于公司第八届监事会任期即将届满需进行监事会换届选举。根据《公司
法》、《公司章程》对监事候选人提名的规定，监事会对符合条件的监事候选人进
行了任职资格审查，并征询相关股东意见，在征求监事候选人本人意见后，认为
下述被推荐人符合监事任职资格，确定为本次换届选举监事人选：
16.1 推荐陈钢先生为公司第九届监事会监事候选人；
陈钢，男，53 岁，成绩优异的高级工程师。2010 年 6 月至 2013 年 3 月，任
山西省国新能源发展集团有限公司总经理助理；2010 年 6 月至 2013 年 3 月，任
山西省国新能源发展集团有限公司副总工程师；2010 年 6 月至 2011 年 7 月，任
山西省国新能源发展集团有限公司新能源研发中心主任；2011 年 7 月至 2013 年
3 月，任山西省国新能源发展集团有限公司技术中心主任；2011 年 3 月至 2013
年 1 月，任山西省国新能源发展集团有限公司山西高碳能源低碳化利用研究设计
院院长；2013 年 1 月至 2013 年 3 月，任山西省国新能源发展集团有限公司山西
高碳能源低碳化利用研究设计院院长兼技术研发部部长；2013 年 3 月至今，任
山西省国新能源发展集团有限公司总工程师；2017 年 5 月至今，任山西省国新
能源股份有限公司董事；2017 年 7 月至今，任中共山西省国新能源股份有限公
司委员会委员。
16.2 推荐周晓丽女士为公司第九届监事会监事候选人；
周晓丽，女，43 岁，注册会计师、资产评估师、中级会计师、中级审计师。
2004 年 1 月至 2012 年 9 月，任山西中天紫星会计师事务所副所长；2012 年 10
月至 2018 年 8 月，任致同会计师事务所高级经理；2018 年 9 月至今任山西省国
新能源发展集团有限公司财资管理部副部长。
16.3 推荐王炜刚先生为公司第九届监事会监事候选人；
王炜刚，男，42 岁，经济学学士，2011 年 4 月至 2014 年 2 月任山西煤炭运
70
山西省国新能源股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
销集团晋昌源煤炭经营有限公司副总经理；2014 年 2 月至 2017 年 4 月任太原市
廉顺交通服务有限公司副总经理；2017 年 4 月至 2017 年 9 月任山西省国新能源
发展集团有限公司物流业务部副部长；2017 年 10 月至今任山西省国新能源发展
集团有限公司物流业务部部长。
上述 3 位监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工监事组成公司第
九届监事会，任期 3 年。
通过对上述 3 名监事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，监事会未
发现其有《公司法》第 147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁
入者，上述候选人均具备担任公司监事的资格，符合担任公司监事的任职要求；
以上议案请各位股东逐项审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
71
