国新能源：第八届董事会第二十次会议决议公告2019-04-17
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新 B 股 编号：2019-010
山西省国新能源股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
独立董事高慧先生因公务出差委托独立董事潘一欢先生出席并表决。
山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次
会议于2019年4月16日，以现场会议的方式在山西省太原市高新开发区中心街6
号西座四楼8号会议室召开，本次会议由公司董事长刘军提议召开并主持。应参
加表决董事11名，实际参加表决董事11名。其中，高慧先生委托潘一欢先生出席
并表决。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
经各位董事认真审议，形成如下决议：
议案一：关于 2018 年年度报告全文及摘要的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案二：关于 2018 年度董事会工作报告的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案三：关于2018年度总经理工作报告的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案四：关于公司独立董事2018年度述职报告的议案；
1
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案五：关于审计委员会2018年度履职情况报告的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案六：关于公司2018年内部控制自我评价报告的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案七：关于公司2018年度财务决算报告的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案八：关于公司2018年度利润分配的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
详见公司于2019年4月17日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公司
2018年度利润分配预案的公告》（2019-012）。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案九：关于公司2019年度对子公司提供担保额度的议案；
详见公司于2019年4月17日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公司
2019年度对子公司提供担保额度的公告》（2019-013）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案十：关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案十一：关于公司2018年度募集资金存放与使用情况报告的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案十二：关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度
审计机构的议案；
2
公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）签订服务协议，聘请大华会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构以来，大华会计师事务所（特殊普通合
伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，提供了良好的审计服务，客观、真实地
反映了公司的财务状况和经营成果。提议继续聘请大华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2019年财务报告审计机构，负责本公司2019年度财务报告审计工作，
审计报酬为人民币210万元，聘期1年。继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2019年度内部控制审计机构，审计报酬为人民币50万元，聘期1年。
费用合计人民币260万元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案十三：关于公司向关联方提供担保的议案；
详见公司于2019年4月17日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于向关
联方提供担保的公告》（2019-014）。
逐项表决结果如下：
13.1 关于全资子公司山西天然气有限公司向临汾市城燃天然气有限公司提
供5,000万元担保的议案（光大银行）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
13.2 关于全资子公司山西天然气有限公司向临汾市城燃天然气有限公司提
供5,000万元担保的议案（华夏银行）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
13.3 关于全资子公司山西天然气有限公司向临汾市城燃天然气有限公司提
供5,000万元担保的议案（交银金融租赁）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该等议案尚需提交股东大会审议。
3
议案十四：关于公司2019年度日常关联交易预计的议案；
详见公司于2019年4月17日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于2018
年度日常关联交易预计情况的公告》（2019-015）。
逐项表决结果如下：
14.1 关于2019年度与山西国新信息技术有限公司日常关联交易预计的议
案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回
避表决；
14.2 关于2019年度与山西国新物业管理有限公司日常关联交易预计的议
案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回
避表决；
14.3 关于2019年度与山西国新物流有限公司日常关联交易预计的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回
避表决；
14.4 关于2019年度与山西国新电子商务有限公司日常关联交易预计的议
案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回
避表决；
14.5 关于2019年度与北京国新信达科技有限公司日常关联交易预计的议
案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回
避表决；
14.6 关于2019年度与太原国新洁净液化天然气有限公司日常关联交易预计
4
的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回
避表决；
14.7 关于2019年度与山西国电定襄燃气有限公司日常关联交易预计的议
案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回
避表决；
14.8 关于2019年度与山西省国新能源发展集团胜达煤炭有限公司日常关联
交易预计的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回
避表决；
14.9 关于2019年度与祁县国运昭馀天然气有限公司日常关联交易预计的议
案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回
避表决；
14.10 关于2019年度与山西省国新能源发展集团晋中煤炭有限公司日常关
联交易预计的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回
避表决；
14.11 关于2019年度与山西国新晋药集团有限公司日常关联交易预计的议
案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回
避表决；
14.12 关于2019年度与山西国新晋药集团道地药材经营有限公司日常关联
5
交易预计的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回
避表决；
14.13 关于2019年度与山西燃气产业集团有限公司日常关联交易预计的议
案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回
避表决；
14.14 关于2019年度与山西国新科莱天然气有限公司日常关联交易预计的
议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回
避表决；
14.15 关于2019年度与山西国强天然气输配有限公司日常关联交易预计的
议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回
避表决；
14.16 关于2019年度与山西国宏燃气工程技术有限公司日常关联交易预计
的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回
避表决；
14.17 关于2019年度与山西国运液化天然气发展有限公司日常关联交易预
计的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回
避表决；
14.18 关于2019年度与山西国新和盛新能源有限公司日常关联交易预计的
6
议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回
避表决；
14.19 关于2019年度与临汾市城燃天然气有限公司日常关联交易预计的议
案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回
避表决；
14.20 关于2019年度与山西华润国新交通能源有限公司日常关联交易预计
的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回
避表决；
14.21 关于2019年度与山西晋东新能液化天然气有限公司日常关联交易预
计的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回
避表决；
14.22 关于2019年度与山西晋东新源天然气有限公司日常关联交易预计的
议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回
避表决；
14.23 关于2019年度与平遥远东燃气有限公司日常关联交易预计的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回
避表决；
14.24 关于2019年度与孝义市天然气有限公司日常关联交易预计的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回
7
避表决；
14.25 关于2019年度与朔州国新京平天然气有限公司日常关联交易预计的
议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回
避表决；
14.26 关于2019年度与大同亿鑫煤炭运销有限责任公司日常关联交易预计
的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回
避表决；
14.27 关于2019年度与上海晋燃能源投资有限公司日常关联交易预计的议
案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回
避表决；
14.28 关于2019年度与山西国新正泰新能源有限公司日常关联交易预计的
议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回
避表决；
14.29 关于2019年度与山西省国新能源发展集团有限公司日常关联交易预
计的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回
避表决；
14.30 关于2019年度与山西压缩天然气集团有限公司日常关联交易预计的
议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回
8
避表决；
14.31 关于2019年度与山西普华燃气有限公司日常关联交易预计的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回
避表决；
14.32 关于2019年度与山西压缩天然气集团朔州有限公司日常关联交易预
计的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回
避表决；
14.33 关于2019年度与山西压缩天然气集团晋东有限公司日常关联交易预
计的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回
避表决；
14.34 关于2019年度与山西压缩天然气集团运城有限公司日常关联交易预
计的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回
避表决；
14.35 关于2019年度与山西压缩天然气集团交城有限公司日常关联交易预
计的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回
避表决；
14.36 关于2019年度与山西压缩天然气集团吕梁有限公司日常关联交易预
计的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回
避表决；
9
14.37 关于2019年度与山西压缩天然气集团忻州有限公司日常关联交易预
计的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回
避表决；
14.38 关于2019年度与山西压缩天然气集团临汾有限公司日常关联交易预
计的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回
避表决；
14.39 关于2019年度与精英数智科技股份有限公司日常关联交易预计的议
案；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。关联董事兰旭回避表决；
14.40 关于2019年度与太原燃气集团有限公司日常关联交易预计的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
14.41 关于2019年度与山西三晋新能源发展有限公司日常关联交易预计的
议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
14.42 关于2019年度与阳泉华润燃气有限公司日常关联交易预计的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
14.43 关于2019年度与朔州京朔天然气管道有限公司日常关联交易预计的
议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
14.44 关于2019年度与山西原平国新压缩天然气有限公司日常关联交易预
计的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
10
14.45 关于2019年度与山西中油压缩天然气有限公司日常关联交易预计的
议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
14.46 关于2019年度与大同华润燃气有限公司日常关联交易预计的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
14.47 关于2019年度与霍州华润燃气有限公司日常关联交易预计的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
14.48 关于2019年度与阳曲华润燃气有限公司日常关联交易预计的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
14.49 关于2019年度与洪洞华润恒富燃气有限公司日常关联交易预计的议
案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
14.50 关于2019年度与山西省文化旅游投资控股集团有限公司日常关联交
易预计的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
14.51 关于2019年度与山西能源交通投资有限公司日常关联交易预计的议
案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
14.52 关于2019年度与山西煤炭进出口集团有限公司日常关联交易预计的
议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
14.53 关于2019年度与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司日常关联交
易预计的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
11
14.54 关于2019年度与中条山有色金属集团有限公司日常关联交易预计的
议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
14.55 关于2019年度与山西潞安矿业（集团）有限责任公司日常关联交易预
计的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
14.56 关于2019年度与阳泉煤业（集团）有限责任公司日常关联交易预计的
议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
14.57 关于2019年度与晋能集团有限公司日常关联交易预计的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
14.58 关于2019年度与山西焦煤集团有限责任公司日常关联交易预计的议
案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
14.59 关于2019年度与太原钢铁（集团）有限公司日常关联交易预计的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
14.60 关于2019年度与山西交通控股集团有限公司日常关联交易预计的议
案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
14.61 关于2019年度与山西水务投资集团有限公司日常关联交易预计的议
案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
14.62 关于2019年度与山西国际能源集团有限公司日常关联交易预计的议
案；
12
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
14.63 关于2019年度山西建设投资集团有限公司日常关联交易预计的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
14.64 关于2019年度与山西省国有资产投资控股集团有限公司日常关联交
易预计的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该等议案尚需提交股东大会审议。
议案十五：关于山西天然气有限公司拟发行不超过人民币16亿元短期融资
券的议案；
详见公司于 2019 年 4 月 17 日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于全
资子公司山西天然气有限公司拟发行超短期融资券的公告》（2019-016）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案十六：关于山西天然气有限公司注册金额不超过人民币30亿元定向债
务融资工具的议案；
详见公司于 2019 年 4 月 17 日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于全
资子公司山西天然气有限公司拟注册金额不超过人民币 30 亿元定向债务融资工
具公告》（2019-017）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案十七：关于山西天然气有限公司拟非公开发行金额不超过人民币30亿
元公司债的议案；
根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所非公
开发行公司债券业务管理暂行办法》等有关规定，山西天然气有限公司（简称“山
西天然气”）符合申请发行公司债券的有关条件与要求。为进一步降低资金成本，
13
拓宽公司融资渠道、优化债务结构，山西天然气拟将向上海证券交易所申请注册
非公开发行金额不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券，具体情况如下：
一、本次公司债券的基本发行方案
1、发行规模：山西天然气拟非公开发行金额不超过人民币 30亿元（含30
亿元）的公司债。具体启动及发行规模提请股东大会授权董事会并允许董事会授
权山西天然气管理层根据山西天然气资金需求情况和发行时市场情况，在上述范
围内确定。
2、债券期限：本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以是单一期
限品种，也可以是多期限品种，具体期限结构根据相关规定及发行前市场情况确
定。
3、募集资金用途：本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部
用于补充营运资金、调整债务结构，具体用途在发行前根据山西天然气的资金需
求情况在上述范围内确定。
4、发行方式：本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行，具
体发行方式根据市场情况和山西天然气的资金需求情况确定。
5、债券利率及确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率
由主承销商通过簿记建档方式确定。
6、向公司股东配售的安排：本次公司债券不向公司股东优先配售。
7、担保方式：本次发行的公司债券拟采取无担保方式。
8、挂牌交易市场：上海证券交易所。
9、决议有效期：本次非公开发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议
通过之日起12个月内有效。
10、承销商：本次非公开发行公司债券由中泰证券股份有限公司承销。
二、本次发行的授权事项
本次发行事宜提请股东大会授权董事会并允许董事会授权山西天然气管理
14
层在董事会、股东大会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》《证券法》《公
司债券发行与交易管理办法》及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，
从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事
宜，包括但不限于：
1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续。
2、制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发
行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定
方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、是否
设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配
售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券挂牌交易条款有关的全部
事宜。
3、聘请中介机构，办理本次公司债券发行的相关事宜，包括但不限于授权、
签署、执行、修改、完成与本次公司债券挂牌交易的所有必要文件、合同、协议、
合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规
则、挂牌交易协议、各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文
件进行相关的信息披露。
4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及
制定债券持有人会议规则。
5、为本次公司债券募集资金到位后，决定所存放的专项账户。
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监
管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
7、办理与本次公司债券发行及挂牌交易有关的其他具体事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
15
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案十八：关于修改《公司章程》的议案；
详见公司于 2019 年 4 月 17 日披露的《山西省国新能源股份有限有限公司章
程修正案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案十九：关于公司非独立董事换届选举的议案；
详见公司于 2019 年 4 月 17 日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于关
于公司董事会、监事会换届选举的公告》（2019-018）。
19.1 推荐刘军先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
19.2推荐凌人枫先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
19.3 推荐兰旭先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
19.4 推荐杜寅午先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
19.5 推荐陈勇明先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
19.6 推荐谭晋隆先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
19.7推荐刘联涛先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
16
议案二十：关于公司独立董事换届选举的议案；
详见公司于 2019 年 4 月 17 日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公
司董事会、监事会换届选举的公告》（2019-018）。
20.1推荐丁宝山先生为公司第九届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
20.2 推荐申长平先生为公司第九届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
20.3 推荐张建席女士为公司第九届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
20.4 推荐樊燕萍女士为公司第九届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案二十一：关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案；
详见公司于 2019 年 4 月 17 日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于召
开公司 2018 年年度股东大会的公告》（2019-019）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 17 日
17
