山西省国新能源股份有限公司
           独立董事 2018 年年度述职报告


    按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有
关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，2018 年我
们作为公司的独立董事，谨慎、认真、勤勉、诚信履职尽职，
切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将
2018 年具体工作情况汇报如下：
    一、是否存在影响独立性的情况说明
    （一）担任国新能源独立董事职务以来，我们及我们的
直系亲属均未在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有
公司股份、未直接或间接在持有公司已发行 5%或 5%以上股
份的股东单位任职。
    （二）作为独立董事不曾为公司或公司附属企业提供财
务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露
的其他利益。
    作为公司独立董事，我们均具备中国证监会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，与
公司、公司主要股东、实际控制人以及与其存在利害关系的
单位或个人不存在可能妨碍我们独立客观判断的关系，做到
了保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事的基本情况
    丁宝山，现任比优集团执行董事。2004 年 6 月至今，任
青海华鼎实业股份有限公司独立董事；2014 年 5 月至今，任
超盈国际独立董事。2015 年 3 月至今，任山西省国新能源股
份有限公司独立董事。
    潘一欢，2004 年至今任上海德灵钢铁物料有限公司财务
总监。2013 年 4 月至今，任山西省国新能源股份有限公司独
立董事。
    高慧，曾任职于三角集团有限公司、北京君都律师事务
所上海分所，现为德恒上海律师事务所律师、合伙人，绿洲
森工、河南民权农商行独立董事，天鸿期货董事。2013 年 4
月至今，任山西省国新能源股份有限公司独立董事。
    张康宁，山东同力律师事务所合伙人、律师。自 2005
年至今在山东舜翔律师事务所专职律师、合伙人。2013 年 4
月至今，任山西省国新能源股份有限公司独立董事。
    三、独立董事年度履职概况
    2018 年度，公司共召开了 8 次董事会和 2 次股东大会，
独立董事参加公司董事会会议情况如下：

           应出席次    亲自出席次   委托出席次
 姓名                                            缺席次数
              数          数            数
丁宝山        8            8            0           0
潘一欢        8           8            0           0
高   慧       8           8            0           0
张康宁        8           7            1           0
     报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，
并利用参会机会对公司进行现场考察，忠实履行独立董事职
责，我们认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定
程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。我
们对公司董事会各项议案进行了认真审议，认为这些议案均
未损害全体股东利益，特别是中小股东的利益，对各项议案
均未提出异议。现场考察期间，我们对公司生产经营状况、
内部控制等制度落实情况进行现场调查、核查落实相关情况，
并给出相关意见和建议。
     四、年度履职重点关注事项的情况
     （一）独立意见发表情况
     作为公司独立董事，2018 年我们共出具独立董事意见
14 项，涉及关联交易、对外担保等 6 个方面。
     1、关联交易情况
     2018 年度，我们严格遵守并按照《上海证券交易所股票
上市规则》及公司《关联交易管理制度》等有关规定, 在报
告期内我们高度重视关联交易控制与管理工作，加强关联交
易的审核监督，完善关联交易管理制度体系，积极推动关联
交易管理水平提升，指导规范关联交易依法合规进行。
    2、对外担保情况
    截止 2018 年 12 月 31 日，公司按照规定严格控制对外
担保风险，所涉及的对外担保事项是公司子公司融资过程中，
根据金融机构要求发生的正常的担保行为，并且严格执行了
有关操作流程和程序，风险管理合规有效，其目的是为了保
证各子公司生产经营活动正常进行，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。
     3、会计政策变更情况
    公司会计政策变更是根据国家财政部政策变化进行的
调整，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符
合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，符合
公司和所有股东的利益。本次变更的决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权
益，我们一致同意本次会计政策变更。
    4、 聘请会计师事务所情况
    因立信所审计团队已经连续多年为公司提供审计服务，
为确保公司审计工作的独立性与客观性，适应公司业务发展
的需要，经综合评估，公司董事会同意聘请具有证券期货相
关业务审计资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司 2018 年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。
该所在为公司提供 2018 年财务报告及内部控制审计服务工
作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项
审计业务。
    5、现金分红及其他投资者回报情况
    截 止 到 2018 年 底 母 公 司 累 计 可 供 分 配 利 润 为
88,198,625.42 元。公司拟以 2018 年 12 月 31 日总股本
1,084,663,692 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股
利 0.20 元人民币，合计 21,693,273.84 元人民币。本次不
实施资本公积转增股本，也不使用未分配利润进行送股。该
决定系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考
虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情
况和有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司
股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展和
股东的长远利益。
    6、公司转让下属公司股权情况
    本次股权转让，公司聘请了具有证券期货业务资格的评
估机构分别对所要转让的下属公司进行了资产评估，并出具
了评估报告，确定的转让交易价格公平、合理、公允，我们
认为不存在损害公司和公司股东利益的情形。同时有利于进
一步深化公司产业结构调整，整合产业资源，盘活公司资产，
不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。本次审
议符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定，审议
程序合法有效。
    （二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬和考核委员会，我们依据相关规定组织召开并出席会议,
对公司的规范发展提供建设性意见和建议 ,充分发挥指导
和监督的作用。
    （三）信息披露的执行情况
    公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规
定，积极做好信息披露工作，独立董事认为公司信息披露做
到了真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的情形。
    （四）下属企业尽调情况
    2018 年，作为公司独立董事，我们分别前往山西天然气
有限公司、山西国新中昊盛天然气有限公司、清徐县凯通天
然气有限公司进行现场调研，对各公司生产经营状况、管理
和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行摸底考察并作出现场指导，及时将极个别的整改意见
反馈至公司董事会和高管人员，以期进一步规范、提高下属
企业自我管控能力。
    （五）其他情况
    1.报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
    2.报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
    3.报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨
询机构的情况发生。
    五、其他工作
    2018 年，公司独立董事密切关注公司发展战略、风险管
理、关联交易管理等重大事项，充分发挥专业特点，独立客
观审慎发表意见，切实维护中小股东合法权益。同时，按照
法律法规及本行章程的规定，忠实勤勉、恪尽职守，有效提
升了董事会及其各专门委员会的科学决策水平。2019 年，我
们独立董事将进一步提高履职能力，继续围绕董事会相关重
点工作，进一步完善公司治理，强化风险治理，为公司实现
稳健发展以及维护全体股东的利益做出更大贡献。


    独立董事：   丁宝山   潘一欢   高慧    张康宁


                                          2019 年 4 月 16 日