国新能源：独立董事2019年度述职报告2020-04-28
山西省国新能源股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公
司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，本着对公司董事会和全体股东负责的精神，我们审慎、
认真、勤勉尽责地独立履行职责，参与公司重大事项的决策，维护了公司及股东
的合法权益。现将 2019 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2019 年，鉴于公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》
的有关规定，2019 年 5 月 10 日召开了公司 2018 年年度股东大会，审议通过了
《关于公司独立董事换届选举的议案》，完成公司第九届董事会独立董事的提名
选任。
独立董事个人简历如下：
（一）第八届董事会独立董事
丁宝山，男，56 岁，经济学博士，高级经济师，2012 年至 2019 年任比优集
团董事局主席、执行董事。2004 年 6 月至 2017 年 10 月，任青海华鼎实业股份
有限公司独立董事；2014 年 5 月至今，担任香港超盈国际独立董事；2015 年 3
月至今，任山西省国新能源股份有限公司独立董事。
潘一欢，2004 年至今任上海德灵钢铁物料有限公司财务总监；2011 年 9 月
至 2013 年 4 月，兼任上海联华合纤股份有限公司监事；2013 年 4 月至 2014 年 7
月，任上海联华合纤股份有限公司独立董事；2014 年 7 月至 2019 年 5 月，任山
西省国新能源股份有限公司独立董事。
高慧，曾任职于三角集团有限公司、北京君都律师事务所上海分所，现为德
恒上海律师事务所律师、合伙人，绿洲森工、河南民权农商行独立 董事，天鸿
期货董事；2013 年 4 月至 2014 年 7 月，任上海联华合纤股份有限公司独立董
事；2014 年 7 月至 2019 年 5 月，任山西省国新能源股份有限公司独立董事。
张康宁，山东同力律师事务所合伙人、律师。自 2005 年至今在山东舜翔律
师事务所专职律师，合伙人。2013 年 4 月至 2014 年 7 月，任上海联华合纤股
份有限公司独立董事；2014 年 7 月至 2019 年 5 月，任山西省国新能源股份有限
公司独立董事。
（二）第九届董事会独立董事
丁宝山，男，56 岁，经济学博士，高级经济师，2012 年至 2019 年任比优集
团董事局主席、执行董事。2004 年 6 月至 2017 年 10 月，任青海华鼎实业股份
有限公司独立董事；2014 年 5 月至今，担任香港超盈国际独立董事；2015 年 3
月至今，任山西省国新能源股份有限公司独立董事。
申长平，男，64 岁，经济学教授，硕士生导师，享受国务院政府特殊津贴
专家。1987 年至 1996 年先后任山西财经学院财政金融系副主任、主任；1996
年 4 月至 2015 年 5 月任山西省财政税务专科学校校长、党委副书记；2015 年 5
月退休；2019 年 5 月至今，任山西省国新能源股份有限公司独立董事。
樊燕萍，女，48 岁，管理学博士，会计学教授。1993 年 7 月至 2018 年 5 月
任太原理工大学经济管理学院教授、硕士生导师、会计系主任；2018 年 5 月至
今任山西财经大学会计学院教授、硕士生导师；2019 年 5 月至今，任山西省国
新能源股份有限公司独立董事。
张建席，女，36 岁，法学学士，法律职业资格。2010 年 3 月至 2016 年 2 月，
任山西科贝律师事务所执业律师、合伙人；2016 年 3 月至今任山西晋商律师事
务所执业律师、合伙人；2019 年 5 月至今，任山西省国新能源股份有限公司独
立董事。
二、是否存在影响独立性的情况说明
（一）通过对第九届独立董事的履历、工作经历等情况的审查，未发现其有
《公司法》第 147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，均
具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求；且均具备中国证监会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性，
具备担任上市公司独立董事的资格。
（二）2019 年，公司独立董事本人及其直系亲属均未在公司及其附属企业
任职、未直接或间接持有公司股份、未直接或间接在持有公司已发行 5%或 5%以
上股份的股东单位任职；不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额
外的、未予披露的其他利益。
（三）本着独立性的坚定原则，全体独立董事与公司、公司主要股东、实际
控制人以及与其存在利害关系的单位或个人不存在可能妨碍独立客观判断的关
系，做到了保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
三、独立董事年度履职概况
2019 年度，公司共召开了 6 次董事会和 2 次股东大会，独立董事参加公司
董事会会议情况如下：
（一）第八届董事会独立董事参会情况
姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
丁宝山 3 3 0 0
潘一欢 3 3 0 0
高 慧 3 2 1 0
张康宁 3 3 0 0
（二）第九届董事会独立董事参会情况
姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
丁宝山 3 3 0 0
申长平 3 3 0 0
樊燕萍 3 3 0 0
张建席 3 3 0 0
报告期内，两届独立董事均认真参加了公司的董事会和股东大会，并多次对
公司进行现场考察，忠实履行独立董事职责，并认可公司董事会、股东大会的召
集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。在对
公司董事会各项议案进行了认真审议后，认为这些议案均未损害全体股东利益，
特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。现场考察期间，积极对公司
生产经营状况、内部控制等制度落实情况进行现场调查、核查落实相关情况，并
给出相关意见和建议。
四、年度履职重点关注事项的情况
（一）独立意见发表情况
作为公司独立董事，2019 年我们共出具独立董事意见 19 项，涉及公司高管
聘任、关联交易、对外担保等 7 个方面。
1、关联交易情况
我们对 2019 年度发生的日常关联交易、为关联方担保等事项均进行了认真
的事前审核，认为本年度关联交易事项是基于公司实际经营需要，遵循公平、公
正、公开的原则，利于企业持续稳定发展，符合公司及股东的利益。公司董事会、
股东大会表决关联交易时，关联董事、关联股东按规定回避表决，未发现损害公
司及股东合法权益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
等有关规定，对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。认为公
司对外担保行为是为了保证各公司生产经营活动正常进行，均履行了相关审批决
策程序并披露。公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
3、会计政策变更情况
本年度公司分别经第八届董事会第二十一次会议及第九届董事会第一次会
议，进行了两次会计政策变更，均符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的
相关规定和本公司的实际情况，属于合理变更，对公司资产总额，负债总额，净
资产，营业收入，净利润等相关财务指标均重大性影响，变更后的会计政策能够
更加客观公允的反应公司财务状况和经营成果，同时变更的决策程序符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
4、聘请会计师事务所情况
报告期内，所聘任的大华会计师事务所真实、准确、完整地完成了公司的有
关审计工作，同意续聘。
5、现金分红及其他投资者回报情况
2019 年，公司累计可供分配利润为 51,644,749.44 元。公司 2017、2018 年
累计分配现金股利人民币 2169.33 万元，占 2017-2019 年度实现的年均可分配利
润的比重超过 60%，高于相关上市监管规则及《公司章程》规定的“最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%”。故本
年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。
该决定系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益
与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况和有关法律、法规及《公司章程》
的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发
展和股东的长远利益。
6、董事、高级管理人员变更情况
报告期内，我们对拟聘任的董事、独立董事、高管候选人的任职资格、专业
背景、履职经历等进行审查并发表独立意见，候选人的提名和表决程序符合《公
司法》和《公司章程》等有关规定。
7、内部控制的执行情况
公司内控制度编辑合理与运行实际相符，制度内容覆盖公司各层面和各环节，
形成了规范管理体系，能有效的控制公司经营风险，保护资产的安全和完整，保
护了公司和全体股东的利益。经审查，内部评价报告全面、真实、准确地反映了
公司内部控制的实际情况，没有虚假、误导性陈述和重大遗漏。
（二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019 年认真完成战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员
会的换届选举事宜，相关委员依据相关规定组织召开并出席相关会议，对公司的
规范发展提供建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用 。
（三）信息披露的执行情况
在公司年度报告编制和披露过程中，我们切实履行独立董事的责任和义务，
听取公司管理层关于报告期经营情况和重大事项的进展情况；敦促公司及年审注
册会计师事务所按时完成各项审计工作，确保公司按时且高质量的完成年度报告
的编制和披露工作。
针对日常发生的信息披露工作，我们认为公司严格遵守了《公司法》《证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，积极做到了内容核实无误、信息编辑严密、公告申报及时，切实做到了
真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的情形。
（四）下属企业尽调情况
2019 年，作为公司独立董事，本着对公司股东尤其是中小股东负责的原则，
我们多次对山西天然气有限公司、山西国新天然气利用有限公司、山西国新城市
燃气有限公司等下属企业进行现场调研，对各公司生产经营状况、管理和内部控
制等制度的建设等情况进行了解，深入认识公司发展脉络，以期后续能更好地为
公司服务，起到切实的监督指导作用。
（五）其他情况
1.报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
2.报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3.报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生 。
五、总体评价和建议
报告期内，我们积极关注公司生产经营、管理和内部控制等方面的完善及执
行情况，密切关注董事会决议执行情况，重点关注财务管理、关联交易、业务发
展和投资项目的进度情况，认真履行忠实勤勉义务和独立董事职责，遵守法律、
法规及《公司章程》有关规定，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为
公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
2020 年，我们将继续充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，积极
出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对重大事项建言献策，进一步加强同
公司股东、监事会、管理层及中小股东之间的沟通、交流，推进公司治理结构的
完善与优化，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，切实维护全体股东特别
是中小股东的合法权益，不遗余力地服务于公司，贡献自己的力量。
2020 年 4 月 27 日
