国新能源：第九届董事会第八次会议决议公告2020-07-21
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新 B 股 编号：2020-042
山西省国新能源股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会
议于2020年7月20日以现场会议的方式召开。本次会议由公司董事长刘军先生提
议召开并主持。应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议符合《公
司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。经各位董事认真审议，形成
如下决议：
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，对照公司的自身条件，董事
会认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案二：关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案；
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》及《公司章程》等规定，
董事会同意公司 2020 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的方案。
逐项表决结果如下：
1
2.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘军先生、凌人枫先生、陈勇明先生、王与泽先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
的有效期内择机实施。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘军先生、凌人枫先生、陈勇明先生、王与泽先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.3 发行对象及认购方式
本次发行认购对象为公司控股股东山西省国新能源发展集团有限公司（以下
简称“国新能源集团”），国新能源集团将以现金认购本次发行的全部股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘军先生、凌人枫先生、陈勇明先生、王与泽先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为 3.45 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送
2
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘军先生、凌人枫先生、陈勇明先生、王与泽先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.5 发行数量
本次发行的股票数量不超过 293,330,434 股（含 293,330,434 股），不超过
本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为
准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘军先生、凌人枫先生、陈勇明先生、王与泽先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.6 限售期
发行对象承诺，本次发行完毕后，发行对象认购的本次发行股票自发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后限售期内因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律
3
法规和上海证券交易所的规则办理。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘军先生、凌人枫先生、陈勇明先生、王与泽先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.7 本次发行股票的上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘军先生、凌人枫先生、陈勇明先生、王与泽先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.8 滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司全体新老股东按
照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘军先生、凌人枫先生、陈勇明先生、王与泽先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.9 募集资金规模及用途
公司本次发行募集资金总额不超过 101,199.00 万元，扣除发行费用后的净
额将全部用于偿还公司下属子公司对国新能源集团的债务。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘军先生、凌人枫先生、陈勇明先生、王与泽先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.10 本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个
月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效
4
期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘军先生、凌人枫先生、陈勇明先生、王与泽先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案三：关于公司非公开发行股票预案的议案；
同意公司董事会编制的《山西省国新能源股份有限公司 2020 年非公开发行
A 股股票预案》。
详见公司于 2020 年 7 月 21 日披露的《山西省国新能源股份有限公司 2020
年非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘军先生、凌人枫先生、陈勇明先生、王与泽先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案四：关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案；
同意公司董事会编制的《山西省国新能源股份有限公司非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘军先生、凌人枫先生、陈勇明先生、王与泽先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
同意公司董事会编制的《山西省国新能源股份有限公司前次募集资金使用情
况专项报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案六：关于公司与认购对象签订附生效条件的股票认购协议的议案；
5
为推进公司业务发展，增加公司资本金，公司拟非公开发行股票。根据本次
发行方案，同意公司与国新能源集团签订附生效条件的股票认购协议。国新能源
集团为公司控股股东，为公司的关联法人，公司与其签订附生效条件的股票认购
协议构成关联交易。
详见公司于2020年7月21日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公司
与控股股东签订附生效条件的非公开发行股票认购协议暨关联交易的公告》
（2020-044）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘军先生、凌人枫先生、陈勇明先生、王与泽先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案七：关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案；
本次发行的认购对象为公司的控股股东国新能源集团。根据《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，国新能源集团认购公司本次发行的
股票的行为构成了关联交易。
因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘军先生、凌人枫先生、陈勇明先生、王与泽先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案八：关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案；
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，鉴于本次发行前后公司实际控
制人并未发生变化，且国新能源集团已承诺本次发行的股份自发行结束之日起的
36个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，董事会提请公司
股东大会批准国新能源集团在本次发行中免于发出要约。
详见公司于2020年7月21日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于提请
6
股东大会批准控股股东免于发出要约的公告》（2020-045）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘军先生、凌人枫先生、陈勇明先生、王与泽先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案九：关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本
次非公开发行股票具体事宜的议案；
根据公司本次发行的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公
司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公
司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，
包括但不限于：
一、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大
会决议和具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数
量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与
本次发行股票有关的事项；
二、授权董事会聘请本次发行的保荐机构等中介机构；授权董事会签署与本
次发行有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、认购股票的协
议及上报文件；
三、授权董事会办理本次发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修
改、报送本次发行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈
意见；
四、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大
会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整；
五、授权董事会根据本次发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办
理工商变更登记；
7
六、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
七、如法律法规、证券监督管理部门对非公开发行政策有新的规定，或市场
情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决
的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监督管理部门要求（包括对
本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方
案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
八、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜；
九、授权董事会办理与本次发行有关的其他事项；
十、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案十：关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发（2013）110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告（2015）31号）等文件的有关规
定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析，做出了风险提示并制定了填补回报的相关措施。同时，公司全体董事、
高级管理人员及控股股东对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履
行作出了相应承诺。
详见公司于2020年7月21日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于非公
开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》（2020-046）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
8
议案十一：关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案；
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分
红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—
—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）《关于支持上市公司回购股份的
意见》（证监会公告[2018]35号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，
并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融
资环境等因素，公司制定了未来三年（2020年-2022年）股东回报规划。
详见公司于2020年7月21日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于未来
三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案十二：关于修改《公司章程》的议案。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43号）《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告[2018]35号）等
相关文件的规定和要求，结合公司的实际情况，同意对《公司章程》进行修订。
详见公司于2020年7月21日披露的《山西省国新能源股份有限公司章程修正
案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
本次会议审议的全部议案均尚需提交公司股东大会审议，关于召开股东大会
的时间公司将另行通知。
9
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 20 日
10
