股票代码：600617 900913      股票简称：国新能源   国新 B 股   编号：2020-044



                   山西省国新能源股份有限公司
 关于公司与控股股东签订附生效条件的非公开发行股票认
                      购协议暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

    ●山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东山西省

国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源集团”）非公开发行股票，发

行数量不超过293,330,434股（含本数），未超过公司总股本的30%，募集资金总

额不超过101,199.00万元。因国新能源集团为公司的控股股东，其认购公司本次

非公开发行的股票构成关联交易。

    ●公司召开第九届董事会第八次会议审议通过《关于公司非公开发行A股股

票方案的议案》《关于公司与认购对象签订附生效条件的股票认购协议的议案》

等议案，确认本次发行对象为控股股东国新能源集团，同意公司与国新能源集团

签订《山西省国新能源股份有限公司附生效条件的非公开发行股票认购协议》 以

下简称“《股份认购协议》”）。

    ●本次非公开发行尚需有权国有资产监督管理部门批准，尚需经公司股东大

会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后

方可实施。关联股东应在股东大会会议上回避表决。

    一、关联交易概述

    公司拟向控股股东国新能源集团非公开发行 A 股股票，发行股份总数为不超

过 293,330,434 股（含本数），募集资金总额为不超过 101,199.00 万元。公司于

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2020 年 7 月 20 日与国新能源集团签订了《股票认购协议》。国新能源集团系公

司的控股股东，因此本次非公开发行的发行对象为公司关联方，国新能源集团认

购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

    此项关联交易事项尚需获得股东大会的批准，关联股东将对相关议案回避表

决。本次非公开发行尚需有权国有资产监督管理部门批准，尚需中国证监会核准。

    过去 12 个月内，公司与国新能源集团无同类关联交易发生。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    截止本公告披露日，国新能源集团持有公司343,195,592股股份，占公司总

股本的31.64%，为公司控股股东。

    （二）关联方基本情况

    1、公司基本情况

    公司名称：山西省国新能源发展集团有限公司

    注册资本: 93779万元

    法定代表人：刘军

    成立时间: 1982年08月11日

    住所：太原市小店区长治路345号1幢A座22层

    经营范围: 铁路运输：铁路货物运输；为出口组织、加工煤炭；燃气经营：

天然气及附属产品的开发及经营；输气管网的建设管理、生产经营管理及对外专

营管理；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、加工、销售；煤炭、建材（木材除

外）、装潢材料、纺织品、化工产品（危化品除外）、日用百货、五金交电、服装

鞋帽、土产日杂、花木的销售； 进出口：自营和代理各类商品和技术的进出口

业务；能源科学技术研究服务；信息技术管理咨询服务；铁路运输代理、道路运

输代理；中药饮片、颗粒剂、中药制剂、中药提取生产制造；中药材种植；中药
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研发；保健品的制造与销售；养老机构经营：老年人养护服务；中药材的仓储、

货物道路运输；食品经营：酒零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）。

    2、最近一年主要财务指标：截止 2019 年 12 月 31 日，国新能源集团经审计

的资产总额 4,819,792.97 万元，负债总额 4,091,557.19 万元，资产净额

728,235.79 万元，2019 年营业收入 1,637,773.62 万元，利润总额-55,368.08

万元，净利润-67,919.82 万元。

    三、关联交易协议的主要内容

    公司与国新能源集团签订的《股票认购协议》，主要内容如下：

    （一）协议主体、签订时间

    发行人：山西省国新能源股份有限公司

    认购人：山西省国新能源发展集团有限公司

    签订日期：2020年7月20日

    （二）认购股票数量、认购价格、认购方式

    发行人本次非公开发行境内上市人民币普通股（A股）数量不超过

293,330,434股（含293,330,434股），以中国证监会核准的数量为准。最终发行

数量将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据

中国证监会核准的数量及具体情况协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生

派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整，

认购人认购的股份数量也做相应的调整。

    本次非公开发行股票的发行价格为3.45元/股，不低于定价基准日前20个交

易日发行人股票交易均价的百分之八十。双方确认，若在发行人发行股票的定价

基准日至发行完成前，发行人股票发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除

息事项，将对上述发行价格进行相应调整。调整公式如下：
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    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，

每股送红股或转增股本数为N。

    认购人同意不可撤销地按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购发行

人本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过101,199.00万元。

    （三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

    认购人不可撤销地同意按照本协议第2条的约定认购本次发行人非公开发行

的全部股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人

收到发行人发出的《缴款通知书》（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以

现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立

的账户，验资完毕扣除相关费用后，保荐机构（主承销商）划入发行人指定的募

集资金专项存储账户。

    在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算

机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

    （四）股票上市及限售期

    本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待与中国证监

会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。

    认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月（“锁定期”）内

不得转让、出售或者以其他任何方式处置。认购人应按照相关法律法规和中国证

监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股

票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

    （五）本协议的效力、变更及解除
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    本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全

部条件满足之日起生效：

    （1）本协议获得发行人董事会及股东大会批准。

    （2）有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行股票方案。

    （3）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。

    如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

    本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在

变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。双方对本协议的变更或补充，作为

本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

    如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解

除本协议。

    如因政府相关审批部门的审批原因，导致本协议无法履行或已无履行之必

要，双方可以协商解除本协议。

    如一方实质违反本协议的任何承诺或规定，或者重大违反任何陈述或保证，

并导致重大不利影响，且该等违约未能在书面通知后的15个工作日内补救，则另

一方可终止本协议。

    （六）争议解决与违约责任

    本协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中国法律。

    凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商

解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地法院管辖。

    若认购人未按照本协议及《缴款通知书》的约定履行足额付款义务的，则每

日按未缴纳认购资金的万分之五向发行人支付违约金；若延期10个工作日仍未足

额缴纳的则视为放弃本次认购，认购人应按应缴纳认购资金的10%向发行人支付

违约金，若违约金不足以弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿发行人
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因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师

费）。

    本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得前述批准或核准，不构

成发行人违约。

    任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不

视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的

损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事

件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期

履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前30日以书面通

知的形式终止本协议。

    不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。

    四、关联交易对公司的影响

    本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还公司子公司债

务，可降低公司整体资产负债率，优化资本结构，增强公司资本实力和抗风险能

力，对公司的后续经营具有有利的影响。

    本次非公开发行对公司财务状况的影响主要体现在净资产规模的上升、负债

规模的下降、还本付息压力的减轻等方面。此外，控股股东通过本次非公开发行

进一步巩固其对公司的控股权，以及本次募集资金使用后公司基本面在一定程度

上的改观，都将为公司后续持续融资拓宽空间。

    本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制权的变化，不会导致公司不

具备上市条件。

    五、关联交易应当履行的审议和决策程序

    （一）独立董事事前认可

    公司独立董事就本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表了事前认可
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意见，同意将相关议案提交公司第九届董事会第八次会议审议。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事就本次非公开发行股票涉及的相关议案发表了表示同意的独

立意见。

    （三）审计委员会书面意见

    审计委员会就本次非公开发行股票涉及的相关议案发表了表示同意的书面

审核意见。

    （四）董事会审议情况

    2020年7月20日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司非公

开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司

与认购对象签订附生效条件的股票认购协议的议案》《关于公司本次非公开发行

股票构成关联交易的议案》等非公开发行股票的相关议案，关联董事对涉及关联

交易的议案进行了回避表决。

    （五）尚需履行的决策和批准

    本次非公司发行股票尚需有权国有资产监督管理部门批准，尚需取得公司股

东大会的审议通过，在取得中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。

    六、备查文件

    （一）公司第九届董事会第八次会议决议；

    （二）山西省国新能源股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第八次

会议有关事项的事前认可意见；

    （三）山西省国新能源股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第八次

会议相关事项的独立意见；

    （四）山西省国新能源股份有限公司董事会审计委员会关于公司第九届董事

会第八次会议相关事项的书面审核意见。
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    山西省国新能源股份有限公司

               董事会

         2020 年 7 月 20 日




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