国新能源：第九届监事会第四次会议决议公告2020-07-21
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新 B 股 编号：2020-043
山西省国新能源股份有限公司
第九届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会
议于2020年7月20日以现场会议的方式召开。本次会议由公司监事会主席陈钢先
生提议召开并主持，应参加表决监事4名，实际参加表决监事4名。本次会议符合
《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经各位监事认真审议，
形成如下决议：
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，对照公司的自身条件，监事
会认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案二：关于公司非公开发行A股股票方案的议案；
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》及《公司章程》等规定，
监事会同意公司 2020 年非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的方案。
逐项表决结果如下：
2.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
1
元。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
的有效期内择机实施。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.3 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东山西省国新能源发展集团有限公司（以
下简称“国新能源集团”），国新能源集团将以现金认购本次发行的全部股票。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为 3.45 元/股，即不低于本次发行的定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
2
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.5 发行数量
本次发行的股票数量不超过 293,330,434 股（含 293,330,434 股），不超过
本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为
准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将作相应调整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.6 限售期
发行对象承诺，本次发行完毕后，发行对象认购的本次发行股票自发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后限售期内因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律
法规和上海证券交易所的规则办理。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.7 本次发行股票的上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.8 滚存未分配利润的安排
3
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司全体新老股东按
照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.9 募集资金规模及用途
公司本次发行募集资金总额不超过 101,199.00 万元，扣除发行费用后的净
额将全部用于偿还公司下属子公司对国新能源集团的债务。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.10 本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个
月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效
期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案三：关于公司非公开发行股票预案的议案；
同意公司董事会编制的《山西省国新能源股份有限公司 2020 年非公开发行
A 股股票预案》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案四：关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案；
同意公司董事会编制的《山西省国新能源股份有限公司非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
4
议案五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
同意公司董事会编制的《山西省国新能源股份有限公司前次募集资金使用情
况专项报告》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案六：关于公司与认购对象签订附生效条件的股票认购协议的议案；
为推进公司业务发展，增加公司资本金，公司拟非公开发行股票。根据本次
发行方案，同意公司与国新能源集团签订附生效条件的股票认购协议。国新能源
集团为公司控股股东，为公司的关联法人，公司与其签订附生效条件的股票认购
协议构成关联交易。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案七：关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案；
本次发行的认购对象为公司的控股股东国新能源集团。根据《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规的规定，国新能源集团认购公司本次发行的股
票的行为构成了关联交易。
因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案八：关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发（2013）110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告（2015）31 号）等文件的有
关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，做出了风险提示并制定了填补回报的相关措施。同时，公司全体
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董事、高级管理人员及控股股东对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切
实履行作出了相应承诺。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案九：关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案；
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分
红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）《关于支持上市公司回购股
份的意见》（证监会公告[2018]35 号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要
求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外
部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
山西省国新能源股份有限公司
监事会
2020 年 7 月 20 日
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