国新能源：关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告2020-07-21
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新 B 股 编号：2020-046
山西省国新能源股份有限公司
关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资
者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实
际情况为准。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于 2020 年 11 月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计
算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时
间为准）；
3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本
1
108,466.37 万股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑股票
回购注销等其他因素导致股本数量变动的情形；
4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为 101,199.00 万元，暂不考虑相
关发行费用；本次非公开发行股票数量为 29,333.04 万股。上述募集资金总额、
发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务
指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募
集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、根据公司披露的 2019 年度公司年报，2019 年度归属于母公司股东的净
利润为 3,467.27 万元。假设 2020 年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者净利润分为以下三种情况：
（1）2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母
公司股东净利润较 2019 年经审计财务数据降低 10%；
（2）2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母
公司股东净利润与 2019 年经审计财务数据持平；
（3）2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母
公司股东净利润较 2019 年经审计财务数据提升 10%。
6、未考虑预案公告日至 2020 年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实
际分红情况以公司公告为准；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据
此进行投资决策。
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（二）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响测算如下（注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披
露》（2010 年修订）规定计算）：
2019 年度/ 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
2019 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 108,466.37 108,466.37 137,799.41
假设情形 1：2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股
东净利润较 2019 年经审计财务数据降低 10%
归属于母公司所有者的净利润（万
3,467.27 3,120.54 3,120.54
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
-19,920.63 -21,912.69 -21,912.69
股东净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.0320 0.0288 0.0281
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.1837 -0.202 -0.1976
（元/股）
稀释每股收益（元） 0.0320 0.0288 0.0281
扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.1837 -0.202 -0.1976
（元）
加权平均净资产收益率 0.92% 0.82% 0.80%
扣除非经常性损益后加权平均净资
-5.27% -5.76% -5.64%
产收益率
假设情形 2：2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东
净利润与 2019 年经审计财务数据持平
归属于母公司所有者的净利润（万
3,467.27 3,467.27 3,467.27
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
-19,920.63 -19,920.63 -19,920.63
股东净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.0320 0.0320 0.0313
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.1837 -0.1837 -0.1796
（元/股）
稀释每股收益（元） 0.0320 0.0320 0.0313
扣除非经常损益后的稀释每股收益
-0.1837 -0.1837 -0.1796
（元）
加权平均净资产收益率 0.92% 0.91% 0.89%
扣除非经常性损益后加权平均净资
-5.27% -5.24% -5.12%
产收益率
假设情形 3：2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东
净利润较 2019 年经审计财务数据提升 10%
归属于母公司所有者的净利润（万
3,467.27 3,814.00 3,814.00
元）
3
扣除非经常性损益后归属于母公司
-19,920.63 -17,928.57 -17,928.57
股东净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.0320 0.0352 0.0344
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.1837 -0.1653 -0.1616
（元/股）
稀释每股收益（元） 0.0320 0.0352 0.0344
扣除非经常损益后的稀释每股收益
-0.1837 -0.1653 -0.1616
（元）
加权平均净资产收益率 0.92% 1.00% 0.98%
扣除非经常性损益后加权平均净资
-5.27% -4.71% -4.61%
产收益率
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，若
公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，则存在发行后每股收益和净资
产收益率短期被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期
股东回报的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）发挥优势把握改革机遇，提高企业核心竞争力
公司将紧紧抓住管网基础设施在燃气产业中的战略性、基础性、先导性地位，
加快构建和完善全省“一张网”工作，按照全省“产足气、织密网、用好气”的
产业发展目标，不断推动公司燃气产业高质量发展，加快打造具有行业领军力的
一流燃气“旗舰”“劲旅”。一是要充分利用“一张网”与省内煤成气资源区块链
接作用，按照全省煤成气增储上产三年行动计划，增加属地资源入网量；充分利
用公司与“三桶油”多年形成的战略合作优势，确保国家过境天然气资源基础量
予以落实；充分利用我省地缘区位优势，加快引入周边资源省份省际燃气资源及
海气资源，最终构建起本地煤成气、国家过境天然气、周边省际燃气、沿海港口
海气等多元化的资源池体系，降低公司资源采购综合成本，提高公司对资源的把
控和供应安全。二是在现有管网布局基础上，加快与国家干线，省内、省际管线
和资源区块联络线联通工作，构架起“互联互通、外联内畅、公平开放”的输气
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管网格局，实现不同资源自由调运，以进一步减少中间输配环节，降低输配成本，
提高天然气资源在终端市场的价格竞争力。三是要充分利用好省内、省外、国外
三个市场，以我省能源革命和蓝天保卫战为契机，深度挖掘省内燃气市场；以国
家油气体制改革为契机，依托省际管网互联互通载体，着力开拓省外燃气市场；
以“一带一路”国家战略为契机，通过与国家管网公司的合作，探索资源、市场
“两头在外”的贸易合作模式开发国外燃气市场，扎实做好城市燃气、交通用气、
燃气发电、分布式能源等终端利用市场，全方位提升公司燃气市场覆盖率和占有
率，提高燃气销售额和主营业务收入。同时，依托能源互联网技术，构建以燃气
为核心能源，涵盖智能气网、可再生能源利用、智能储能、多能协同、气电互转
等内容的一体化综合能源生态系统；利用已有的城市燃气市场，发展燃气保险、
燃气灶具、等非气业务，不断延伸公司燃气产业链和附加值，提高公司综合竞争
力和盈利水平。
公司会密切关注产业发展动态，积极研究产业政策变化，理清专业发展思路，
进一步明晰核心业务发展方向，强化战略引领作用，提升核心竞争力。
（二）强化对募集资金的管理和使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《关于进一步
规范上市公司募集资金使用的通知》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，制定了《山西省国新能源股份
有限公司募集资金管理制度》，且执行情况良好。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进
行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募
集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风
险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
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公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的财务费用支出。
同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，
加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，结合公司实际
情况，严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，严格执行《公司章程》明确
的现金分红政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回
报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
四、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以
下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
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行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
（二）控股股东的承诺
公司控股股东国新能源集团为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做
出以下承诺：
“本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。本公司
将依据职责权限切实推动上市公司有效实施有关填补即期回报的措施，切实履行
承诺。若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上
市公司或投资者的补偿责任。”
特此公告。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 20 日
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