股票代码：600617 900913    股票简称：国新能源 国新 B 股    编号：2020-047




                   山西省国新能源股份有限公司
  关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施
                            或处罚的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事项已

经公司于 2020 年 7 月 20 日召开的第九届董事会第八次会议审议通过。根据相关

要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的

情况进行了自查，自查结果如下：

    自上市以来，公司严格按照《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证

券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，不断

完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，

积极保护投资者合法权益，促进公司稳定、健康、可持续发展。

    目前，公司拟实施非公开发行股票项目，根据相关要求，现将公司最近五年

被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改的情况公告如下：

    一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

    公司最近五年不存在被证券监管部门或交易所处罚的情况。

    二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施情况

    公司最近五年收到中国证券监督管理委员会山西监管局（以下简称“山西证

监局”）出具的 1 份监管关注函，上海证券交易所出具的 1 份监管关注函。

    （一）山西证监局监管关注函及整改情况

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    2015 年 10 月 29 日，公司收到山西监管局下发的《关于山西省国新能源股

份有限公司现场检查情况的监管关注函》（晋证监函[2015]423 号）。公司按要求

进行了整改，具体情况如下：

    问题一：公司控股股东山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新

能源集团”）与上市公司子公司山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）

签订《2014 年度企业经营业绩目标责任书》，并对其进行综合考核，不符合《上

市公司治理准则》第二十六条的相关规定。

    整改情况：2015 年完成整改。2015 年 1 月，公司与山西天然气签署了《经

营业绩目标责任书》，且山西天然气及公司均不再与国新能源集团签署相同或相

类似的协议，从而充分保证公司的独立性。

    问题二：公司 2014 年第一次临时股东大会会议登记册、股东签名册缺失；

第七届董事会第十五次会议未形成会议记录，不符合《公司法》第一百零八条、

第一百一十三条的相关规定。

    整改情况：2015 年完成整改。公司证券事务部专门召开会议，组织相关工

作人员再次深入学习了相关会议召集和召开的流程，牢记相关会议的记录、资料

的整理和归档规定。同时，公司加强了对文件资料的管理，指派专人对公司日常

管理文件进行归类和保管工作，避免类似事项的发生。

    问题三：2015 年上半年与关联方太原燃气集团有限公司、山西国际电力天

然气有限公司、阳泉华润燃气有限公司、山西国新正泰新能源有限公司、孝义市

天然气有限公司分别发生交易 10.36 亿元、0.53 亿元、0.99 亿元、0.52 亿元、

0.28 亿元，公司截至现场检查时尚未签订书面协议，不符合《上市公司治理准

则》第十二条的相关规定。

    整改情况：2015 年完成整改。具体整改措施：1、公司已与除孝义市天然气

有限公司外的 4 家公司签署《年度供气协议》；2015 年底前与孝义市天然气有限

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公司签署《年度供气协议》。2、公司积极与客户沟通、协商，探讨以框架协议加

年度供气协议的方式约定双方的交易行为，争取在供气框架协议中将上述交易惯

例、交易习惯以书面的形式约定，尽可能降低公司的交易风险。每年年初积极与

客户协商、确定当年的供气量、供气价格，争取与客户尽早签署年度供气协议。

       问题四：公司只对定期财务报告和非公开发行事项进行了内幕信息知情人登

记，未对重大投资、重大合同等其他内幕信息进行知情人登记，内幕信息登记不

完整。

       整改情况：2015 年完成整改。公司组织了相关工作人员再次对中国证监会、

交易所关于内幕信息管理的相关规章制度及公司《内幕信息知情人登记制度》进

行了深入学习，加强日后内幕信息知情人登记工作，要求凡接触上述内幕信息的

知情人均须按照有关规定进行内幕信息知情人登记。

       问题五：公司非公开发行证券未制作重大事项进行备忘录，登记相关要素内

容并由当事人签名确认。

       整改情况：2015 年完成整改。公司组织了相关工作人员再次对中国证监会、

交易所关于内幕信息管理的相关规章制度及公司《内幕信息知情人登记制度》进

行了深入学习，改变了工作观念，要求以后无论交易进程快慢、交易结构是否简

单，在日后的工作中均严格遵守相关制度，完善工作细节。

       问题六：公司未通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将保密

义务、违法保密规定的责任等内容告知有关人员。

       整改情况：2015 年完成整改。公司相关部门将严格按照《关于上市公司建

立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定，健全公司内幕信息知情人登记

管理制度，作好公司内幕信息知情人登记、保密义务及相应责任的告知、管理工

作。

       问题七：2014 年与关联方山西沁水国新煤层气综合利用公司、孝义市天然

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气有限公司、山西国新正泰新能源公司分别发生关联交易 3.64 亿元、2.28 亿元

和 0.39 亿元，公司未在关联业务发生时及时履行内部决策程序并披露。

    整改情况：2015 年完成整改。公司于 2015 年 1 月召开的第七届第十八次董

事会、2015 年 3 月 30 日召开的 2014 年年度股东大会分别审议通过了《关于调

整公司 2014 年度日常关联交易的议案》，对上述关联交易情况进行了追溯认可。

同时，公司对相关工作人员进行了培训，让其再次深入理解关联方的界定、关联

交易的范围、关联交易发生前的汇报程序、关联交易的审议程序等内容。

    公司将在日后的关联交易决策及信息披露方面严格遵守《上海证券交易所股

票上市规则》及公司《关联交易管理办法》的规定及时履行相应的决策程序并进

行信息披露。

    问题八：2015 年 5 月 8 日为子公司山西煤层气（天然气）集输有限公司 3

亿元借款提供担保，公司 6 月 3 日对外披露，信息披露不及时。

    整改情况：2015 年完成整改。针对此次披露不及时问题，公司信息披露工

作中将加强内部沟通，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定

执行，确保及时对外披露相关对外担保事宜，杜绝此类情况再次发生。

    问题九：未按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》《财企【2012】

16 号》规定提取和使用安全生产费用。

    整改情况：2015 年完成整改。公司按前述规定计算 2013 年度和 2014 年度

安全费用实际支出金额超出安全费应计提金额。今后公司将根据企业会计准则的

规定，完善安全生产费用的会计核算与信息披露。

    问题十：未根据公司实际经营特点明确在建工程结转固定资产和利息资本化

终止的具体时点标准，导致部分在建工程转固和利息资本化终止时点延后。以抽

查的原平-代县-繁峙管线为例，该在建工程 2012 年 11 月投入试运行，相关验收

手续最晚日期为 2014 年 8 月 22 日，但 2014 年 12 月 31 日才转固并终止利息资

                                     4
本化。

    整改情况：2015 年完成整改。财务人员根据工程部提供的信息，于 2014 年

12 月 31 日对该管线进行转固并终止利息资本化。公司将进一步明确在建工程结

转固定资产和利息资本化终止的具体时点标准。

    问题十一：公司期末对管存气进行理论测算后，将实物金额与账面金额差异

直接调整主营业务成本，未对盘盈盘亏情况进行具体分析，并履行内部程序后相

应进行会计处理。

    整改情况：2015 年完成整改。公司将根据山西证监局检查结果，认真分析

2015 年末管存气盘点结果，履行内部程序后作恰当的会计处理。

    问题十二：为避免同业竞争，上市公司控股股东国新能源集团承诺山西国新

正泰新能源公司和平遥远东燃气有限公司项目建设投产后 6 个月内，将其所持的

上述公司股权转让给上市公司或第三方。2014 年山西国新正泰新能源公司和平

遥远东燃气有限公司已与上市公司发生关联交易 3,850.6 万元和 664.8 万元，但

截至现场检查时上市公司控股股东仍未启动相关股权转让手续。

    整改情况：已完成整改。具体整改措施：1、2016 年，经股东大会审议，公

司已豁免国新能源集团关于山西国新正泰新能源有限责任公司的承诺。2、2015

年，国新能源集团启动了平遥远东燃气有限公司股权转让工作。截至目前，公司

全资子公司山西天然气已收购平遥远东燃气有限公司 51%股权。国新能源已履行

了承诺。

    问题十三：上市公司控股股东国新能源集团在重大资产重组时承诺，集团公

司及其控制的其他企业将避免从事任何与上市公司相同或相似且构成或可能构

成同业竞争的业务。

    国新能源集团下属的国新下孔天然气公司、国新中昊天然气公司、天标天然

气公司、国新瑞东燃气公司、新朔天然气公司、阳泉国栋燃气公司、华润国新交

                                   5
通能源公司、国新晋高天然气公司、国新远东燃气公司、晋燃燃气公司等公司正

在从事或拟从事燃气相关业务，与上市公司构成同业竞争。

    随着晋能集团燃气产业板块股权无偿划转至国新能源集团，控股股东与上市

公司的同业竞争问题更加突出。

    以上不符合《上市公司治理准则》第二十七条及《上市公司监管指引第 4

号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》

（证监会公告[2013]55 号）的相关规定。

    整改情况：已整改。2015 年，国新能源集团已启动前述公司的股权转让工

作。截至目前，上述公司已通过股权转让的方式转让给上市公司，解决了同业竞

争问题。

    （二）上海证券交易所监管关注函及整改情况

    2016 年 1 月 11 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关

于对山西省国新能源股份有限公司和董事会秘书张帆予以监管关注的决定》（上

证公监函〔2016〕0005 号）。公司按要求进行了整改，具体情况如下：

    1、主要问题

    公司存在以下信息披露不及时、内幕信息知情人登记不完整等违规行为：

    （1）公司关联交易未履行决策程序，披露不及时。2014 年，公司与关联方

山西沁水国新煤层气综合利用公司、孝义市天然气有限公司、山西国新正泰新能

源公司分别发生日常关联交易 3.64 亿元、2.28 亿元和 0.39 亿元。但公司未就

前述交易履行内部决策程序，也未及时履行信息披露义务。

    （2）公司对外担保未及时披露。2015 年 5 月 8 日，公司为子公司山西煤层

气（天然气）集输有限公司 3 亿元借款提供担保，但公司直至 6 月 3 日才对外披

露，信息披露不及时。

    （3）公司内幕信息知情人登记不完整。公司未按照中国证监会《关于上市

                                    6
公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，对重大投资、重大合同等其他

内幕信息进行知情人登记，未制作非公开发行事项备忘录，也未通过签订保密协

议、禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务、违法保密规定的责任等内容告

知有关人员。

    公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1

条、第 2.3 条、第 9.11 条和第 10.2.5 条的规定。

    2、整改情况

    公司 2015 年完成整改，具体整改情况见本公告之“二、公司最近五年被证

券监管部门和交易所采取监管措施情况”之“（一）山西证监局监管关注函及整

改情况”之“问题四”、“问题五”、“问题六”、“问题七”和“问题八”。

    除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管

措施的情形。

    特此公告。




                                                山西省国新能源股份有限公司

                                                                 董事会

                                                           2020 年 7 月 20 日




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