山西省国新能源股份有限公司
                               章程修正案

    为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的规定，结合公司经营
发展实际情况，拟对公司现行的《公司章程》进行修订，具体修订如下:

               原条款                                  修订后条款
第一百八十九条 公司的利润分配政策决策    第一百八十九条 公司的利润分配政策决策
程序如下：                               程序如下：
……                                     ……
（二）利润分配政策的调整机制：           （二）利润分配政策的调整机制：
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事   公司利润分配政策的制订和修改由公司董事
会向公司股东大会提出，公司董事会在利润   会向公司股东大会提出，公司董事会在利润
分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨   分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨
论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报   论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报
基础上，形成利润分配政策。               基础上，形成利润分配政策。
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行   公司的利润分配政策不得随意变更。如现行
政策与公司生产经营情况、投资规划和长期   政策与公司生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润   发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润
分配政策。调整后的利润分配政策不得违反   分配政策。调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。       中国证监会和证券交易所的有关规定。
确有必要对利润分配政策进行调整或者变更   确有必要对利润分配政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，相关议   的，应当满足公司章程规定的条件，相关议
案需经过详细论证，公司监事会应当对董事   案需经过详细论证，有关利润分配政策调整
会制订和修改的利润分配政策进行审议，并   的议案由董事会制定并提交董事会审议，独
且经半数以上监事表决通过。               立董事应当对利润分配政策调整发表独立意
董事会提出的利润分配政策需要经董事会     见；调整后的利润分配政策经董事会、监事
过半数以上表决通过并经三分之二以上独     会审议后提交股东大会审议，并经出席股东
立董事表决通过后，提交股东大会审议，并   大会的股东所持表决权的三分之二以上通
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之   过，提交股东大会的相关提案中应详细说明
二以上通过，提交股东大会的相关提案中应   修改利润分配政策的原因。股东大会审议调
详细说明修改利润分配政策的原因。股东大   整利润分配政策相关事项的，公司应当通过
会审议调整利润分配政策相关事项的，公司   网络投票等方式为中小股东参加股东大会提
应当通过网络投票等方式为中小股东参加股   供便利。
东大会提供便利。
第一百九十条 公司利润分配政策为：        第一百九十条 公司利润分配政策为：
……                                     ……
（四）现金分红的比例及期间间隔：         （四）现金分红的比例及期间间隔：
在满足现金分红条件时，原则上每年进行     在满足现金分红条件时，公司利润分配方式
一次年度利润分配，公司每年度采取的利     优先采取现金分红，且公司最近三年以现金
润分配方式中必须含有现金分配方式，公   方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
司每年度现金分红金额应不低于当年实     年均可分配利润的 30%。在有条件的情况下，
现的可供分配利润的 10%，且公司最近     公司董事会可以根据资金状况，提议进行中
三年以现金方式累计分配的利润不少于     期现金分红。董事会在利润分配预案中应当
最近三年实现的年均可分配利润的 30%。   对留存的未分配利润使用计划进行说明，并
在有条件的情况下，公司董事会可以根据   由独立董事发表独立意见。
资金状况，提议进行中期现金分红。董事   公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
会在利润分配预案中应当对留存的未分     围。公司在经营活动现金流量连续两年为负
配利润使用计划进行说明，并由独立董事   数时，不得进行高比例现金分红。
发表独立意见。                         ……
公司利润分配不得超过累计可分配利润     （七）股东回报规划的制定：
的范围。公司在经营活动现金流量连续两   公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报
年为负数时，不得进行高比例现金分红。   规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立
……                                   董事的意见对公司正在实施的股利分配政策
（七）股东回报规划的制定：             作出适当且必要的修改，确定该时段的股东
公司至少每三年重新审阅一次公司股东     回报计划。但公司调整后的股东回报计划不
回报规划，根据股东（特别是公众投资     违反以下原则：在满足现金分红条件时，公
者）、独立董事的意见对公司正在实施的   司利润分配方式优先采取现金分红，且公司
股利分配政策作出适当且必要的修改，确   最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
定该时段的股东回报计划。但公司调整后   最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
的股东回报计划不违反以下原则：即无重   ……
大投资计划或重大现金支出，公司应当采
取现金方式分配股利，公司每年度现金分
红金额应不低于当年实现的可供分配利
润的 10%，且公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%。现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%。
……