国新能源：2020年第二次临时股东大会会议材料2020-08-04
山西省国新能源股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议材料
山西省国新能源股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会材料
2020 年 8 月 19 日
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山西省国新能源股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的
规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章
程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒
绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出
示以下证件和文件。
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定
代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，
持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；
委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股
东账户卡及委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
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六、本次大会现场会议于 2020 年 8 月 19 日下午 14：00 时正式开始，要求
发言的股东应在下午 14：00 之前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数
排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会
的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质
询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投
票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行
发言。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东
代表、一名律师和一名监事组成，负责计票、监票。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法
权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放
礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见书。
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2020 年第二次临时股东大会议程
会议时间：2020 年 8 月 19 日（星期三）下午 14:00
会议地点：山西示范区中心街 6 号西座，四楼 8 号会议室
会议主持人：董事长刘军
会议主持人报告会议出席情况
一、董事长宣布会议开始
二、宣读、审议各项议案
三、会议审议事项：
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
议案二：关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案；
议案三：关于公司非公开发行股票预案的议案；
议案四：关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案；
议案五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
议案六：关于公司与认购对象签订附生效条件的股票认购协议的议案；
议案七：关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案；
议案八：关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案；
议案九：关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次
非公开发行股票具体事宜的议案；
议案十：关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案；
议案十一：关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案；
议案十二：关于修改《公司章程》的议案；
议案十三：关于公司全资子公司为关联方提供担保的议案。
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四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
五、记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）
六、与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）
七、宣读投票结果和决议
八、律师宣读本次股东大会法律意见书
九、宣布会议结束
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议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，对照公司的自身条件，董
事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
上述议案请各位股东审议。
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2020 年 8 月 19 日
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议案二：关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案；
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》及《公司章程》等规
定，现拟定了公司 2020 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的
方案，具体如下：
以下议案请逐项表决：
2.01 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
上述议案请各位股东审议，需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回
避表决。
2.02 发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
的有效期内择机实施。
上述议案请各位股东审议，需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回
避表决。
2.03 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东山西省国新能源发展集团有限公司（以
下简称“国新能源集团”），国新能源集团将以现金认购本次发行的全部股票。
上述议案请各位股东审议，需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回
避表决。
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为 3.45 元/股，即不低于本次发行的定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
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如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
上述议案请各位股东审议，需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回
避表决。
2.05 发行数量
本次发行的股票数量不超过 293,330,434 股（含 293,330,434 股），不超过
本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为
准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将作相应调整。
在董事会决议日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
上述议案请各位股东审议，需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回
避表决。
2.06 限售期
发行对象承诺，本次发行完毕后，发行对象认购的本次发行股票自发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后限售期内因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律
法规和上海证券交易所的规则办理。
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上述议案请各位股东审议，需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回
避表决。
2.07 本次发行股票的上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
上述议案请各位股东审议，需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回
避表决。
2.08 滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司全体新老股东按
照发行后的股份比例共享。
上述议案请各位股东审议，需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回
避表决。
2.09 募集资金规模及用途
公司本次发行募集资金总额不超过 101,199.00 万元，扣除发行费用后的净
额将全部用于偿还公司下属子公司对国新能源集团的债务。
上述议案请各位股东审议，需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回
避表决。
2.10 本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个
月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效
期自动延长至本次发行完成日。
上述议案请各位股东审议，需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回
避表决。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2020 年 8 月 19 日
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议案三：关于公司非公开发行股票预案的议案；
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司董事会编制了《山
西省国新能源股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》。
详见公司于 2020 年 7 月 21 日披露的《山西省国新能源股份有限公司 2020
年非公开发行 A 股股票预案》。
上述议案请各位股东审议，需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回
避表决。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2020 年 8 月 19 日
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议案四：关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案；
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，公司董事会对本次发行募集资金用途进行了可行性研究，形成
了《山西省国新能源股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告》。
详见公司于 2020 年 7 月 21 日披露的《山西省国新能源股份有限公司非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
上述议案请各位股东审议，需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回
避表决。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2020 年 8 月 19 日
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议案五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
根据《管理办法》《实施细则》和中国证监会《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》（证监发行字（2007）500 号）的有关规定，公司董事会编制了《山
西省国新能源股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
详见公司于 2020 年 7 月 21 日披露的《山西省国新能源股份有限公司前次募
集资金使用情况专项报告》。
上述议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2020 年 8 月 19 日
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议案六：关于公司与认购对象签订附生效条件的股票认购协议的议案；
为推进公司业务发展，增加公司资本金，公司拟非公开发行股票。根据本
次发行方案，公司与国新能源集团签署了附生效条件的股票认购协议。国新能源
集团为公司控股股东，为公司的关联法人，公司与其签署附生效条件的非公开发
行股票认购协议构成关联交易。
上述议案请各位股东审议，需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回
避表决。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2020 年 8 月 19 日
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议案七：关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案；
本次发行的认购对象为公司的控股股东国新能源集团。根据《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，国新能源集团认购公司本次发行的
股票的行为构成了关联交易。
因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。
上述议案请各位股东审议，需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回
避表决。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2020 年 8 月 19 日
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议案八：关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案；
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，鉴于本次发行前后公司实际控
制人并未发生变化，且国新能源集团已承诺本次发行的股份自发行股份上市之日
起的 36 个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第
（三）项规定，现提请公司股东大会批准国新能源集团在本次发行中免于发出要
约。
上述议案请各位股东审议，需关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回
避表决。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2020 年 8 月 19 日
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议案九：关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本
次非公开发行股票具体事宜的议案；
根据公司本次发行的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公
司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公
司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，
包括但不限于：
一、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会
决议和具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、
发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次
发行股票有关的事项；
二、授权董事会聘请本次发行的保荐机构等中介机构；授权董事会签署与本
次发行有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、认购股票的协
议及上报文件；
三、授权董事会办理本次发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修
改、报送本次发行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈
意见；
四、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大
会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整；
五、授权董事会根据本次发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办
理工商变更登记；
六、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
七、如法律法规、证券监督管理部门对非公开发行政策有新的规定，或市场
情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决
的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监督管理部门要求（包括对
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本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方
案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
八、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜；
九、授权董事会办理与本次发行有关的其他事项；
十、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
上述议案请各位股东审议。
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议案十：关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发（2013）110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告（2015）31 号）等文件的有
关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，做出了风险提示并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体
董事、高级管理人员及控股股东对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切
实履行作出了相应承诺。
详见公司于 2020 年 7 月 21 日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于非
公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施公告》（2020-046）。
上述议案请各位股东审议。
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议案十一：关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案；
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分
红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号
—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《关于支持上市公司回购股份
的意见》（证监会公告[2018]35 号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，
并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融
资环境等因素，公司制定了未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划。
详见公司于 2020 年 7 月 21 日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公
司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》。
上述议案请各位股东审议。
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议案十二：关于修改《公司章程》的议案；
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告[2018]35
号）等相关文件的规定和要求，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进
行修订。具体修订如下:
原条款 修订后条款
第一百八十九条 公司的利润分配政策决策 第一百八十九条 公司的利润分配政策决策
程序如下： 程序如下：
…… ……
（二）利润分配政策的调整机制： （二）利润分配政策的调整机制：
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事
会向公司股东大会提出，公司董事会在利润 会向公司股东大会提出，公司董事会在利润
分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨 分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨
论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报 论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报
基础上，形成利润分配政策。 基础上，形成利润分配政策。
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行
政策与公司生产经营情况、投资规划和长期 政策与公司生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润 发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润
分配政策。调整后的利润分配政策不得违反 分配政策。调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。 中国证监会和证券交易所的有关规定。
确有必要对利润分配政策进行调整或者变更 确有必要对利润分配政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，相关议 的，应当满足公司章程规定的条件，相关议
案需经过详细论证，公司监事会应当对董事 案需经过详细论证，有关利润分配政策调整
会制订和修改的利润分配政策进行审议，并 的议案由董事会制定并提交董事会审议，独
且经半数以上监事表决通过。 立董事应当对利润分配政策调整发表独立意
董事会提出的利润分配政策需要经董事会 见；调整后的利润分配政策经董事会、监事
过半数以上表决通过并经三分之二以上独 会审议后提交股东大会审议，并经出席股东
立董事表决通过后，提交股东大会审议，并 大会的股东所持表决权的三分之二以上通
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 过，提交股东大会的相关提案中应详细说明
二以上通过，提交股东大会的相关提案中应 修改利润分配政策的原因。股东大会审议调
详细说明修改利润分配政策的原因。股东大 整利润分配政策相关事项的，公司应当通过
会审议调整利润分配政策相关事项的，公司 网络投票等方式为中小股东参加股东大会提
应当通过网络投票等方式为中小股东参加股 供便利。
东大会提供便利。
第一百九十条 公司利润分配政策为： 第一百九十条 公司利润分配政策为：
…… ……
（四）现金分红的比例及期间间隔： （四）现金分红的比例及期间间隔：
在满足现金分红条件时，原则上每年进行 在满足现金分红条件时，公司利润分配方式
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一次年度利润分配，公司每年度采取的利 优先采取现金分红，且公司最近三年以现金
润分配方式中必须含有现金分配方式，公 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
司每年度现金分红金额应不低于当年实 年均可分配利润的 30%。在有条件的情况下，
现的可供分配利润的 10%，且公司最近三 公司董事会可以根据资金状况，提议进行中
年以现金方式累计分配的利润不少于最 期现金分红。董事会在利润分配预案中应当
近三年实现的年均可分配利润的 30%。在 对留存的未分配利润使用计划进行说明，并
有条件的情况下，公司董事会可以根据资 由独立董事发表独立意见。
金状况，提议进行中期现金分红。董事会 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
在利润分配预案中应当对留存的未分配 围。公司在经营活动现金流量连续两年为负
利润使用计划进行说明，并由独立董事发 数时，不得进行高比例现金分红。
表独立意见。 ……
公司利润分配不得超过累计可分配利润 （七）股东回报规划的制定：
的范围。公司在经营活动现金流量连续两 公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报
年为负数时，不得进行高比例现金分红。 规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立
…… 董事的意见对公司正在实施的股利分配政策
（七）股东回报规划的制定： 作出适当且必要的修改，确定该时段的股东
公司至少每三年重新审阅一次公司股东 回报计划。但公司调整后的股东回报计划不
回报规划，根据股东（特别是公众投资 违反以下原则：在满足现金分红条件时，公
者）、独立董事的意见对公司正在实施的 司利润分配方式优先采取现金分红，且公司
股利分配政策作出适当且必要的修改，确 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
定该时段的股东回报计划。但公司调整后 最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
的股东回报计划不违反以下原则：即无重 ……
大投资计划或重大现金支出，公司应当采
取现金方式分配股利，公司每年度现金分
红金额应不低于当年实现的可供分配利
润的 10%，且公司最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的 30%。现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%。
……
上述议案请各位股东审议。
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议案十三：关于公司全资子公司为关联方提供担保的议案。
公司全资子公司山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）和山西国
新城市燃气有限公司（以下简称“国新城燃”）拟分别为临汾市城燃天然气有限
公司（以下简称“临汾城燃”）、山西中燃国新城市燃气有限公司（以下简称“中
燃国新”）股东提供担保,具体如下：
以下议案请逐项表决：
13.01 关于全资子公司山西天然气有限公司为临汾市城燃天然气有限公司
提供全额担保的议案；
一、关联关系
临汾城燃成立于 2009 年 8 月 13 日，注册资本 8,000 万元。其中：国新城燃
出资 2,800 万元，占比 35.00%；临汾市擎之天然气投资有限公司出资 2,560 万
元，占比 32.00%。临汾市蓝源天然气投资有限公司出资 2,400 万元，占比 30.00%；
临汾市乐天房地产开发有限责任公司出资 240 万元，占比 3%。因临汾城燃系公
司下属子公司的参股企业，所以该担保事项构成关联担保。
二、贷款情况
为了经营业务的发展需要，临汾城燃拟向光大银行太原分行申请 5,000 万元
流动资金贷款，具体贷款方式、期限、成本以同银行最终签署合同为准，但贷款
期限不超过 3 年。公司全资子公司山西天然气拟为其提供全额连带责任保证担
保，临汾城燃以其相应金额拥有所有权的资产向山西天然气提供抵押反担保，临
汾市蓝源天然气投资有限公司、临汾市擎之天然气投资有限公司、临汾市乐天房
地产开发有限责任公司分别按所持股比向山西天然气提供反担保。
13.02 关于公司全资子公司山西国新城市燃气有限公司为山西中燃国新城
市燃气有限公司股东提供担保的议案；
一、关联关系
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山西中燃国新城市燃气有限公司（以下简称“中燃国新”）成立于 2018 年
5 月 15 日，注册资本 20,000 万元。其中：深圳市中燃燃气清洁能源发展有限公
司（以下简称“深圳中燃”）出资 10,200 万元，占比 51.00%；国新城燃出资 9,800
万元，占比 49%。因中燃国新系公司下属子公司的参股企业，所以该担保事项构
成关联担保。
二、贷款情况
为了经营业务的发展需要，中燃国新拟向股东方深圳中燃申请期限不超过 3
年期、金额不超过人民币 1.7 亿元的借款，具体借款金额、成本和期限以最终签
署的借款合同为准。该笔借款拟由国新城燃按所持中燃国新的股比向深圳中燃提
供相应金额的担保，中燃国新以相应金额拥有所有权的资产对国新城燃进行抵押
反担保。
上述议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2020 年 8 月 19 日
