中德证券有限责任公司
               关于山西省国新能源股份有限公司
              非公开发行股票会后事项的核查意见

中国证券监督管理委员会：

    山西省国新能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“国新能
源”）非公开发行股票申请（以下简称“本次发行”）已通过中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核，并收到《关于核准山
西省国新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕104 号）。

    中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“中德证券”）作为本次发
行的保荐机构，根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会
后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5
号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》
和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》等文件的有关规定，对发行人自
通过发审会审核日（2020 年 12 月 28 日）至本核查意见签署日期间与本次发行
相关的事项进行了审慎核查，说明如下：

一、公司 2020 年度业绩变动的情况和主要原因

    根据公司于 2021 年 1 月 23 日披露的《2020 年年度业绩预亏公告》，公司
2020 年度归属于上市公司股东的净利润为-78,000.00 万元到-68,000.00 万元，
与上年同期（2019 年度报告数据：3,467.27 万元）相比，将减少 71,467.27 万
元到 81,467.27 万元；公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
-95,300.00 万元到 -85,300.00 万元，与上年同期（ 2019 年度报告数据 ：
-19,920.63 万元）相比，将减少 65,379.37 万元到 75,379.37 万元。公司净利
润下降主要原因如下：

    1、营业毛利的影响




                                  1-2-1
   （1）2020 年 1-3 季度，一方面，受山西省内市场环境及新冠肺炎疫情的冲
击，省内各城市商业、公服用户用气量大幅下降，大型工业用户延迟开工，导致
公司销气量下降；另一方面，疫情影响叠加进口 LNG 价格低位冲击，导致 2020
年销售毛利率下降；

   （2）2020 年第 4 季度，公司加强客户开发力度，扩展市场覆盖范围，再加
上采暖季天气寒冷，天然气采暖需求激增，我公司为保证民生供应，多渠道采购
资源，新增气量采购价格较高，导致销售毛利率下降。

    2、期间费用的影响

    公司部分在建项目转固导致折旧费用、利息支出等费用增加。

    3、非经营性损益的影响

    2020 年度非经常性损益约 17,300.00 万元，较上年同期 23,387.90 万元减
少 6,087.90 万元，主要原因为 2020 年度计入当期损益的政府补助约 22,470.00
万元，较 2019 年同期 28,537.93 万元减少 6,067.93 万元。

二、业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险

    发行人本次发行于 2020 年 12 月 28 日通过了发审委的审核。发审会召开前，
发行人已在公告的《非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》
及《关于<关于请做好山西省国新能源股份有限公司非公开申请发审委会议准备
工作的函>的回复》中对最近一期业绩大幅下滑进行了解释，对于业绩变化情况
在发审会前是可以合理预计的。

    保荐机构在《中德证券有限责任公司关于山西省国新能源股份有限公司非公
开发行 A 股股票之尽职调查报告》和《中德证券有限责任公司关于山西省国新能
源股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行保荐书》作出了风险提示：

   “（五）天然气定价模式风险

    目前天然气的供应价格和销售价格仍以政府管控为主，价格市场化程度相对
有限。随着国家管网公司的成立，有望推动形成上游油气资源多主体多渠道供应、
中间统一管网高效集输、下游销售市场充分竞争的油气市场体系，未来公司在采


                                  1-2-2
购端、销售端可能都面临着更加市场化的定价，而中游天然气管输业务则仍可能
会保持相当力度的政府管控措施。如果未来市场供需、政策管控变动带来天然气
采购、管输及对外销售价格的不利变化，将会影响公司的收入、毛利等水平。”

   “（六）天然气价格波动风险

    目前国内天然气的出厂基准价和管道运输价由国家和省级发改委制定，终端
销售价格由省级发改委制定。近年来，国家和省级发改委及物价部门，多次调整
天然气指导价格，若未来天然气指导价格进一步下调，将会对公司收入造成一定
影响。”

    “（八）LNG 价格与原油价格的关联度高的风险

    公司从事液化天然气（LNG）的储运、销售以及天然气加气站建设经营业务。
我国 LNG 价格较为市场化，进口天然气的定价机制总体与原油/成品油挂钩，剔
除采暖季等短期供需影响，其价格与油价具有比较高的关联性，尤其在交通运输
行业，LNG 与柴油在重卡领域有着比较直接的竞争。

    如果未来石油价格波动，将会对 LNG 市场价格形成冲击，相应影响公司 LNG
相关业务的收入和利润水平。”

    “（十一）新型冠状病毒疫情风险

    2020 年 1 月以来，受新型冠状病毒疫情逐渐向全国蔓延的影响，各地采取
了严格的管控措施，下游客户和公司按照国家和当地政府疫情防控的要求均延后
复工。疫情对公司上半年经营业绩构成一定不利影响。同时，若新型冠状病毒疫
情不能得到有效控制，也将进一步影响公司的经营业绩。”

    “（十二）经营业绩波动风险

    最近三年及一期，公司归属于上市公司股东的净利润分别为 1,658.73 万元、
4,574.04 万元、3,467.27 万元和-58,381.73 万元，归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润分别为-9,667.85 万元、-8,773.75 万元、-19,920.63 万
元和-71,065.43 万元，公司存在着经营业绩波动的风险。”


三、发审会后经营业绩变动的影响因素对公司当年及以后年度经营的


                                 1-2-3
影响

    公司业绩变动主要因新冠疫情影响销气量减少、毛利率下降等因素导致，公
司已采取了应对措施并在山西省委省政府的统一部署下享有利好政策，具体分析
如下：

    1、公司采取的应对措施

    （1）制订全面防疫措施。自公司复工复产以来，未发生疫情安全事故。

    （2）调整销售价格。公司通过对 LNG 市场供需形势进行预判，针对低迷、
用量下滑区域用户出台了灵活价格政策，并随市场变化情况同步调整，有效遏制
了部分地区低价 LNG 冲击势头。

    （3）加强客户开发力度、扩展市场覆盖范围。复工复产后，公司加大客户
维护力度，综合考虑多气源用户市场结构、终端市场可承受力等因素，从战略合
作高度、价格支持力度等角度出发，从多气源用户手中争取更多的市场份额，并
通过发挥市场带动效应，挽回竞争区域内其他多气源用户市场，稳固客户粘性。

    2、公司获得了前所未有的政策支持

    2020 年 9 月，根据山西省委省政府的部署，公司控股股东与山西燃气集团
有限公司、山西国际能源集团气化投资管理有限公司实施重组，组建华新燃气集
团有限公司（以下简称“华新燃气集团”）。华新燃气集团定位为山西省全省天
然气行业全产业链的整合主体。同时，公司被省政府授予山西省内天然气管网特
许经营权，负责全省天然气管网的统一建设、运营，以及按照省委省政府全省“一
张网”的部署思路，作为整合主体通过市场化方式整合其他省属和民营管网公司。
依靠上述强有力的政策支持，公司取得了省内新增燃气管网建设的优先选择权，
避免了与同一地区的管网重复建设及终端客户稠密地区的建设竞争，能够显著提
升公司在山西省内行业话语权。

    3、公司已制定短期内提升盈利能力的清晰策略

    2021 年，公司将强化落实对外合作和降本增效两个方面的经营政策。降本
增效方面，以此次华新燃气集团产业整合为契机，按照“资源有效配比、降低综



                                 1-2-4
合成本”的思路，在全省用气需求统一计划的基础，凭借全省“一张网”的统筹
优势，与上游供应商进行新一轮的谈判，进一步优化资源结构，最大限度减少资
源采购成本，提升经济效益；对外合作方面，借助国家管网进一步向第三方市场
主体公平开放以及省内煤层气增储上产的机遇，围绕气源引入、管网互通、下游
开发等领域，推进与河南、河北周边地区燃气企业的战略合作，实现省外市场的
突破。

       4、公司拥有得天独厚的发展资源

       基于勘探结果，山西省拥有得天独厚的煤层气资且产量潜能巨大，天然气行
业已被山西省委省政府定位为山西省资源型经济转型发展的战略性新兴产业和
支柱产业。2020 年 4 月山西省政府启动了山西省煤成气增储上产三年行动大会
战，计划经过连续 3 年的投资建设，到 2022 年实现产量 200 亿立方米的目标，
建设国家非常规天然气生产基地，届时年产气量较 2019 年增长将超过 150%。随
着山西省本地煤层气产能的提高，公司气源瓶颈将很快迎来根本性突破，促进气
源紧张时期的市场需求充分释放，同时气源采购价格、管网的产能利用率得到较
大幅度的优化，在完成供暖季居民保供任务的同时显著改善公司的盈利能力，降
低公司经营业绩对政府补助的依赖程度。

       综上，新冠疫情导致的销气量下降、毛利率减少对当年的经营业绩造成了较
大的影响，但预计不会发生重大不利变化或持续恶化的情形。


四、经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响

       本次发行募集资金总额不超过 101,199.00 万元，扣除发行费用之后拟全部
用于偿还公司下属子公司对华新燃气集团债务，具体情况如下：

序号             项目名称         债务总额（万元）      拟使用募集资金（万元）
         偿还公司下属子公司对华
 1       新燃气集团的政府转贷借          100,000.00                  100,000.00
         款
         偿还公司下属子公司对华
 2                                           1,199.00                  1,199.00
         新燃气集团的专项应付款
                   合计                  101,199.00                  101,199.00

       本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还公司子公司债务，可



                                     1-2-5
降低公司整体资产负债率，优化资本结构，增强公司资本实力和抗风险能力，对
公司的后续经营具有有利的影响。同时对公司财务状况的影响主要体现在净资产
规模的上升、负债规模的下降、还本付息压力的减轻等方面。此外，控股股东通
过本次发行进一步巩固其对公司的控股权，以及本次募集资金使用后公司基本面
在一定程度上的改观，都将为公司后续持续融资拓宽空间。

    因此，2020 年度公司的业绩波动不会对本次募集资金投资项目产生重大不
利影响。

五、上述事项对公司本次发行的影响

    截至本核查意见签署日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次发行
股票仍符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定
的上市公司非公开发行股票的条件。公司 2020 年度业绩变动情况不会对本次非
公开发行产生重大影响，不会导致公司不符合非公开发行条件。

六、保荐机构核查意见

    保荐机构就发行人自 2020 年 12 月 28 日通过发审会审核之日至本核查意见
签署日期间，是否发生重大事项进行了审慎核查，具体情况如下:

    1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对国新能源 2017 年度财务报表进行
了审计并出具了信会师报字[2018]第 ZA13894 号标准无保留意见的审计报告，大
华会计师事务所（特殊普通合伙）对国新能源 2018 年度和 2019 年度财务报表进
行了审计并分别出具了大华审字[2019]006181 号和大华审字[2020]005344 号标
准无保留意见的审计报告。

    2、保荐机构（主承销商）出具的核查意见和发行人律师出具的法律意见书
中没有影响公司发行新股的情形出现。

    3、发行人不存在重大违法违规行为。




                                 1-2-6
    4、受毛利率下滑、期间费用增加和非经常性损益减少等原因导致发行人
2020 年度业绩出现波动，详见本说明“一、公司 2020 年度业绩变动的情况和主
要原因”。

    针对发行人可能出现的业绩下滑迹象，发行人和保荐机构已在发审会前进行
了合理预计并进行了充分的信息披露与风险提示。发行人因新冠疫情导致的销气
量下降、毛利率减少对当年的经营业绩造成了较大的影响，但预计不会发生重大
不利变化或持续恶化的情形。上述业绩变动不会导致发行人不符合非公开发行条
件，不会对本次发行造成重大不利影响。

    5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

    6、发行人的主营业务没有发生变更。

    7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重
大影响的人员变化。

    8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在非公开发
行申请文件中披露的重大关联交易。

    9、经办本次发行的保荐机构（主承销商）中德证券及签字保荐代表人、大
华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、国浩律师（上海）事务所
及签字律师均未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

    10、发行人本次发行没有进行盈利预测，故不存在公司盈利状况与盈利预测
不符的情形。

    11、发行人及董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

    12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

    13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

    14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。



                                   1-2-7
    16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

    17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

    综上所述，公司自通过发审会后至本核查意见签署日，不存在《关于加强对
通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字[2002]15
号)、《股票发行审核标准备忘录第 5 号(新修订)——关于已通过发审会拟发行
证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项
相关要求的通知》中所述的影响公司本次发行和对投资者做出投资决策有重大影
响的尚未披露的重大会后事项。

   （以下无正文）




                                1-2-8
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西省国新能源股份有限公司非




保荐代表人：

                        祁宏伟                牛    岗




                                                   中德证券有限责任公司


                                                      年     月     日




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