中德证券有限责任公司
               关于山西省国新能源股份有限公司
            非公开发行股票会后重大事项的承诺函

中国证券监督管理委员会：

    山西省国新能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“国新能
源”）非公开发行股票申请（以下简称“本次发行”）已通过中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核，并收到《关于核准山
西省国新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕104 号）。

    中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“中德证券”）作为本次发
行的保荐机构，根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会
后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5
号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》
和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》等文件的有关规定，遵循勤勉尽
责、诚实信用的原则，对发行人的会后有关事项给予了持续、必要的关注，并认
真履行了尽职调查义务。现对发行人自 2020 年 12 月 28 日通过发审会审核之日
至本承诺函签署日期间，发行人是否发生重大事项的相关事宜说明如下：

    1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对国新能源 2017 年度财务报表进行
了审计并出具了信会师报字[2018]第 ZA13894 号标准无保留意见的审计报告，大
华会计师事务所（特殊普通合伙）对国新能源 2018 年度和 2019 年度财务报表进
行了审计并分别出具了大华审字[2019]006181 号和大华审字[2020]005344 号标
准无保留意见的审计报告。

    2、保荐机构（主承销商）出具的核查意见和发行人律师出具的法律意见书
中没有影响公司发行新股的情形出现。

    3、发行人不存在重大违法违规行为。




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    4、根据发行人于 2021 年 1 月 23 日披露的《2020 年年度业绩预亏公告》，
公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为-78,000.00 万元到-68,000.00
万元，与上年同期（2019 年度报告数据：3,467.27 万元）相比，将减少 71,467.27
万元到 81,467.27 万元；公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为-95,300.00 万元到-85,300.00 万元，与上年同期（2019 年度报告数据：
-19,920.63 万元）相比，将减少 65,379.37 万元到 75,379.37 万元。主要原因
系毛利率下降、期间费用增加和非经常性损益减少所致。

    针对发行人可能出现的业绩下滑迹象，发行人和保荐机构已在发审会前进行
了合理预计并进行了充分的信息披露与风险提示。发行人因新冠疫情导致的销气
量下降、毛利率减少对当年的经营业绩造成了较大的影响，但预计不会发生重大
不利变化或持续恶化的情形。上述业绩变动不会导致发行人不符合非公开发行条
件，不会对本次发行造成重大不利影响。

    5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

    6、发行人的主营业务没有发生变更。

    7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重
大影响的人员变化。

    8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在非公开发
行申请文件中披露的重大关联交易。

    9、经办本次发行的保荐机构（主承销商）中德证券及签字保荐代表人、大
华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、国浩律师（上海）事务所
及签字律师均未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

    10、发行人本次发行没有进行盈利预测，故不存在公司盈利状况与盈利预测
不符的情形。

    11、发行人及董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

    12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。



                                   2-2-2
     13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

     14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

     15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

     16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

     17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

     综上所述，公司自通过发审会后至本承诺函签署日，不存在《关于加强对通
 过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字[2002]15 号)、
《股票发行审核标准备忘录第 5 号(新修订)——关于已通过发审会拟发行证券的
 公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要
 求的通知》中所述的影响公司本次发行和对投资者做出投资决策有重大影响的尚
 未披露的重大会后事项。

     特此承诺。

    （以下无正文）




                                 2-2-3
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西省国新能源股份有限公司非
公开发行股票会后重大事项的承诺函》之签字盖章页）




保荐代表人：

                        祁宏伟                牛    岗




                                                   中德证券有限责任公司


                                                      年     月     日




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