国浩律师（上海）事务所

                                 关于

山西省国新能源股份有限公司

     非公开发行 A 股股票
 发行过程及认购对象合规性

                                    之

                       法律意见书




         上海市北京西路 968 号嘉地中心 23~25 层        邮编：200041
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                           二〇二一年二月
国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书


                    国浩律师（上海）事务所
             关于山西省国新能源股份有限公司
   非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性
                                  之
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致：山西省国新能源股份有限公司

    作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以
下简称“本所”） 依据与山西省国新能源股份有限公司（以下简称“国新能源”、
“发行人”）签订的《非诉讼法律服务委托协议》，担任国新能源本次非公开发
行A股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

    国浩律师（上海）事务所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证券发行与承销管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行公布并生效的法律、法规、行政
规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具本法律意见
书。




                            第一节      引言

    一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发
表法律意见

    二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应

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法律责任。

    三、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
并愿意承担相应的法律责任。

    四、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。

    六、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对
发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论
的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并
不具备核查和做出评价的适当资格。

    七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    八、本法律意见书，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何
用途。




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                               第二节     正文

    一、本次发行的批准和授权

    （一）本次发行已经按照《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，在股
东大会召开前获得有权国有资产监督管理部门的批准

    2020年7月31日，山西省国有资本运营有限公司（以下简称“国资运营公司”）
出具《关于国新能源集团旗下国新能源非公开发行股份的批复》（晋国资运营函
[2020]197号），原则同意国新能源向华新燃气集团有限公司（以下简称“华新
燃气”）非公开发行不超过293,330,434股A股股份，发行价格为3.45元/股，募集
资金总额不超过10.12亿元，发行时限以中国证监会核准日期为准。

    本所律师认为，国新能源本次发行已经依据《上市公司国有股权监督管理办
法》的规定在股东大会召开前取得了有权国有资产监督管理部门的批准。

    （二）发行人已依照法定程序作出批准本次发行的决议

    1. 2020年7月20日，发行人召开第九届董事会第八次会议审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议
案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资
金使用可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于公司与认购对象签订附生效条件的股票认购协议的议案》《关于公司非公开发
行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》等与本次发行有关的议案。

    2. 2020年8月19日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的
议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集
资金使用可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于公司与认购对象签订附生效条件的股票认购协议的议案》《关于公司非公开发
行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》等与本次发行有关的议案，并授权董
事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜。

    3.2020年11月20日，发行人召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关


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于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》《关于公司非公开发行股票
预案（修订稿）的议案》。

    （三）中国证监会的批复

    2020年1月12日，中国证监会作出《关于核准山西省国新能源股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]104号），核准国新能源非公开发行
不超过293,330,434股新股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。

    经核查，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权，符合《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司国
有股权监督管理办法》等法律、法规以及规范性文件的有关规定。

    二、本次发行的发行过程和发行结果

    根据发行人与中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）就本次发行
签署的《关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》，中
德证券担任发行人本次发行的保荐机构（主承销商），承销方式为代销。根据本
次发行的发行方案，本次发行不涉及询价过程。经本所律师核查，国新能源本次
发行的发行过程和发行结果如下：

    （一）本次发行的相关协议

    2020年7月20日，认购对象与发行人已签署《附生效条件的非公开发行股票
认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”），对本次发行的股票认购价格、
认购数量、认购金额、认购方式、限售期等进行约定。

    经核查，发行人与认购对象签署的《股票认购协议》的内容合法有效，该等
协议约定的生效条件均已成就，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十
一条的规定。

    （二）本次发行的认购对象

    本次发行的认购对象为发行人的控股股东华新燃气，未超过三十五名，认购
对象以现金方式认购本次发行的全部股票。

    根据认购对象出具的说明，认购对象参与认购的资金均为合法自有或自筹资

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金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用国新能源及其关联方
资金用于本次认购的情形。

    本次发行的认购对象不属于私募投资基金，主营业务不涉及基金管理，无需
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》的相关规定办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。

    华新燃气为公司控股股东，属于发行人的关联法人。华新燃气认购发行人本
次发行的股票已经履行了发行人关于关联交易的内部决策程序。

    经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理
办法》第三十七条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定。

    （三）本次发行的价格和数量

    1.根据发行人《2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次发行股
票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。本次发行的股票发行价格为
3.45元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额
/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

    2.本次发行股份数量为293,330,434股，本次发行股份数量不超过本次发行前
公司总股本的30%。

    经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格及发行数量符合《上市公司证
券发行管理办法》 上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

    （四）本次发行的缴款及验资

    1.2021年2月19日，发行人、保荐机构（主承销商）向本次发行的认购对象
华新燃气发送了《山西省国新能源股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知书》”）。2021年2月22日，华新燃气已经根据《缴款通
知书》的要求将认购资金全额汇入了中德证券为本次发行开立的指定账户（以下
简称“指定账户”）。2021年2月23日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大
华验字[2021]000116号”《验资报告》，经审验，截至2021年2月22日15:00时止，


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指定账户已收到国新能源本次非公开发行股票申购资金总额为人民币
1,011,989,997.30元。

    2.经核查，中德证券已将上述认购款扣除发行费用后的余额划转至发行人指
定的本次募集资金专户内。2021年2月24日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了“大华验字[2021]000115号”《验资报告》，经审验，截至2021年2月23日，
发行人共计募集货币资金人民币1,011,989,997.30元，扣除与发行有关的费用人民
币9,646,074.05元，国新能源实际募集资金净额为人民币1,002,343,923.25元，其
中计入“股本”人民币293,330,434.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币
709,013,489.25元。本次发行完成后，发行人的实收资本变更为1,377,994,126.00
元。

    经本所律师核查，本次发行的缴款及验资程序符合《上市公司非公开发行股
票实施细则》第二十七条的规定。

    综上，本所律师认为，本次发行的发行过程及认购对象符合《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的
相关规定，发行结果公平、公正；本次发行签署的股份认购协议等法律文书未违
反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。

       三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次
发行的发行过程及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性法
律文件的相关规定；本次发行签署的股份认购协议等法律文件未违反有关法律、
法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的结果公平、公正。

   （以下无正文）




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                                   第三节   签署页

    （本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于山西省国新能源股份有限公
司非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书的签署页）


    本法律意见书于            年     月   日出具，正本一式      份，无副本。




国浩律师（上海）事务所




负责人：        李       强                      经办律师：      姚   毅




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