山西省国新能源股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
二〇二一年三月
山西省国新能源股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
刘军 凌人枫 兰旭
杜寅午 陈勇明 王与泽
刘联涛 丁宝山 申长平
樊燕萍 张建席
山西省国新能源股份有限公司
年 月 日
1
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发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
刘军 凌人枫 兰旭
杜寅午 陈勇明 王与泽
刘联涛 丁宝山 申长平
樊燕萍 张建席
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发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
刘军 凌人枫 兰旭
杜寅午 陈勇明 王与泽
刘联涛 丁宝山 申长平
樊燕萍 张建席
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山西省国新能源股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书
目 录
释 义 ............................................................ 5
第一节 本次发行的基本情况 ........................................ 6
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6
二、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 7
三、本次发行对象概况 ........................................................................................................... 9
四、本次发行相关中介机构情况 ......................................................................................... 11
第二节 本次发行前后公司相关情况 ................................. 13
一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 13
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 14
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........ 16
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 17
第五节 中介机构声明 ............................................. 18
一、保荐机构（主承销商）声明......................................................................................... 19
二、发行人律师声明............................................................................................................. 20
三、会计师事务所声明......................................................................................................... 21
四、验资机构声明................................................................................................................. 22
第六节 备查文件 ................................................. 23
一、备查文件......................................................................................................................... 23
二、查阅时间......................................................................................................................... 23
三、文件查阅地点................................................................................................................. 23
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山西省国新能源股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
普通术语
发行人、公司、国新能源 指 山西省国新能源股份有限公司
华新燃气集团、发行对象 指 华新燃气集团有限公司
董事会 指 山西省国新能源股份有限公司董事会
股东大会 指 山西省国新能源股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本保荐机构、保荐机构、
指 中德证券有限责任公司
主承销商、中德证券
大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
股票、A股 指 本次发行每股面值1.00元的人民币普通股股票
《公司章程》 指 《山西省国新能源股份有限公司章程》
本次发行、本次非公开发 公司向华新燃气集团非公开发行不超过
指
行、本次非公开发行股票 293,330,434股人民币普通股（A 股）的行为
本发行情况报告书、发行 山西省国新能源股份有限公司非公开发行股票
指
情况报告书 发行情况报告书
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异是四舍
五入造成的。
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山西省国新能源股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、第九届董事会第八次会议
2020 年 7 月 20 日，公司召开了第九届董事会第八次会议，逐项审议并通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票
募集资金使用可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司与认购对象签订附生效条件的股票认购协议的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行具体事宜的议案》
等议案。
2、2020 年第二次临时股东大会
2020 年 8 月 19 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，逐项审议并通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股
票募集资金使用可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》《关于公司与认购对象签订附生效条件的股票认购协议的议案》和《关于提
请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行具体事宜的
议案》等议案。
3、第九届董事会第十二次会议
2020 年 11 月 20 日，公司召开了第九届董事会第十二次会议，逐项审议并
通过了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》《关于公司非公
开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2020 年 12 月 28 日，公司非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员
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会审核通过。
2021 年 1 月 12 日，中国证监会出具《关于核准山西省国新能源股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕104 号），核准本次发行。
（三）募集资金到账和验资情况
本次发行，公司以非公开发行股票的方式向华新燃气集团发行 293,330,434
股人民币普通股（A 股），发行价格为 3.45 元/股。截至 2021 年 2 月 22 日，主承
销商已收到认购资金人民币 1,011,989,997.30 元，并于 2021 年 2 月 23 日将上述
认购款项扣除承销费用后的余额 1,003,989,997.30 元划转至公司指定的本次募集
资金专户内。2021 年 2 月 24 日，大华会计师事务所出具了《验资报告》（大华
验字（2021）000115 号）。根据《验资报告》，截至 2021 年 2 月 24 日，本次发
行的募集资金总额为 1,011,989,997.30 元，扣除发行费用 9,646,074.05 元（不含
税），募集资金净额 1,002,343,923.25 元。
（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行
根据上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方监管协
议，共同监督募集资金的使用情况。
（五）新增股份登记情况
本次发行的新增股份已于 2021 年 3 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份在限售期满的次一交
易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）
二、本次发行基本情况
（一）发行股票类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）发行面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
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（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 293,330,434 股，全部采取非公开发行股票的
方式发行，符合公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量。
（四）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
（五）发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为第九届董事会第八次会议决议公告日
（即 2020 年 7 月 21 日）。本次非公开发行股票价格为 3.45 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
（六）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 1,011,989,997.30 元，扣除发行费用 9,646,074.05
元（不含税），募集资金净额 1,002,343,923.25 元。
（七）发行对象及锁定期安排
本次非公开发行认购对象为公司间接控股股东华新燃气集团。华新燃气集团
认购的本次非公开发行 A 股股票，自发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。
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（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市。
（九）本次发行募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为 1,011,989,997.30 元，扣除发行费用后的净
额将全部用于偿还公司下属子公司对华新燃气集团的债务。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行的发行对象共 1 名，为公司控股股东华新燃气集团，华新燃
气集团认购股份数量为 293,330,434 股。
（二）发行对象基本情况
公司名称 华新燃气集团有限公司
法定代表人 刘军
注册资本 800,000 万元
统一社会信用代码 91140000110014112R
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 山西省晋城市城区凤台东街 2229 号万通商业广场 C 区六楼
成立日期 1982 年 8 月 11 日
天然气、煤层气、页岩气、砂岩气勘探、开发、利用；燃气
经营：输气管网的规划、设计、建设管理、经营管理及对外
专营管理；城镇天然气项目开发；天然气加气站、加油站、
油气合建站的建设；电动汽车充电设施的建设与经营；工程
项目的勘察、设计、施工、监理与管理；涉气产业装备的研
发、制造与销售；煤矿瓦斯治理服务及低浓度瓦斯的输配和
经营范围
利用（非危险化学品）；燃气、煤炭、新能源技术开发、技
术转让、技术咨询和技术服务；铁路运输：铁路货物运输；
信息技术管理咨询服务；自有房屋租赁；会议服务；以自有
资金对气化项目投资；以自有资金对中医药实业投资；中医
药健康养老。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（三）本次发行对象与公司关联关系
本次发行的股份认购方为公司控股股东华新燃气集团，本次交易构成关联交
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易。发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程序。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年及一期重大关联交易情况以及
未来交易安排的说明
华新燃气集团及其关联方在最近一年内与发行人之间发生的重大交易情况
均已按照有关规定经公司董事会或股东大会审议通过，并已履行信息披露义务，
具体内容参见公司公告。除此之外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年
及一期内与公司之间不存在其他重大交易，截至本发行情况报告书出具日，也不
存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将
严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，
并作充分的信息披露。
（五）投资者适当性管理、私募投资基金备案情况及关联关系核查
1、投资者适当性管理核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，
保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者
和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者和Ⅲ
类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、
C4、C5。
本次国新能源非公开发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者
C3 及以上的投资者均可参与本次发行认购。
本次非公开发行的发行对象已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资
者适当性核查要求提交了相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求。
经核查，发行对象为普通投资者，风险等级为 C4，风险承受能力为相对积极型，
可参与本次发行认购。
2、私募投资基金备案情况核查
本次发行对象华新燃气集团为一般法人，上述发行对象不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
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管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金或有限合伙等组织
形式，无需履行相关备案程序。
3、关联关系核查
经核查，除股东大会确定的认购对象华新燃气集团外，发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
（六）关于发行对象认购资金来源的核查
经核查，华新燃气集团认购资金来源为合法的自有资金和/或自筹资金，不
存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接间接使用上市公司及其关联方资
金用于本次认购的情形；不存在接受发行人及其关联方提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。
四、本次发行相关中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
保荐代表人：祁宏伟、牛岗
项目协办人：张一然
电话：010-59026666
传真：010-59026670
（二）发行人律师
名称：国浩律师（上海）事务所
办公地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
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负责人：李强
经办律师：姚毅、施诗、吴焕焕
电话：021-52341668
传真：021-52433320
（三）审计机构、验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
负责人：梁春
经办会计师：付丽君、董振星
电话：010-58350011
传真：010-58350006
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
持有有限售
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例 条件股份数
号
量（股）
1 山西省国新能源发展集团有限公司 343,195,592 31.64% -
2 山西田森集团物流配送有限公司 164,868,470 15.20% -
3 太原市宏展房地产开发有限公司 144,868,470 13.36% -
4 招商证券香港有限公司 15,730,790 1.45% -
5 中国证券金融股份有限公司 13,586,382 1.25% -
6 卢文星 10,010,490 0.92% -
7 郭紫艳 10,000,000 0.92% -
8 程兆福 10,000,000 0.92% -
9 中央汇金资产管理有限责任公司 8,699,900 0.80% -
10 李金琛 7,930,000 0.73% -
合计 728,890,094 67.19% -
（二）本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况（示意情
况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份登记到账后，
公司前十大股东示意情况如下表所示：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例
号
1 华新燃气集团有限公司 636,526,026 46.19%
2 山西田森集团物流配送有限公司 164,868,470 11.96%
3 太原市宏展房地产开发有限公司 144,868,470 10.51%
4 招商证券香港有限公司 15,730,790 1.14%
5 中国证券金融股份有限公司 13,586,382 0.99%
6 卢文星 10,010,490 0.73%
7 郭紫艳 10,000,000 0.73%
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8 程兆福 10,000,000 0.73%
9 中央汇金资产管理有限责任公司 8,699,900 0.63%
10 李金琛 7,930,000 0.58%
合计 1,022,220,528 74.18%
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件的流通股 - - 293,330,434 21.29%
无限售条件的流通股
其中：A 股 974,914,344 89.88% 974,914,344 70.75%
B股 109,749,348 10.12% 109,749,348 7.96%
合计 1,084,663,692 100.00% 1,084,663,692 78.71%
股份总数 1,084,663,692 100.00% 1,377,994,126 100.00%
本次非公开发行股票前，公司控股股东为华新燃气集团，华新燃气集团持有
公司 31.64%的股权。山西省国有资本运营有限公司为公司间接控股股东，山西
省人民政府国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。本次非公开发行完成
后，公司总股本将由发行前的 1,084,663,692 股增加至 1,377,994,126 股，华新燃
气集团将持有公司 46.19%股权，仍为公司控股股东，山西省国有资本运营有限
公司间接控股股东地位未发生变化，山西省人民政府国有资产监督管理委员会仍
为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行完成后，公
司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对资产负债结构的影响
本次非公开将对公司财务状况带来积极影响，发行完成后，公司净资产将有
所增加，资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于降低财务风险，提
高偿债能力，从而提高公司的整体竞争力。
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（三）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本、净资产有所增加，短期内公司净资产
收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降，但募集资金到位后，将有助于降
低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，提升公司后续
发展及盈利能力。
（四）对公司业务结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，因此本次非公开发行不
会对公司的业务结构产生重大影响。
（五）对公司高管人员的影响
本次非公开发行完成后，公司的董事会成员和高级管理人员保持稳定；本次
非公开发行对公司高级管理人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人
员不会因为本次非公开发行而发生重大变化。
（六）本次发行对关联交易及同业竞争的影响
本次非公开发行由投资者以现金方式认购，本次非公开发行完成后，公司与
控股股东及其关联人在同业竞争、关联交易等方面的情况不会发生变化。
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第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
本次非公开发行的保荐机构中德证券认为：
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人董事
会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律法规的相关规定。
本次发行已获得必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，已履行的
程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通
知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公
司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
本次发行过程符合发行人及保荐机构（主承销商）已向中国证监会报送的《山
西省国新能源股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》中的相关安排。
本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象
的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行
的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》等的相关规定。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：
综上，经核查，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；
本次发行的发行过程及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范
性法律文件的相关规定；本次发行签署的股份认购协议等法律文件未违反有关法
律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的结果公平、公正。
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第五节 中介机构声明
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一、保荐机构（主承销商）声明
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二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所
出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中
引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
律师事务所负责人（签字）：
李 强
经办律师（签字）：
姚 毅 施 诗
吴焕焕
国浩律师（上海）事务所
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三、会计师事务所声明
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四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报
告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签字）：
梁 春
经办注册会计师（签字）：
付丽君 董振星
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会核准文件；
（二）中德证券有限责任公司出具的关于山西省国新能源股份有限公司非公
开发行 A 股股票的发行保荐书、保荐工作报告、尽职调查报告；
（三）国浩律师（上海）事务所出具的关于山西省国新能源股份有限公司非
公开发行股票的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
（四）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间
工作日上午 8：30-11：30；下午 14：00-17：00。
三、文件查阅地点
发行人：山西省国新能源股份有限公司
办公地址：山西示范区中心街 6 号
联系电话：0351-2981617
传 真：0351-2981616
（以下无正文）
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（本页无正文，为《山西省国新能源股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告书》之盖章页）
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