中德证券有限责任公司
关于山西省国新能源股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山西省国新
能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕104号）核准，同意
山西省国新能源股份有限公司（以下简称“国新能源”、“发行人”或“公司”）向
华新燃气集团有限公司（以下简称“华新燃气集团”）发行不超过293,330,434股每股
面值1.00元的人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”或“主承销商”）
作为国新能源本次发行的保荐机构及主承销商，按照贵会的相关要求，就本次发行的
合规性进行了审慎核查，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票价格为3.45元/股。本次发行的定价基准日为第九届董事会第
八次会议决议公告日（2020年7月21日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日
公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于3.45元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N
为每股送红股或转增股本数。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为293,330,434股，符合中国证监会《关于核准山西省国
新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕104号）核准本次
非公开发行不超过293,330,434股的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东华新燃气集团，确定本次发行价格
3.45元/股，发行股数293,330,434股，募集资金总额1,011,989,997.30元。
华新燃气集团认购的本次非公开发行A股股票，自发行结束之日起36个月内不得
进行转让。
（四）募集资金金额
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 1,011,989,997.30 元 ， 本 次 发 行 费 用 总 额 合 计 为
9,646,074.05元（不含税），本次发行募集资金净额为1,002,343,923.25元。其中新增注
册资本人民币293,330,434.00元，增加资本公积人民币709,013,489.25元。
发行费用明细如下：
项目 金额（元） 其中：不含税金额（元）
承销及保荐费 8,000,000.00 7,547,169.84
审计及验资费 600,000.00 566,037.74
律师费 800,000.00 754,716.98
印花税 501,422.67 501,422.67
证券登记费 293,330.43 276,726.82
合计 10,194,753.10 9,646,074.05
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经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数
量及募集资金金额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次发行的审批情况
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2020年7月20日，公司召开了第九届董事会第八次会议，逐项审议并通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可
行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与认购
对象签订附生效条件的股票认购协议的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及董
事会授权人士全权办理本次非公开发行具体事宜的议案》等议案。
2、2020年8月19日，公司召开2020年第二次临时股东大会，逐项审议并通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可
行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与认购
对象签订附生效条件的股票认购协议的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及董
事会授权人士全权办理本次非公开发行具体事宜的议案》等议案。
3、2020年11月20日，公司召开了第九届董事会第十二次会议，逐项审议并通过
了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》《关于公司非公开发行股
票预案（修订稿）的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2020年12月28日，国新能源非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审
核通过。
2021年1月12日，中国证监会出具《关于核准山西省国新能源股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕104号），核准本次发行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行已获得必要的批准和授权，
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并已取得中国证监会的核准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的过程
（一）本次发行程序
发行日 工作内容
2021 年 2 月 4 日
发行方案等相关材料报备中国证监会审核
周四
T-1 日
1、报送启动发行承诺函
2021 年 2 月 19 日
2、向特定投资者发送《缴款通知书》
周五
T日 1、获配对象根据《缴款通知书》缴款
2021 年 2 月 22 日 （资金到账时间截止当日 15:00）
周一 2、保荐机构（主承销商）验资
T+1 日
1、认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户
2021 年 2 月 23 日
2、募集资金专户验资
周二
T+2 日
2021 年 2 月 24 日 向证监会报送发行备案文件
周三
T+7 日
2021 年 3 月 3 日 办理股份登记
周三
T+9 日
1、完成股份登记，获得股份托管证明
2021 年 3 月 5 日
2、向交易所报送上市申请文件
周五
L日 新增股份上市
（二）发行价格、发行对象及最终获配情况
本次发行的定价基准日为第九届董事会第八次会议决议公告日（2020年7月21
日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，确定本次发行
价格为3.45元/股，发行数量为293,330,434股，募集资金总额为1,011,989,997.30元，未
超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
根据发行人与山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源集团”）
于2020年7月20日签订的《附条件生效的股份认购合同》，国新能源集团以现金方式
认购发行人本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过101,199.00万元。
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经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及认购方式符
合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销
管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（三）发行对象的投资者适当性核查、关联关系核查、备案事项核查、认购资金
来源核查
1、关于发行对象的投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施
指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构
（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，
其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者和Ⅲ类专业投资者，普通
投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。
本次国新能源非公开发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3
及以上的投资者均可参与本次发行认购。
本次非公开发行的发行对象已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适
当性核查要求提交了相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求。经核查，
发行对象为普通投资者，风险等级为 C4，风险承受能力为相对积极型，可参与本次
发行认购。
经核查，上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构
投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相
关制度要求，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级
相匹配。
2、关于发行对象的关联关系核查
除股东大会确定的认购对象华新燃气集团外，发行人及其控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
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经核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
3、关于发行对象认购资金来源的核查
华新燃气集团认购资金来源为合法的自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排，不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情
形；不存在接受发行人及其关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形。
经核查，本次非公开发行的认购资金来源符合《管理办法》及《实施细则》等法
律法规的相关规定。
（四）缴款与验资
确定配售结果之后，中德证券向本次发行的发行对象华新燃气集团发出了《缴款
通知书》。发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商的指定账户及时足额缴纳
了认购款项。
2021年2月23日，保荐机构（主承销商）中德证券扣除承销保荐费后的募集资金
足额划至国新能源指定的资金账户。
2021年2月23日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非公开发行股票
申购资金到位情况验证报告》（大华验字[2021]000116号），验证截至2021年2月22
日15:00，主承销商指定的股东缴存款账户共计收到参与本次非公开发行股票认购的
获配投资者缴付的认购资金1,011,989,997.30元。
2021年2月24日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《发行人民币普通
股（A股）29,333.04万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2021]000115号），验证
截至2021年2月23日，发行人实际非公开发行股票293,330,434股，募集资金总额
1,011,989,997.30元；扣除与发行有关的费用人民币9,646,074.05元（不含税），发行人
实际募集资金净额为人民币1,002,343,923.25元，其中计入股本人民币293,330,434.00
元，计入资本公积人民币709,013,489.25元；截至2021年2月23日止，变更后的注册资
本人民币1,377,994,126.00元。
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经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的定价、股票配售过程、缴款和
验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行
事项均明确符合已报备的发行方案要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
国新能源本次非公开发行于2020年12月28日通过中国证监会股票发行审核委员
会审核，按规定及时进行了公告。国新能源于2021年1月12日收到中国证监会《关于
核准山西省国新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕104
号），按规定及时进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履
行相关信息披露义务和手续。
五、结论
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
保荐机构（主承销商）认为：国新能源本次非公开发行股票的发行过程完全符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理
办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，
符合中国证监会《关于核准山西省国新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可〔2021〕104号）和国新能源履行的内部决策程序的要求；本次发行事项均明
确符合已报备的发行方案要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
保荐机构（主承销商）认为：
1、本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利
益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、
法规的规定。
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2、本次发行董事会确定的发行对象华新燃气集团的认购资金来源为自有（自筹）
资金，资金来源合法合规，不存在以直接或间接方式接受国新能源、主承销商提供的
财务资助或补偿的情形。
3、本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象
的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认
购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等的相关规定。
国新能源本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现
了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为中德证券有限责任公司《关于山西省国新能源股份有限公司非公开
发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
祁宏伟 牛 岗
保荐机构法定代表人：
侯 巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
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