股票代码：600617 900913    股票简称：国新能源   国新 B 股   编号：2021-024



                  山西省国新能源股份有限公司
     关于公司向控股股东出售资产并签订股权转让协议
                          暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

    ● 交易简要内容：山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟将

控股子公司山西煤层气（天然气）集输有限公司（以下简称“山西煤层气”）全

资子公司山西国新液化煤层气有限公司（以下简称“国新液化”）100%股权协议

转让给华新燃气集团有限公司（以下简称“华新燃气集团”）。

    ● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

    ● 公司第九届董事会第十五次会议审议批准本次交易，本次交易构成关联

交易，关联董事回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。

    ● 至本次关联交易为止（不含本次），过去 12 个月内公司与华新燃气集团

除日常关联交易以外的，与此次类别相关的交易次数为 3 次，金额为 38,322.09

万元。

    ●公司尚未完成相关国有资产审批程序。



    一、关联交易概述

    为进一步推进公司资产结构优化，提升盈利能力，公司拟将控股子公司山西

煤层气全资子公司国新液化 100%股权协议转让给华新燃气集团。华新燃气集团

为公司的控股股东，因此，该转让事项构成关联交易。此次转让的股权价格以具

有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据确定，基准日为


                                    1
2020 年 11 月 30 日，国新液化截止基准日的股东权益预评估为负值，因此，双

方同意本次股权转让的价格为 1 元。国新液化全体股东权益的《评估报告》尚需

报国有资产管理机构备案。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权转让构成关联

交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    至本次关联交易为止（不含本次），过去 12 个月内公司与华新燃气集团除日

常关联交易以外的，与此次类别相关的交易次数为 3 次，金额为 38,322.09 万元,

占上市公司最近一期经审计净资产 378,687.42 万元的 10.12%。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    截止本公告披露日，华新燃气集团持有公司636,526,026股股份，占公司总

股本的46.19%，为公司控股股东。

    （二）关联方基本情况

    1、公司基本情况

    公司名称：华新燃气集团有限公司

    注册资本: 800,000万元

    法定代表人：刘军

    成立时间: 1982年08月11日

    住所：山西省晋城市城区凤台东街2229号万通商业广场C区六楼

    经营范围: 天然气、煤层气、页岩气、砂岩气勘探、开发、利用；燃气经营：

输气管网的规划、设计、建设管理、经营管理及对外专营管理；城镇天然气项目

开发；天然气加气站、加油站、油气合建站的建设；电动汽车充电设施的建设与

经营；工程项目的勘察、设计、施工、监理与管理；涉气产业装备的研发、制造

与销售；煤矿瓦斯治理服务及低浓度瓦斯的输配和利用（非危险化学品）；燃气、

煤炭、新能源技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；铁路运输：铁路货物

                                     2
运输；信息技术管理咨询服务；自有房屋租赁；会议服务；以自有资金对气化项

目投资；以自有资金对中医药实业投资；中医药健康养老。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

   2、最近一年主要财务指标：截止 2019 年 12 月 31 日，华新燃气集团经审计

的资产总额 4,819,792.97 万元，负债总额 4,091,557.19 万元，资产净额

728,235.79 万元，2019 年营业收入 1,637,773.62 万元，利润总额-55,368.08

万元，净利润-67,919.82 万元。

    三、交易标的的基本情况

    （一）交易标的

   1、交易标的的名称和类别

   本次交易类别为出售资产，即公司将山西煤层气持有的国新液化 100%股权

出售给华新燃气集团。

   2、权属状况说明

   该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不

存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他

情况。

    （二）交易标的相关情况

   1、标的公司基本情况

   公司名称：山西国新液化煤层气有限公司

    注册资本: 15,000万元

    法定代表人：马俊

    成立时间: 2012年2月3日

    住所：山西省晋中市寿阳县南燕竹镇白家庄村（307国道西）

   经营范围: 城镇燃供应；收费燃气供应服务；煤层气(天然气)输气管网规划、

设计、建设的组织经营管理；煤层气(天然气)对外专营的管理实施:煤层气(天然

                                   3
气)输配，储运的管理；煤层气(天然气)开发利用与咨询服务；煤层气(天然气)

加气站建设的组织管理；压缩煤层气(天然气)、液化煤层气(天然气)运营的管理:

煤层气(天然气)加站的建设、运营管理；液化天然气、压缩天然的生产、销售；

汽车销售；预包装食品、日用百货、灶具、燃气器具的批发与零售。(依法须经

批谁的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

    截至 2020 年 11 月底国新液化资产总额 7.09 亿元、负债总额 7.93 亿元、净

资产-0.84 亿元。因销售业务主要集中在液化天然气销售上，模式较为单一，且

受气源价格影响液化天然气成本高，致使国新液化连年亏损。

    2、标的公司股东的基本情况

    公司名称：山西煤层气（天然气）集输有限公司

    注册资本: 44,750 万元

    法定代表人：王与泽

    成立时间: 2006年6月22日

    住所：山西示范区长治路345号

    经营范围: 煤层气（天然气）输气管网规划、设计、建设的组织经营管理；

煤层气（天然气）对外专营的管理实施；煤层气（天然气）输送、配送、储运的

经营与管理；煤层气（天然气）开发利用与咨询服务；煤层气（天然气）加气站

建设的组织管理；煤层气（天然气）汽车改装的管理服务；压缩煤层气（天然气）、

液化煤层气（天然气）运营的管理；煤层气（天然气）仪器仪表设备的生产、加

工、销售；燃气计量器具的检测与维修；汽车销售（除小轿车）；燃气具、燃气

材料、设备和配件的销售与维护；煤层气（天然气）设施设备的抢修抢险、改造、

维修保养；厨房设备、净水设备、锅炉、热水炉、及其配套设备的销售与安装；

保险代理；场地租赁、房屋租赁；汽车维修、清洗车辆、汽车装饰服务、汽车租

赁。食品经营、日用百货的销售（限分支机构经营）；普通货运、道路危险货物

                                    4
运输；分布式能源、冷热电三联供等项目的投资、建设、运营、维护及热水、电

能、冷冻水、蒸汽等附加产品的销售；集中供热项目的开发、建设、经营、管理、

供热系统技术咨询及维修；供热设备、建筑材料、供热器材的生产、销售；热力

生产和供应；售电业务；广告制作、发布、代理服务；合同能源管理；其他印刷

品的印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    3、标的公司最近一年又一期主要财务指标

    截止 2019 年 12 月 31 日，国新液化经审计的资产总额 83,410.79 万元，负

债总额 81,786.77 万元，资产净额 1,624.02 万元，2019 年营业收入 16,469.25

万元，利润总额-2,851.30 万元，净利润-2,851.30 万元。

    截止 2020 年 9 月 30 日，国新液化未经审计的资产总额 80,973.55 万元,负

债总额 87,370.01 万元,资产净额-6,396.46 万元,2020 年 1-9 月营业收入

11,113.12 万元,利润总额-8,042.21 万元,净利润-8,042.21 万元。

    4、本次交易是否导致上市公司合并报表范围发生变更

    本次国新液化股权转让完成后，山西煤层气不再持有国新液化股权，国新液

化不再纳入公司合并报表范围。

    （三）交易价格的确定原则和方法

    山西煤层气已聘请具有证券从业资格的评估机构就国新液化截止基准日的

股东权益进行评估，本次交易标的公司的评估基准日为2020年11月30日，国新液

化截止基准日的股东权益预评估为负值，因此，双方同意本次股权转让的价格为

1元。国新液化全体股东权益的《评估报告》需报国有资产管理机构备案。

    四、关联交易的主要内容和履约安排

    （一）关联交易的主要内容

    公司在董事会审议通过后签订《股权转让协议》，该协议在股东大会审议通

过后生效，协议的主要内容为：


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    1、经双方协商一致，华新燃气集团以现金购买山西煤层气所持的国新液化

100%的股权，对应注册资本150,000,000元。

    2、双方同意本次交易标的公司的审计基准日和评估基准日为2020年11月30

日。

    3、山西煤层气聘请的评估机构就国新液化截止基准日的股东权益预评估为

负值，因此，双方同意本次股权转让的价格为1元。国新液化全体股东权益的《评

估报告》报国有资产管理机构备案。

    4、华新燃气集团同意在本协议生效后交割日前向山西煤层气支付全部股权

转让价款。

    5、截至2021年3月29日，国新液化及其子公司与山西煤层气及除国新液化及

其子公司外的其他子公司之间的净欠款合计6.78亿元，最终金额以交割日账面数

据为准。华新燃气集团同意在股权交割日前，协助国新液化及其子公司清偿对山

西煤层气及除国新液化及其子公司外的其他子公司的上述欠款。

    6、公司全资子公司山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）为国新

液化向交通银行申请的15,000.00万元的贷款提供了担保。截止目前，国新液化

剩余1,500.00万元债务未清偿，将于2021年7月22日到期。华新燃气集团同意在

股权交割日前协助国新液化清偿前述债务，以解除山西天然气对标的公司的担保

责任。

    7、本协议交割日后，华新燃气集团将其直接持有的国新液化100%股权托管

给山西天然气。对于华新燃气集团托管的国新液化100%股权，除法律法规和被托

管企业章程所规定的利润分配请求权、剩余财产分配请求权、委托方所持被托管

企业股权的处置权（包括但不限于权益转让或在权益上设定担保等）外，山西天

然气可以对被托管企业行使全面的经营管理权。托管费用为20万元人民币/年（含

税），按年支付。华新燃气集团与山西天然气另行签署《委托管理协议》作为本
                                   6
协议的附件。

    8、本协议自各方法定代表人或授权代表签字之日起成立，自公司股东大会

审议同意本次交易时生效。

    （二）履约安排

    《委托管理协议》为《股权转让协议》的附件。公司在董事会审议通过后签

订《股权转让协议》《委托管理协议》。前述协议在股东大会审议通过后生效。

    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    （一）本次剥离方案将由华新燃气集团受让国新液化100%股权。通过本次转

让，公司可有效剥离长期亏损企业，使得企业负担进一步减轻，经营业绩进一步

好转，资源配置向公司主业进一步集中，公司长期竞争能力得到有效提升。经公

司初步测算，本次交易成功后将对公司最近一个会计年度经审计净利润产生积极

影响，最终净利润以审计金额为准。

    （二）担保情况

    公司全资子公司山西天然气有限公司为国新液化向交通银行申请的

15,000.00万元的贷款提供了担保。截止目前，国新液化剩余1,500.00万元债务

未清偿，将于2021年7月22日到期。华新燃气集团同意在股权交割日前协助国新

液化清偿前述债务，以解除山西天然气有限公司对标的公司的担保责任。

    （三）占用资金情况

    截至2021年3月29日，国新液化及其子公司与山西煤层气及除国新液化及其

子公司外的其他子公司之间的净欠款合计6.78亿元，最终金额以交割日账面数据

为准。华新燃气集团同意在股权交割日前，协助国新液化及其子公司清偿对山西

煤层气及除国新液化及其子公司外的其他子公司的上述欠款。

    (四)同业竞争解决情况

    本协议交割日后，华新燃气集团将其直接持有的国新液化100%股权托管给山
                                   7
西天然气。对于华新燃气集团托管的国新液化100%股权，除法律、法规和被托管

企业章程所规定的利润分配请求权、剩余财产分配请求权、委托方所持被托管企

业股权的处置权（包括但不限于权益转让或在权益上设定担保等）外，山西天然

气可以对被托管企业行使全面的经营管理权。托管费用为20万元人民币/年（含

税），按年支付。华新燃气集团与山西天然气另行签署《委托管理协议》作为本

协议的附件。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

    （一） 董事会审议情况

    公司于2021年3月30日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于

签订股权转让协议暨关联交易的议案》，关联董事刘军先生、凌人枫先生、陈勇

明先生回避表决。

    （二） 独立董事意见

    公司独立董事对该议案发表了事前认可声明，同意提交公司第九届董事会第

十五次会议审议，并发表如下独立意见：本次交易有利于公司的可持续发展，提

高企业的盈利能力和市场竞争能力，进一步加强主营业务，提高公司的核心竞争

力。且本次关联交易遵循了公平的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本

利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易

事项时，关联董事刘军先生、凌人枫先生、陈勇明先生回避表决，表决程序合法、

有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意此次股权转让事

项，且同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （三） 审计委员会书面意见

    公司审计委员会就该事项发表了如下意见：此次关联交易遵循了公平、公正、

自愿、诚信的原则，不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小

股东利益的情形。经初步测算，本次交易成功后有利于公司优化资产结构，提升
                                   8
盈利能力，减轻企业负担，提高竞争力。因此，我们同意将上述议案提交董事会

审议，且为保证议案的审议和表决程序合规合法，关联董事需回避表决，上述议

案尚需提交股东大会审议，届时关联股东也需回避表决。

       （四）本次出售资产暨关联交易事项不再需要经过有关部门批准，仅需将

《评估报告》报国有资产管理机构备案。

       七、备查文件

    1、第九届董事会第十五次会议决议；

    2、山西省国新能源股份有限公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意

见；

    3、山西省国新能源股份有限公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；

    4、山西省国新能源股份有限公司董事会审计委员会关于本次关联交易的书

面审核意见。




                                             山西省国新能源股份有限公司

                                                       董事会

                                                   2021 年 3 月 30 日




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