股票代码：600617 900913     股票简称：国新能源    国新 B 股    编号：2021-083

                   山西省国新能源股份有限公司
 关于全资子公司山西天然气有限公司与控股股东同比例对
           山西压缩天然气集团有限公司增资的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

    ● 交易简要内容：公司全资子公司山西天然气有限公司（以下简称“山西

天然气”）及公司控股股东华新燃气集团有限公司（以下简称“华新燃气集团”）

同比例对山西压缩天然气集团有限公司（以下简称“山西压缩气”）增资。

    ● 公司第九届董事会第二十一次会议审议批准本次交易，本次增资构成关

联交易，关联董事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》 上海证券

交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，此次增资构成关联交易，但不构成

重大资产重组，因增资双方均以现金出资，并按照同比例增资，故公司申请豁免

提交股东大会审议。



    一、增资情况概述

    1、山西压缩气成立于 2005 年 8 月 9 日，注册资本 4 亿元，由公司控股股东

华新燃气集团与公司全资子公司山西天然气共同出资组建，其中华新燃气集团出

资 2 亿元，持股 50%，山西天然气出资 2 亿元，持股 50%。

    本次增资山西压缩气注册资本由4亿元增至7亿元，由华新燃气集团及山西

天然气各自按照 50%的持股比例，分别增资 1.5 亿元。增资完成后，山西压缩气

注册资本为 7 亿元，华新燃气集团出资 3.5 亿元，持股 50%；山西天然气出 3.5

亿元，持股 50%。

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    2、公司第九届董事会第二十一次会议于2021年10月27日以通讯表决方式召

开，会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议符合《公司章

程》和有关法律、法规的要求，会议审议并全票通过了《关于公司全资子公司山

西天然气有限公司与控股股东同比例对山西压缩天然气集团有限公司增资的议

案》。公司本次增资的批准权限在公司董事会审批权限内，因增资双方均以现金

出资，并按照同比例增资，故公司申请豁免提交股东大会审议。

    二、增资方的基本情况

    增资方（一）

    公司名称：华新燃气集团有限公司

    注册资本：800,000 万元

    法定代表人：刘军

    成立时间：1982 年 08 月 11 日

    注册地址：山西省晋城市城区新市西街 75 号城区政府东楼二院一层

    经营范围：天然气、煤层气、页岩气、砂岩气勘探、开发、利用；燃气经营：

输气管网的规划、设计、建设管理、经营管理及对外专营管理；城镇天然气项目

开发；天然气加气站、加油站、油气合建站的建设；电动汽车充电设施的建设与

经营；工程项目的勘察、设计、施工、监理与管理；涉气产业装备的研发、制造

与销售；煤矿瓦斯治理服务及低浓度瓦斯的输配和利用（非危险化学品）；燃气、

煤炭、新能源技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；铁路运输：铁路货物

运输；信息技术管理咨询服务；自有房屋租赁；会议服务；以自有资金对气化项

目投资；以自有资金对中医药实业投资；中医药健康养老。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    增资方（二）

    公司名称：山西天然气有限公司

    注册资本：302,200 万元
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    法定代表人：王与泽

    成立时间：2003 年 4 月 10 日

    注册地址：太原市高新技术产业开发区中心街 6 号

    经营范围：天然气开发利用；天然气输气管网建设、经营管理及对外专营；

管道天然气、压缩天然气、液化天然气的储运、配送与销售；天然气工程施工、

工程设计与工程咨询；非城镇天然气加气站建设与经营；天然气汽车的改装；天

然气灶具、仪器仪表设备的生产、销售；润滑油的经销、储运；天然气管道封堵、

保驾、抢修的管理服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；货物专用运

输（冷藏保鲜设备）；蔬菜种植；畜牧业养殖；农产品销售；仪表检定。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    三、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    截止本公告披露日，华新燃气集团持有公司636,526,026股股份，占公司总

股本的46.19%，为公司控股股东。

    （二）关联方基本情况

    1、公司基本情况

    公司名称：华新燃气集团有限公司

    注册资本: 800,000万元

    法定代表人：刘军

    成立时间: 1982年08月11日

    注册地址：山西省晋城市城区新市西街75号城区政府东楼二院一层

    经营范围: 天然气、煤层气、页岩气、砂岩气勘探、开发、利用；燃气经营：

输气管网的规划、设计、建设管理、经营管理及对外专营管理；城镇天然气项目

开发；天然气加气站、加油站、油气合建站的建设；电动汽车充电设施的建设与


                                     3
经营；工程项目的勘察、设计、施工、监理与管理；涉气产业装备的研发、制造

与销售；煤矿瓦斯治理服务及低浓度瓦斯的输配和利用（非危险化学品）；燃气、

煤炭、新能源技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；铁路运输：铁路货物

运输；信息技术管理咨询服务；自有房屋租赁；会议服务；以自有资金对气化项

目投资；以自有资金对中医药实业投资；中医药健康养老。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、最近一年主要财务指标：截止 2020 年 12 月 31 日，华新燃气集团经审计

的资产总额 7,474,889.13 万元，负债总额 5,668,239.21 万元，资产净额

1,806,649.93 万元，2020 年营业收入 2,872,783.43 万元，利润总额-49,791.92

万元，净利润-84,493.80 万元。

    四、增资对象的基本情况

    公司名称：山西压缩天然气集团有限公司

    注册资本: 40,000万元

    法定代表人：陈勇明

    成立时间: 2005年8月9日

    住所: 山西示范区长治路345号

    经营范围：以自有资金对山西境内天然气及压缩天然气加气站及管网的投

资、经营管理；天然气技术研究及咨询服务；天然气灶具及相关仪器、仪表设备

的批发零售业务；特种设备：天然气设备专业维修及抢修；压缩天然气车辆油气

转换装置的生产、安装、调试；压缩天然气技术开发及相关设备的生产、销售及

售后服务；燃气经营；煤炭、润滑油的储运、配送与销售；汽车（不含小轿车）、

汽车配件、普通机械设备、矿山机械设备的销售租赁、维修及售后服务（特种设

备除外）；长管拖车及CNG钢瓶检测;展览展示服务;化工产品（不含危险品）、电

线电缆、五金交电、钢材、建材（不含木材）、日用品的批发零售。（涉及许可的


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以许可证经营为准）；保险代理：机动车保险、交强险代理业务；道理货物运输：

危险货物运输(2类1项)(有效期至2019年7月20日)；普通货物的储运、配送；中

药材种植、销售（麻醉药品药用原植物除外）；药品生产：中药饮片的生产、销

售；特种设备：燃气采暖热水炉、压力管道及元件、阀门、天然气仪器、仪表、

设备及灶具的制造、销售、安装及售后服务；电力供应；电力销售。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    山西压缩气2020年年度及2021年最近一期财务数据如下：

    截止 2020 年 12 月 31 日，山西压缩气经审计的资产总额 862,666.70 万元,

负债总额 766,592.42 万元,净资产 96,074.28 万元,2020 年营业收入 265,213.20

万元,利润总额 811.43 万元,净利润 431.95 万元, 归属于母公司所有者的净利润

52.29 万元。

    截止 2021 年 9 月 30 日,山西压缩气未经审计的资产总额 891,577.91 万元,

负债总额 795,520.40 万元,净资产 96,057.51 万元,2021 年 1-9 月营业收入

352,658.13 万元,利润总额 48.53 万元,净利润-184.35 万元, 归属于母公司所有

者的净利润 180.28 万元。

    五、本次增资的目的及影响

    本次增资的实施将有效推动山西压缩气在提高生产效率、推动经济增长的过

程中改善债务结构，增加权益资本比重，以可控方式和可控节奏逐步减少杠杆，

防范金融风险压力，降低山西压缩气资产负债率，促进山西压缩气持续健康发展。

同时,有利于提升山西压缩气及股东资本效率和收益，使山西压缩气股东的投资

保值增值，丰富和拓展山西压缩气股东的业务范围，促进山西压缩气股东对外融

资能力的提升。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会审议情况
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    公司于2021年10月27日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关

于公司全资子公司山西天然气有限公司与控股股东同比例对山西压缩天然气集

团有限公司增资的议案》，关联董事刘军先生、杨广玉先生回避表决。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事对该议案发表了事前认可声明，同意提交公司第九届董事会第

二十一次会议审议，并发表如下独立意见：此次增资有利于山西压缩气持续稳定

发展，逐步打造燃气全产业链条来推动产业升级、创造利润、开创山西压缩气发

展的全新局面。增资过程中遵循公平、公开和公正的原则，定价依据与交易价格

公允，不存在损害公司及其他股东利益之情形。

    此次增资构成关联交易，但不构成重大资产重组，董事会在审议该事项时，

关联董事已回避表决,决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》

和公司《关联交易管理制度》的规定。因此，我们同意此次增资事项。

    （三）审计委员会书面意见

    公司审计委员会就该事项发表了如下意见：我们于会前收到了本次交易的文

本，资料详实，有助于我们理性、科学的做出决策。我们认为：公司全资子公司

山西天然气有限公司与控股股东同比例对山西压缩气增资，遵循自愿、协商一致

的原则，增资方式公平合理，定价公允，该交易符合上市公司和全体股东的利益，

不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

    七、备查文件

    1、山西省国新能源股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议；

    2、山西省国新能源股份有限公司独立董事关于全资子公司与控股股东同比

例对下属公司增资的事前认可意见；

    3、山西省国新能源股份有限公司独立董事关于全资子公司与控股股东同比

例对下属公司增资的独立意见；
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   4、山西省国新能源股份有限公司第九届董事会审计委员会关于全资子公司

与控股股东同比例对下属公司增资的书面审核意见。



                                           山西省国新能源股份有限公司

                                                      董事会

                                                 2021 年 10 月 27 日




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