山西省国新能源股份有限公司
                   合规管理办法

                      第一章     总   则
    第一条 为加强山西省国新能源股份有限公司（以下简称“国
新股份”）及各子公司依法合规经营管理，建立健全合规管理体
系，有效防控合规风险，保障国新股份持续稳定健康发展，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人
民共和国企业国有资产法》《山西省省属企业合规管理指引（试
行）》等法律法规、规范性文件及《山西省国新能源股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，参照《华
新燃气集团有限公司合规管理办法》，结合国新股份实际，制定
本办法。
    第二条 本办法适用于国新股份及其全资、控股或有实质控
制权的各级子公司（以下简称“子公司”）。各子公司负责在国
新股份统一的合规管理体系框架下，建立健全本公司合规管理体
系，推进合规管理常态化运行。
    第三条 本办法所称合规，是指国新股份和各子公司及其员
工的经营管理行为符合所适用的法律法规、监管规定、行业准则、
《公司章程》、规章制度等要求。
    第四条 本办法所称合规风险，是指国新股份和各子公司及
员工因不合规行为，引发法律责任、遭受相关处罚、造成经济或



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声誉损失以及其他负面影响的可能性。
    第五条 本办法所称合规管理，是指以有效防控合规风险为
目的，以国新股份和各子公司及其员工的经营管理行为为对象，
开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、
考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。
    第六条 合规管理应当坚持以下原则：
    （一）全面覆盖。合规管理应当覆盖各业务领域、各部门、
各子公司和分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全过程。
    （二）强化责任。合规管理应作为公司主要负责人履行推进
法治建设第一责任人职责的重要工作内容。建立全员合规责任
制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实。
    （三）协同联动。推动合规管理与法律风险防范、纪检监察、
审计、内控、风险管理等工作相统筹、相衔接，确保合规管理体
系有效运行。
    （四）客观独立。严格依照法律法规等规定对国新股份和各
子公司及其员工行为进行客观评价和处理。合规管理（牵头）部
门独立履行合规管理职责，不受其他部门和人员的干涉。
    （五）适用原则。合规管理应从经营范围、组织架构和业务
规模等实际出发，兼顾成本与效率，强化合规管理制度的可操作
性，提高合规管理的有效性。国新股份和各子公司应随着内外部
环境的变化持续调整和改进合规管理体系。
    第七条 国新股份和各子公司应当牢固树立合规经营理



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念，大力营造合规文化氛围，全员树立正确的价值观，积极
引导员工合规从业，做到合规经营、人人有责，切实有效防
范合规风险。
    第八条 国新股份和各子公司应建立与其经营范围、组织
结构、业务规模、行业特征相适应的合规管理体系。合规管
理体系应包括以下方面：
    （一）合规管理组织体系：包括合规管理决策机构、领
导机构、合规负责人、合规工作机构、合规工作人员的设置
等及其合规管理职责；
    （二）合规管理制度体系：包括合规管理所依据的各项
经营管理规章制度和流程，合规管理基本制度及流程、专项
合规管理制度和流程等；
    （三）合规管理运行机制：包括合规重点领域、环节、
人员和行为的确定、合规风险识别及管控、合规事项调查及
奖惩机制等；
    （四）合规管理保障机制：包括合规理念的宣导、合规
文化的培育、合规培训与教育制度等。


               第二章   合规管理组织机构及职责
    第九条 合规管理按照“统一领导、分工负责、全员参与”
的工作机制。国新股份及各子公司法定代表人是本单位合规
管理第一责任人，对合规管理负总责。其他领导班子成员按照



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分工协助主要领导组织推进合规管理工作，对分管业务领域合规
管理承担领导责任。
    第十条 国新股份党委会按照“三重一大”集体决策规定，
前置研究合规管理工作中的重大事项、重要制度，听取合规管理
工作汇报。
    第十一条 国新股份董事会的合规管理职责主要包括：
       （一）推动完善合规管理体系、统筹协调合规管理工作；
    （二）批准国新股份合规管理战略规划、基本制度；
    （三）决定合规管理委员会的设置和职能；
    （四）《公司章程》规定的其他合规管理职责。
    第十二条 国新股份监事会的合规管理职责主要包括：
    （一）监督董事会的决策与流程是否合规；
    （二）监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况；
    （三）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
    （四）《公司章程》规定的其他合规职责。
    第十三条 国新股份设立合规管理委员会，委员会主任由股
份公司董事长兼任，副主任由股份公司总经理兼任，成员为股份
公司领导班子成员。合规管理委员会职责主要包括：
    （一）根据国新股份董事会决定，建立健全合规管理组织架
构；
    （二）审议国新股份合规管理战略规划、基本制度、年度工



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作报告和工作方案；
    （三）审议、批准公司合规管理具体制度规定、合规管理计
划和合规管理流程，采取措施确保合规制度得到有效执行和合规
要求融入业务领域；
    （四）审议、批准向国新股份报告的重大合规风险事项；
    （五）决定国新股份重大合规风险或合规事项的解决方案；
    （六）监督各单位合规管理规章制度建设与执行情况，促进
建立企业依法合规管理长效机制；
    （七）保障合规管理（牵头）部门及合规工作人员独立履行
合规管理职责，并提供相应的履职条件；
    （八）倡导和培育国新股份的合规文化；
    （九）及时制止并纠正不合规的经营行为，并按照违规问责
相关规定对有关违规人员进行责任追究或提出处理建议；
    （十）指导、监督和评价合规管理工作；
    （十一）经公司董事会授权的或《公司章程》规定的职责。
    第十四条 国新股份总经理的合规管理职责主要包括：
    （一）拟定合规管理具体制度；
    （二）批准合规管理计划，采取措施确保合规管理制度得到
有效执行；
    （三）明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；
    （四）及时制止并采取措施纠正不合规的经营行为；
    （五）《公司章程》或者经董事会授权的其他合规管理职责。



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    第十五条 国新股份合规管理委员会下设办公室，设在法务
审计部，作为合规管理的牵头部门，负责委员会日常工作。主要
职责包括：
    （一）研究起草合规管理基本制度，组织编制国新股份合规
管理年度报告；
    （二）持续关注法律法规等规则变化，组织开展合规风险识
别和预警，参与国新股份重大事项合规审查和风险应对；
    （三）组织开展合规检查，对制度和流程进行合规性评价，
督促违规整改和持续改进；
    （四）参与对重要商业伙伴的合规调查；
    （五）受理职责范围内的违规举报，组织或参与对违规事件
调查，并提出处理建议；
    （六）协助开展合规培训。
    第十六条 国新股份和各子公司合规管理的“第一道防线”
为各公司业务部门，业务人员及其负责人应当承担首要合规责
任。各公司业务部门是本业务领域合规管理责任部门，按照“业
务工作谁主管，合规责任谁承担”原则，负责本业务领域的日常
合规管理工作，在合规管理工作中的主要职责包括：
    （一）负责对本业务领域的规划、制度、文件、项目、决策、
合同等进行合规审查，根据本办法规定的合规管理要求完善职责
范围内的规章制度和业务流程，并有效执行；
    （二）组织开展本业务领域合规风险识别和隐患排查、发布



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合规预警及应对；
    （三）业务部门在履行业务职责过程中发现合规问题应及时
向各公司合规管理（牵头）部门报告合规风险事项，妥善应对处
置合规风险事件；
    （四）组织开展本业务领域合规培训和本部门员工合规评价；
    （五）组织开展商业伙伴合规调查，对外传达合规要求，并
在商务活动中明确约定合规条款；
    （六）配合对违规问题的调查及组织开展整改等工作。
    第十七条 国新股份和各子公司合规管理的“第二道防线”
为各公司合规管理（牵头）部门，同时也是合规管理体系建设的
责任单位。整体负责组织、协调和监督合规管理工作，研究起草
合规管理方案和计划、基本制度和专项制度，组织开展风险识别
与预警，参与重大事项合规审查和风险应对，为其他部门提供合
规支持。
    第十八条 国新股份和各子公司合规管理的“第三道防线”
为各公司的党委巡查、纪检监察、审计、安全等相关部门，在其
职责范围内履行合规管理监督职责，并加强工作协同和衔接，确
保合规管理体系有效运行。
    第十九条 各子公司领导班子为合规管理负责人，主要职责
包括：
    （一）贯彻执行企业决策层对合规管理工作的各项要求，负
责企业分管部门的合规管理工作；



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    （二）加强合规管理队伍建设；
    （三）组织制订合规管理实施计划；
    （四）参与企业重大决策并提出合规意见；
    （五）组织起草合规管理年度报告；
    （六）《公司章程》、董事会或合规管理委员会确定的其他
合规管理职责。
    第二十条 国新股份及各子公司建立双线有效的合规管理汇
报制度。遇重大合规风险及事项，各子公司合规管理（牵头）部门
除及时向本公司合规管理工作负责人报告外，还须依照国新股份相
关规定向国新股份法务审计部报告，确保国新股份及各子公司管理
层及时掌控合规风险情况。
    各子公司法律事务部门为本公司合规管理（牵头）部门，各
子公司应成立合规管理委员会，并明确其他部门合规职责，配备
合规专业人员。
    第二十一条 纪检监察、审计、法律、内控、风险管理、安
全生产等其他相关部门按照职责分工，在职权范围内履行合规管
理职责，设合规联络员。业务部门以设合规联络员或者配备合规
专员的方式，全面参与合规管理。


                    第三章   合规管理重点
    第二十二条 国新股份和各子公司应当根据外部环境变化，
在全面推进合规管理的基础上，结合自身实际，明确应当特别关



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注的重点领域、重点环节和重点人员，切实加强对合规风险的防
范。
    第二十三条 国新股份和各子公司应加强对以下重点领域的
合规管理：
    （一）公司管控。
    1.贯彻执行党和国家方针政策、决策部署、国家法律法规、
公司规章制度，全面落实“三重一大”决策制度，强化制度文件
的合规审查，提升决策有效性，保障党委会、董事会、监事会、
经理层等依据法律规定正确履职，实现党的领导与公司治理有效
融合。
    2.执行国资委、国运公司、集团国有资产监管的相关规定，
定期开展风险评估，对经营投资重大风险及时分析、识别、评估、
预警、应对，对发现的重大风险隐患、风险事件及时报告、处理。
    3.定期开展内控测试和评价，对发现的内控缺陷等问题及时
处理、报告。
    4.及时整改落实上级监管机构就重大问题提出的整改工作
要求。
    （二）合同管理。树立审慎签约、诚信履约的合规文化。重
视合同管理与合规审查，关注商业条款及商业条件不对等的商业
合同。
    （三）信息披露与舆情管理。严格遵守上市公司相关监管规
定，按照信息披露相关规定履行信息披露义务，加强舆情监测管



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理，及时化解舆情风险。
     （四）内幕信息。重视内幕信息的管理与内幕交易的防范，
加强对内幕信息知情人的管理，建立内幕信息报告制度及具体的
操作指引流程，规范内幕信息的传递、收集及管理。
     （五）关联交易。加强关联交易管理，建立健全关联交易管
理制度，严格遵守法律、行政法规和监管机构关于关联交易的相
关要求，禁止进行不当或违规关联交易。
     （六）对外担保。国新能源及控股子公司对外担保的，必须
经国新能源董事会或股东大会审议通过。国新能源应当审慎对待
和严格控制对外担保产生的债务风险，并及时履行有关信息披露
义务。
     （七）上市公司独立性。控股股东、实际控制人与国新能源
应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核
算、独立承担责任和风险。
     （八）市场交易。
     1.完善交易管理制度，建立健全自律诚信体系。
     2.严格遵守反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争相关法律法
规，严禁各种方式的商业贿赂、垄断、不正当竞争行为。
     3.正确履行合同，不得无正当理由放弃应得合同权益。
     4.严禁开展融资性贸易或“空转”“走单”等虚假贸易业
务。
     5.按照规定开展招投标、赊销信用、资质、担保或预付款项



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等业务。
    6.按照规定对应收账款及时追索或采取有效保全措施。
    （九）商业伙伴。对重要商业伙伴和潜在合规风险的商业伙
伴开展合规尽职调查，根据结果采取商业伙伴作出合规承诺、签
订合规协议、增加合规条款等措施，促进商业伙伴行为合规。
    （十）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严守财经纪
律，严格遵守财务规章制度、规范，严格执行财务事项操作和审
批流程。坚持依法纳税，严格遵守税收法律政策。
    （十一）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施
许可和转让，及时制止外部侵权行为，加强对商业秘密和商标的
保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵犯他人权益。
    （十二）信息安全。强化信息安全保护的有效性与执行性，
采取全面可行的保护措施，防止重大商业信息与内幕信息泄露。
尊重业务伙伴和客户的隐私信息。依法合规规范采集、处理、保
存和使用个人信息。
    （十三）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动
合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更、竞业禁止约定
内容、中止和解除，切实维护劳动者合法权益。
    （十四）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律
法规，完善企业生产规范和安全环保制度，加强监督检查，开展
安全、环境保护、职业健康相关合规风险识别与排查，及时发现
并整改违规问题。



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     （十五）产品质量。完善质量管控体系，加强过程控制，严
把各环节质量关，提供优质产品和服务。
     （十六）工程建设。建立健全工程建设项目合规管理工作体
系，强化对工程项目质量、进度、安全、建设资金等环节全过程
合规管控，规范履行施工、监理、设计合同，保障建设项目在依
法合规的基础上顺利实施。
     （十七）礼品与商务接待。禁止超规格、超标准接受或送出
礼品以及超标准接受或组织商务宴请，维护正常商业关系与市场
秩序。
     （十八）社会捐赠与赞助。严格审批程序，防止因不当捐赠
与赞助导致的社会负面评价与不良效果。
     （十九）投资并购。
     1.按照规定履行决策和审批程序，决策时充分考虑重大风险
因素并制定风险防范预案。
     2.按照规定开展可行性研究、尽职调查并进行风险分析，尽
职调查不存在重大疏漏。
     3.按照规定进行财务审计、资产评估和估值。
     4.确保相关报告内容真实有效，不得出具虚假报告。
     5.按规定对项目概算进行审查，确保不出现严重偏离实际情
况。
     6.外部环境和项目本身情况发生重大变化，按规定及时调整
投资方案并采取止损措施。



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    7.严格执行投资项目负面清单的有关规定。
    （二十）严格执行省属企业、上市公司投资监管相关规章制
度，建立健全事前、事中、事后管理工作体系，防止违规投资行
为，强化违规投资责任追究。
    （二十一）其他需要重点关注的领域。
    第二十四条 国新股份和各子公司应加强对以下重点环节的
合规管理：
    （一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文
件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求。
    （二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细
化各层级决策事项和权限，加强对决策事项合规论证把关机制，
保障决策依法合规。
    （三）运营管理环节。严格执行合规制度，加强对重点流程
的监督检查，确保经营过程中照章办事、按章操作。
    （四）其他需要重点关注的环节。
    第二十五条 国新股份和各子公司应加强对以下重点人员的
合规管理：
    （一）管理人员。促进管理人员切实提高合规意识，带头依
法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化
考核与监督问责。
    （二）重要风险岗位人员。聚焦重点领域和关键环节，明确
界定高风险岗位，有针对性加大培训力度、强化上级监督管理责



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任、细化违规处罚等，使高风险岗位员工掌握业务涉及的法律法
规制度规定和违规责任，并严格遵守。
     （三）海外人员。将合规培训作为海外人员任职、上岗的必
备条件，确保遵守我国和所在国法律法规、监管规定等相关规定。
     （四）其他需要重点关注的人员。


                    第四章   合规管理运行
     第二十六条 国新股份和各子公司应建立健全合规管理制
度，制定全员普遍遵守的合规行为规范，针对重点领域制定专项
合规管理制度，并根据法律法规变化和监管动态，及时将外部有
关合规要求转化为内部规章制度。
     第二十七条 国新股份和各子公司应建立健全合规审查机
制，将合规审查作为规章制度制定、重大事项决策、重要合同签
订、重大项目运营、大额采购销售、大额资金管理等经营管理行
为和相关财务、信息技术等专业事项的必经程序，及时对不合规
的内容提出修改建议，未经合规审查不得实施。事项简单、合规
风险不大的合规管理事项，按一般合规管理事项管理，由合规管
理（牵头）部门负责审核；对于复杂且存在重大合规风险的事项、
需提交会议决策的事项，按重要合规管理事项管理，由业务部门、
相关部门及合规管理（牵头）部门出具意见，提请合规管理委员
会进行审核，提交有权决策机构决定。
     第二十八条 国新股份及各子公司应建立合规风险库，全面



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系统识别和梳理经营管理活动中存在的合规风险，对风险发生的
可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析评价，对于典型性、
普遍性和可能产生较严重后果的风险持续监测并及时发布预警。
    第二十九条 国新股份及各子公司应加强合规风险应对，针
对发现的合规风险制定预案，采取有效措施，及时应对处置。对
于重大合规风险事件，合规管理委员会统筹协调，合规管理委员
会负责人牵头，相关部门协同配合，最大限度化解风险、降低损
失。
    （一）被省部级及以上监管机关立案调查的（例如反垄断、
反不正当竞争调查）；
    （二）被责令停产停业、吊销营业证照或许可证的；
   （三）受到严重市场准入限制或被采取严重信用惩戒措施的；
    （四）被国家机关处罚金额超过 50 万元人民币的或被认定
为构成对应罚则中情节严重情形的；
    （五）未履行《山西省省属企业违规经营投资与重大决策终
身责任追究实施办法》等规定的相关职责造成损失的；
    （六）被媒体大范围负面报道的；
    （七）其他可能对公司产生重大影响的事件。
    第三十条 涉及重大合规风险领域的业务部门，可能存在合
规风险的事项应向合规管理（牵头）部门进行事前咨询，主要领
域包括但不限于重要合同、业务、财务税收、政府事务、采购销
售等。



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     第三十一条 国新股份和各子公司应强化违规问责，完善违
规行为处罚机制。针对反映的问题和线索，及时开展调查，严肃
追究违规人员责任。违规情节轻微的，给予批评教育并责令整改；
违规情节严重的，按照集团、国新股份相关违规处罚规定给予相
应处罚；涉嫌犯罪的，移送相关国家机关处理。
     第三十二条 合规管理（牵头）部门定期对合规管理体系的
有效性进行分析，对重大或反复出现的合规风险和违规问题，深
入查找根源，完善相关制度，堵塞管理漏洞，强化过程管理，持
续改进提升。
     第三十三条 国新股份和各子公司发生第二十九条所述重大
合规风险事件的，应在事件发生时立即向公司业务分管领导口头
报告，同步报告本公司合规管理（牵头）部门等相关部门，并在
事件发生后 3 日内形成专题报告上报。专题报告应包括但不限于
以下内容：
     （一）合规风险事件基本描述,包括发生时间、地点、岗位、
相关责任人和具体经过；
     （二）合规风险事件的认定依据；
     （三）可能或已经形成的不良影响或损失程度的估计；
     （四）已经采取的措施和后续措施；
     （五）报告公司认为需要说明的其他事项。
     第三十四条 国新股份和各子公司业务部门在经营管理活动
中，经风险识别和预判，可能发生重大合规风险事件的，应及时



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报告本公司业务主管领导，同步报告本公司合规管理（牵头）部
门。


                    第五章   合规管理保障
    第三十五条 对在合规管理体系建设中作出重要成绩、有效
防范重大合规风险或对挽回重大损失作出突出贡献的集体和个
人，应当予以表彰和奖励。
    第三十六条 对于落实合规管理工作不力，忽视重大合规风
险或违规经营造成重大损失的，对主要负责人及相关责任人依规
依纪依法处理。
    第三十七条 重视合规培训，结合法治宣传教育，建立制度
化、常态化培训机制，确保员工理解、遵循公司合规目标和要求。
    第三十八条 各子公司应于每年 12 月中旬前全面总结合规
管理情况，形成年度合规管理报告报送至国新股份法务审计部。
截至每年 12 月底前新发生的合规管理情况应及时补报。
    合规管理年度报告包括但不限于以下内容：
    （一）合规管理各项工作开展情况，包括：合规管理组织体
系建设及职责履职情况，合规管理制度体系建设情况，合规规范
识别、合规风险评估预警、合规隐患排査、合规制度建设、合规
培训、合规论证审查、商业伙伴合规管理以及合规考核评价等情况；
    （二）违规问题及其调查处理和整改情况；
    （三）合规监督检查开展情况；



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     （四）合规管理中存在的问题及改进情况；
     （五）下一年度合规管理工作方案。
     国新股份法务审计部汇总分析各子公司年度合规管理报告，
全面总结国新股份合规管理工作情况，形成年度合规管理报告。


                       第六章   附   则
     第三十九条 本办法由董事会负责解释和修订。本办法未尽
事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
     第四十条 本办法自董事会审议通过后生效实施。




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