山西省国新能源股份有限公司
          董事会提名委员会实施细则

                       第一章 总则
    第一条 为进一步建立健全山西省国新能源股份有限公
司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的选择标准和
程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等有关法律、法规、规章、规范性文件和《山西省国新能源
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
    第二条 提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的董
事会专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的
选任程序、标准和任职资格进行审议并向董事会提出建议。


                   第二章 人员组成
    第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当
占多数并担任召集人。
    第四条 提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或
者全体董事的1/3以上从董事会成员中提名，并由董事会任
命。

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        第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
    董事委员担任，负责主持提名委员会工作；主任委员由董事
    会任命。
        第六条 提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期
    届满，连选可以连任。
       期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
    格，并由董事会根据本实施细则规定补足委员人数。


                         第三章 职责权限
        第七条 提名委员会的主要职责权限为：
       （一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标
    准和程序并提出建议；
       （二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人
    员的人选；
       （三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选
    人进行审查并提出建议；
（四）董事会授权的其他事宜。
        第八条 提名委员会对董事会负责。提名委员会的提案提
    交董事会审议决定。
       提名委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报
    告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。


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                  第四章 工作程序
    第九条 提名委员会依据相关法律、行政法规、其他规范
性文件和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究
公司的董事、高级管理人员的选择标准、选择程序和任职期
限，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。
    第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
  （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究
公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
  （二）提名委员会可在公司、控股（参股）公司内部以及
人才市场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人
选；
  （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，形成书面材料；
  （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董
事、高级管理人员人选；
  （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的
任职条件，对初选人员进行资格审查；
  （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董
事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相
关材料；
  （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。如
有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
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见，因此支出的费用由公司承担。


                  第五章 议事规则
    第十一条 提名委员会会议由召集人召集和主持，并于
会议召开前三天通知全体委员，召集人不能出席时应指定一
名独立董事委员代为履行职责。
    当有两名以上提名委员会委员提议时，或者提名委员会
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。经全体委员一致
同意的，可免于提前三日发出通知。因情况紧急，需要尽快
召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。
    第十二条 会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点、方式；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。
    第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
    第十四条 提名委员会委员应当亲自出席会议，并对审
议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，也
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可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委
员只能委托其他独立董事委员出席会议。
    第十五条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于
会议表决前提交给会议主持人。
    第十六条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，授
权委托书至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃
权）；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
    第十七条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委
托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连
续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会
可以撤销其委员职务。
    第十八条 提名委员会会议表决方式为举手或投票表
决。
   提名委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须
予以回避。
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    第十九条 提名委员会会议可采取现场会议和通讯会议
方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议
案会议等形式。
    第二十条 提名委员会会议以书面议案的方式召开时，
书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委
员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签
字同意的委员符合本实施细则规定的人数，该议案即成为委
员会决议。
    第二十一条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、
监事及高级管理人员列席会议。
    第二十二条 提名委员会会议应有会议记录和会议决议。
与会全体委员在会议记录和决议上签字。与会委员对会议决
议持异议的，应在会议记录上予以注明。会议记录由公司证
券事务部保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
    第二十三条 会议记录应至少包括以下内容：
    （一） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
    （二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的
应特别注明；
    （三） 会议议程；
    （四） 委员发言要点；
    （五） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、
反对或弃权的票数的表决结果；
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    （六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第二十四条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
    第二十五条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会
议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                    第六章 附则
    第二十六条 除非有特别说明，本实施细则所使用的术语
与《公司章程》中该等术语的含义相同。
    第二十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行
政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本实
施细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、其他规范性文
件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，
报公司董事会审议通过。
    第二十八条 如无特殊说明，本实施细则所称“以上”均
含本数。
    第二十九条 本实施细则由董事会负责解释。
    第三十条 本实施细则经公司董事会审议通过之日起生
效，修改亦由董事会审议通过。




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