山西省国新能源股份有限公司

         董事会战略委员会实施细则
                    第一章 总则
    第一条 为适应山西省国新能源股份有限公司（以下简称
“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资
决策程序，加强决策科学性，提高决策的质量，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法
规、规章、规范性文件和《山西省国新能源股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董
事会战略委员会，并制订本实施细则。
    第二条 战略委员会是董事会按照《公司章程》设立的专
门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并向董事会提出建议。


                  第二章 人员组成
    第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应当包含
董事长，并至少包含一名独立董事。
    第四条 战略委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事
或全体董事的1/3以上从董事会成员中提名，并由董事会任
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命。
    第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司
董事长担任，负责主持战略委员会工作。
    第六条 战略委员会委员任期与董事任期一致，委员任期
届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由董事会根据本实施细则规定补足委
员人数。
    第七条 战略委员会的日常工作联络和会议组织等事宜
由证券事务部负责。公司其他相关部门应根据委员会的要求
积极协助其开展工作。


                  第三章 职责权限
    第八条 战略委员会的主要职责权限为：
    （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投
资、融资方案进行研究并提出建议；
    （三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资
本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
    （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提
出建议；
    （五） 对以上事项的实施进行检查；
    （六） 董事会授权的其他事项。
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    第九条 战略委员会对董事会负责。战略委员会的提案提
交董事会审议决定。
   战略委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报
告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。


                     第四章 工作程序
    第十条 证券事务部负责做好战略委员会决策的前期准
备工作，协调公司相关部门向战略委员会提供公司有关方面
的资料。
    第十一条 战略委员会根据提案召开会议，进行讨论，将
讨论结果提交董事会。


                     第五章 议事规则
    第十二条 战略委员会会议由召集人召集和主持，召集人
不能出席时应指定一名委员代为履行职责。
   当有两名以上战略委员会委员提议时，或者战略委员会
召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前
三天通知全体委员。经全体委员一致同意的，可免于提前三
日发出通知。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员
应当在会议上做出说明。
    第十三条 会议通知应至少包括以下内容：
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    （一）会议召开时间、地点、方式；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。
    第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。因战略委员会成员回避无法
形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第十五条 战略委员会委员应当亲自出席会议，并对审议
事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，也可
以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员
只能委托其他独立董事委员出席会议。
    第十六条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议
表决前提交给会议主持人。
    第十七条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，授权
委托书至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃
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权）；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
    第十八条 战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托
其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续
两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可
以撤销其委员职务。
    第十九条 战略委员会会议表决方式为举手或投票表决。
   战略委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须
予以回避。
    第二十条 战略委员会会议可采取现场会议和通讯会议
方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议
案会议等形式。
    第二十一条 战略委员会会议以书面议案的方式召开时，
书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委
员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签
字同意的委员符合本实施细则规定的人数，该议案即成为委
员会决议。
    第二十二条 战略委员会会议必要时可以邀请公司董事、
监事及高级管理人员列席会议。
    第二十三条 战略委员会会议应有会议记录和会议决议。
与会全体委员在会议记录和决议上签字。与会委员对会议决
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议持异议的，应在会议记录上予以注明。会议记录由公司证
券事务部保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
    第二十四条 会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应
特别注明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反
对或弃权的票数的表决结果；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第二十五条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
    第二十六条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会
议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                       第六章 附则
    第二十七条 除非有特别说明，本实施细则所使用的术语
与《公司章程》中该等术语的含义相同。
    第二十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行
政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本实
施细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、其他规范性文
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件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，
报董事会审议通过。
    第二十九条 本实施细则所称“以上”含本数。
    第三十条 本实施细则由董事会负责解释。
    第三十一条 本实施细则经公司董事会审议通过之日起
生效，修改亦由董事会审议通过。




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