山西省国新能源股份有限公司                                    董事会会议材料



           山西省国新能源股份有限公司独立董事
 关于公司第九届董事会第二十三次会议相关事项的
                              独立意见
     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立

董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规

及《公司章程》等内部制度的有关规定，我们作为山西省国新能源股份有限公司

（以下简称“公司”）的独立董事，基于审慎核查、独立判断的立场，经认真审

阅公司第九届董事会第二十三次会议材料后，就相关事项发表独立意见如下：

     一、关于公司 2021 年度利润分配的独立意见

     经核查，我们认为：公司 2021 年度利润分配方案符合公司实际经营发展情

况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，与《公

司章程》相关规定一致，充分体现了公司对投资者回报的重视，有利于维护中小

股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。所以，我们同意公司 2021 年度

利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。

     二、关于公司会计政策变更的独立意见

     经审议，我们认为：公司本次会计政策变更是依据财政部于 2021 年度发布

的相关文件进行的合理变更。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司

的财务状况和经营成果，不存在损害公司整体利益及全体股东利益的情形，董事

会审议该议案的表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规

定，决议合法、有效。

     三、关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见

     经审核，我们认为：报告期内，公司严格执行相关法律法规、规范性文件和

《公司章程》的规定，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情

况和公司违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并延续至报告期的前述情况。

     四、关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况报告的独立意见
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     通过查阅资料等方式对公司募集资金的存放、使用情况进行了核查，我们认

为：公司能严格执行募集资金专户存储制度，并及时履行相关信息披露义务，募

集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损

害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。公司编制了《2021 年

度募集资金存放与使用情况报告》并经会计师事务所审计，内容真实、准确、完

整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，客观、真实地反映了公司 2021

年度募集资金存放与实际使用情况。

     五、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机

构的独立意见

     经研讨，我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）符合《中华人民共

和国证券法》规定的为上市公司提供审计服务的资格和条件，具有丰富的执业经

验、足够的独立性和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求。公司本次

续聘会计师事务所的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在

损害公司及全体股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。所以，我们同意

公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构及

内控审计机构并为公司开展 2022 年财务审计（含募集资金审计）和内控审计，

并同意将此议案提交公司股东大会审议。

     六、关于公司 2022 年度日常关联交易预计的独立意见

     经核查，我们认为公司 2022 年度预计发生的日常关联交易以必要性为原则，

以平等互利、等价有偿、公平合理为基准，以客观公允的价格和交易条件为前提，

确定双方的权利和义务关系，符合公司实际情况和业务发展需要，不存在损害公

司和全体股东特别是中小股东利益的情形。该议案在审议过程中，关联董事均回

避表决，审议程序合法有效。综上所述，我们同意《关于公司 2022 年度日常关

联交易预计的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

     七、关于全资子公司向关联方提供担保的独立意见
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     经审议，我们认为：公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章

程》等法律法规的相关规定，严格履行关联担保的决策程序，审议程序符合相关

法律法规及《公司章程》的规定。本次担保行为有利于促进被担保对象正常运营，

同时被担保对象及其他股东具备反担保措施和能力，担保风险可控，不会对公司

全资子公司的运营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们

同意本次向关联方提供担保的事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

     八、关于修订《公司章程》的独立意见

     我们认为公司此次修改《公司章程》，是严格按照《公司法》和《股票上市

规则》 上市公司章程指引》等法律法规及公司经营管理的实际需要进行的修订，

修订后的章程与公司经营实际相匹配，其修改内容合理、合法，不存在损害公司

及全体股东利益的情况。综上，我们同意此次修订《公司章程》的相关事宜，并

同意将此议案提交公司股东大会审议。

     九、关于公司董事会换届选举的独立意见

     经过对本次股东和董事会提名的董事候选人简历和相关资料的认真审阅，在

充分了解其职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后，认为：本次换届董事

候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，并已征得被提

名人本人同意。各候选人不存在《公司法》第 146 条规定的不得担任公司董事的

情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中

国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司董事和独立董事的任职

资格和能力。所以我们同意提名刘军先生、刘联涛先生、兰旭先生、王瑞先生、

杨广玉先生、王与泽先生、贾晨菲女士为公司第十届董事会非独立董事候选人；

同意提名李端生先生、樊燕萍女士、杨建红先生、姚其志先生为公司第十届董事

会独立董事候选人，且同意提交公司股东大会审议。

     十、关于公司聘任高级管理人员的独立意见

     本次聘任的公司高级管理人员具有丰富的企业管理和工作经验，任职资格符
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合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在被中国

证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券会及

交易所的任何处罚和惩戒，不存在作为失信被执行人的情况。其提名程序、聘任

程序和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及

其他股东利益的情况。所以我们同意聘任刘联涛先生、毋建冰女士、张帆先生、

许瑞斌先生、李弘宇先生为公司高级管理人员。

十一、关于公司 2022 年度高级管理人员考核指标及薪酬方案的独立意见

     公司 2022 年度高级管理人员考核指标和薪酬方案是结合公司的实际经营情

况制定的，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，有利于进一步体现岗

位绩效价值，更好地发挥管理层积极性，促进公司的长远发展。其决策程序合法

有效，不存在损害公司和全体股东利益之情形，因此我们一致同意该事项。

     十二、关于公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见

     通过对公司内部控制的建立健全及执行情况的持续关注、深入了解，我们认

为：目前公司运行的内部控制制度有力地保证了公司经营管理需要，保护了资产

的安全和完整，促进了公司发展。截至 2021 年 12 月 31 日，未发现公司存在内

部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地

反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，符合国

家相关法律、法规要求，维护了公司及股东的利益。综上所述，我们同意公司

2021 年度内部控制评价报告相关事项。



独立董事：申长平        樊燕萍   张建席   杨建红




                                                          2022 年 4 月 18 日