中德证券有限责任公司关于山西省国新能源股份有限公司
2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为山西
省国新能源股份有限公司（以下简称“国新能源”或“公司”）2021 年非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关法律法规规定，对公司 2021 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体
情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]104 号文核准，山公司向华新燃
气集团有限公司（以下简称“华新燃气集团”）非公开发行普通股（A 股）
293,330,434 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 3.45 元，募集资金总
额为人民币 1,011,989,997.30 元，扣除已支付的承销保荐费用（含增值税）人民
币 8,000,000.00 元，募集资金金额为人民币 1,003,989,997.30 元（实际到账金额
尚未扣除登记费、法律、会计等专业服务费用）。上述募集资金已于 2021 年 2
月 23 日全部存入公司募集资金专项账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）
已对本次非公开发行募集资金到账情况进行验资并出具了《验资报告》（大华验
字〔2021〕第 000115 号）。
根据公司第九届董事会第十四次会议决议，公司本次募集资金扣除发行费用
后募集资金净额中的 1,002,343,923.25 元用于向全资子公司山西天然气有限公司
（以下简称“山西天然气”）进行增资，其中计入注册资本 1,002,000,000.00 元，
剩余金额计入资本公积。山西天然气在收到公司支付的增资款项后，用于偿还山
西天然气及其下属子公司山西煤层气（天然气）集输有限公司（以下简称“山西
煤层气”）、山西国新中昊盛天然气有限公司（以下简称“国新中昊盛”）对华新
燃气集团的债务。
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二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关要求，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实
施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定，保证了募集资金的规
范使用。
（二）募集资金三方监管协议情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，公司、山西天然气、
山西煤层气、国新中昊盛分别与中德证券及浦发银行太原分行（或南内环支行）
签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储管理。
（三）募集资金专户存储情况
公司 2021 年非公开发行募集资金专户开立及期末余额情况如下：
2021 年末余额
户名 开户银行 银行账号
（元）
上海浦东发展银行股份有限公
公司 68010078801000002653 96.14
司太原分行
上海浦东发展银行股份有限公
山西天然气 68040078801700000456 5,808.74
司太原南内环支行
上海浦东发展银行股份有限公
山西煤层气 68040078801500000142 4,263.23
司太原南内环支行
上海浦东发展银行股份有限公
国新中昊盛 68010078801400002656 0.00
司太原分行
合计 10,168.11
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2022 年 2 月，鉴于上述募集资金专项账户内的募集资金已按规定使用完毕，
公司及下属子公司将前述募集资金专项账户注销，其所签订的《募集资金专户存
储三方监管协议》相应终止。
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募投项目的资金使用情况详见“附件 1：山
西省国新能源股份有限公司 2021 年非公开发行募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目前期投入及置换情况
无。
（三）闲置募集资金补充流动资金情况
无。
（四）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021 年公司能够按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》和募集资金管理制度等有关规定管理募集资金专项账户。公司募集资
金的使用与管理合法、有效且履行了相关信息披露义务，不存在募集资金管理违
规的情形。
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六、会计师鉴证报告意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《山西省国新能源股份有限公司 2021
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》出具了鉴证报告（大华核字
[2022]003841 号），认为“国新能源募集资金专项报告在所有重大方面按照中国
证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了国新
能源 2021 年度募集资金存放与使用情况。”
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：国新能源 2021 年度募集资金存放和使用符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等中国证监会和上海证券
交易所关于募集资金管理法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使
用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集
资金的情形。
（以下无正文）
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附件 1：山西省国新能源股份有限公司 2021 年非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 100,399.00 本年度投入募集资金总额 100,241.96
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 100,241.96
变更用途的募集资金总额比例
截至期末累
已变更项 是否 项目可行
募集资金 调整后 截至期末 计投入金额 截至期末投 项目达到预 本年度
目含部分 本年度投入 截至期末累计 达到 性是否发
承诺投资项目 承诺投资 投资总 承诺投入 与承诺投入 入进度（%） 定可使用状 实现的
变更（如 金额 投入金额(2) 预计 生重大变
总额 额 金额(1) 金额的差额 (4)＝(2)/(1) 态日期 效益
有） 效益 化
(3)＝(2)-(1)
偿还山西天然气欠 不适
39,000.00 39,000.00 39,000.00 39,000.00 100.00 否
华新燃气集团贷款 用
偿还山西天然气欠
不适
1,199.00 1,199.00 241.96 241.96 957.04 20.18
（注 1）
华新燃气集团有限 否
用
公司专项应付款
偿还山西煤层气欠 不适
53,000.00 53,000.00 53,000.00 53,000.00 100.00 否
华新燃气集团贷款 用
偿还国新中昊盛欠 不适
8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 100.00 否
华新燃气集团贷款 用
合计 101,199.00 101,199.00 100,241.96 100,241.96 957.04
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金已全部使用，结余金额系募集资金专户利息收入。
募集资金其他使用情况 无
注 1：扣除发行费用后，募集资金净额不足以偿还华新燃气集团有限公司专项应付款，山西天然气使用自有资金偿还华新燃气集团有限公司 957.04 万元。
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