山西省国新能源股份有限公司
            对外担保管理制度

                      第一章 总    则
    第一条 为了规范山西省国新能源股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）对外担保行为，防止担保风险的
发生，保护公司资产安全和投资者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民
共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，结合本公司
实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称的对外担保是指公司以及公司控股
子公司以第三人身份为他人提供保证、抵押或质押的行为，
包括公司为控股子公司提供的担保。
    第三条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全
资子公司、公司持有股权比例超过 50%的子公司和公司持有
股权比例虽未超过 50%，但公司拥有实际控制权的子公司。
    公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担
保应执行本制度。
    第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或
股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保
的合同、协议或其他类似的法律文件。
    第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控
制担保产生的债务风险，并对违反法律法规以及《公司章程》
的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
    第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全
的原则，严格控制担保风险。任何单位和个人不得强令公司
为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权
拒绝。
    第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。


               第二章   对外担保对象的审查
    第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件
之一的单位提供担保：
    （一）因公司业务需要的互保单位；
    （二）与公司具有重要业务关系的单位；
    （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
    （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
    （五）董事会认为需担保的其他主体。
    以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度
的相关规定。
    第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交
股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事
项的利益和风险进行充分分析。
    第十条 担保申请人的资信状况资料至少应当包括以下
内容：
    （一）企业基本资料，包括营业执照、公司章程、法定
代表人身份证明、反应与本公司关联关系及其他关系的相关
材料等；
    （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金
额等内容；
    （三）最近一年的审计报告和最新一期的财务报表；
    （四）与借款有关的主合同的复印件；
    （五）担保申请人提供反担保的条件和相关资料；
    （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或
行政处罚的说明以及最近一年无不良诚信记录的证明；
    （七）其他重要资料。
    第十一条 根据担保申请人提供的基本资料，公司应组
织对担保申请人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及
行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关
资料报公司董事会或股东大会审批。
    第十二条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、
表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提
供资料不充分的，不得为其提供担保:
    （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
    （二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚
假资料的；
    （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利
息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处
理措施的；
    （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象
的；
    （五）未能落实用于反担保的有效财产的；
    （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
    第十三条 担保申请人提供的反担保或其他有效防范风
险的措施，必须与担保的数额相对应。担保申请人设定反担
保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应
当拒绝担保。


               第三章   对外担保的审批程序
    第十四条 公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大
会审议批准。
    第十五条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对
外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公
司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，
并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过
的对外担保事项。对外担保涉及关联交易的，应同时按照关
联交易有关审批程序进行。
    第十六条 应由股东大会审批的对外担保，经董事会审
议通过后，提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担
保，包括但不限于下列情形：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
    （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
    （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过
公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；
    （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公
司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产 30%的担保；
    （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （七）依法或《公司章程》规定，应由股东大会审议通
过的其他情形。
    公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意。
    第十八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
    第十九条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生
数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董
事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以
上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
    前款担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时
点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
    第二十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担
保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的
股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众
多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或
者股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保
的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股
东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时
点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
    第二十一条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度
预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间
进行担保额度调剂：
    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
    （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，
仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的
担保对象处获得担保额度；
    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债
等情况。
    前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
    第二十二条 控股子公司为公司合并报表范围内的法人
或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议
程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应
当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供
担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
    第二十三条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照
担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相
应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自
身债务为基础的担保提供反担保的除外。
    第二十四条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施
对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决
策的依据。
    第二十五条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事
项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计
和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事
会和监管部门报告并公告。
    第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由
其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程
序。


                 第四章    对外担保的管理
    第二十七条 公司资金计划部为公司对外担保的归口管
理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一管
理：
    （一）拟定提交公司审议的担保项目材料；
    （二）具体办理担保手续，草拟和报批担保法律文件；
    （三）在实施对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、
检查、监督工作；
    （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
    （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对
外担保事项；
    （六）办理其它与担保有关的事宜。
    第二十八条 审计法务部负责对担保合同合法性进行审
查以及在担保合同履行过程中提供法律协助。
    第二十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。
担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共
和国民法典》等法律、法规要求的内容。
    第三十条 担保合同至少应当包括以下内容：
    （一）被担保的主债权种类、数额；
    （二）债务人履行债务的期限；
    （三）担保的方式；
    （四）担保的范围；
    （五）保证期间；
    （六）各方权利和义务；
    （七）违约责任；
    （八）当事人认为需要约定的其他事项。
    第三十一条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地
审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容,
保证担保合同符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
    第三十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据
公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经
公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代
表公司签订担保合同。
    第三十三条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司
资金计划部应会同公司审计法务部，完善有关法律手续，特
别是及时办理抵押或质押登记等手续。
    第三十四条 公司资金计划部应当建立担保事项台账，
详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品、
权利和其他有关事项。
    第三十五条 公司资金计划部应妥善管理担保合同及相
关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构
进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的
时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东
大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报
告。
    第三十六条 公司资金计划部应当对担保期间内被担保
人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险
控制。被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重
大不利变化的情况时，资金计划部应当及时将情况上报公司
董事会。
    第三十七条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能
丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；
若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即
采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造
成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
    第三十八条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保
证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司
约定份额外的保证责任。
    第三十九条 公司履行担保义务后，应当采取有效措施
向债务人追偿。


                 第五章     对外担保的信息披露
    第四十条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，认真
履行对外担保情况的信息披露义务。
    第四十一条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担
保，必须在符合《中华人民共和国证券法》规定条件的媒体
上及时公告。
    第四十二条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累
计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。
    第四十三条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信
息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任
何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密
义务，直至该信息依法公开披露之日。
    第四十四条 如果被担保人于债务到期后 15 个交易日
内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他
严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。


                   第六章     对外担保的责任
    第四十五条 公司应对在担保中出现重大决策失误、未
履行审批程序和不按规定执行担保业务的部门及人员，追究
相应的责任。
    第四十六条 公司全体董事应严格控制对外担保产生的
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失，依法承担连
带责任。
    第四十七条 公司董事、经理及其他管理人员未按规定
程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当
追究当事人的责任。
    第四十八条 子公司提出担保申请应如实提供要求担保
的申请资料，定期报告担保债务的变化情况，及时履行还款
义务。公司委派到子公司的董事、经理或股东代表，应切实
履行其职责。
    第四十九条 任何违反法律和本制度的规定给公司造成
的损失的，应承担赔偿责任，并视情节轻重给予罚款或处分。
责任人触犯刑律的，公司移交司法机关依法追究刑事责任。


                     第七章   附   则
    第五十条 本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和《公
司章程》及公司其他制度的规定。如本制度与新颁布的法律
法规和相关规定产生差异，参照新的法律法规执行，并适时
修订本制度。
    第五十一条 本制度经公司股东大会审议批准后实施，
修改时亦同。
第五十二条 本制度由董事会负责解释。