山西省国新能源股份有限公司
                控股子公司管理办法
                       第一章 总则
    第一条   为加强山西省国新能源股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）对子公司的管理，建立有效的管
控机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整
体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件、业务规则以及《山西省国新能源股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合
公司实际，特制定本办法。
    第二条   本办法适用于公司对子公司的管理。对于子公
司投资设立的子公司，由子公司参照本办法的要求制定其子
公司管理的具体制度。
    第三条   公司对子公司的管理遵循以下基本原则：
    （一）战略统一、协同发展原则。子公司的发展战略与
规划必须服从公司的整体发展战略与规划，实现协同发展和
可持续发展。
    （二）平等法人关系原则。公司通过子公司股东会或董
事会依法行使股东权利，以其持有的股权份额依法享有子公
司资产收益、重大事项决策、管理者选择、股权处置、监督
审计等权利。

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    （三）日常经营独立原则。公司不干预子公司的日常经
营管理工作，保证子公司独立核算、自主经营的法人地位。
子公司自主确定内部管理机构和相关制度，确保子公司有序、
规范、健康发展。
    （四）重大交易或事项审批原则。公司对子公司发生的
可能对公司或子公司利益产生重大影响的重大交易或事项
进行决策审批控制。
    （五）规范运作一致原则。子公司应按照证券监督管理
部门对上市公司的各项管理规定规范运作，遵守公司关于公
司治理、关联交易、对外投资、对外担保、信息披露、财务
管理等方面的管理制度，并根据自身经营特点和环境条件，
建立和完善内部控制体系。
    第四条 子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法
的有效执行负责。公司各职能部门应依照本办法及相关内控
制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

                     第二章 公司治理
    第五条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规的
规定，结合自身特点，建立健全治理结构和内部管理制度。
    第六条 子公司应依法设立股东会、董事会和监事会。
全资子公司可以不设股东会，规模较小的子公司可以不设董
事会和监事会，设执行董事及1-2名监事。
    第七条 公司依据占子公司的出资比例委派相应数量的
股东代表、董事、监事。被委派担任子公司股东代表、董事、

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监事的人员对公司负责，承担相应的责任，并按公司意愿充
分行使相应的权利。
    第八条 子公司应完善其《公司章程》，细化股东会、
董事会、经理层的职责权限，制定股东会、董事会、监事会
议事规则报送公司证券事务部备案。
    第九条 子公司应按照《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》等有关法律法规规定和其公司章程要求，按时
召开股东会、董事会和监事会会议。
    第十条 公司证券事务部定期检查子公司董事会、股东
会的召开和规范运作情况，有权查阅各子公司股东会、董事
会会议记录、决议、财务资料、公司章程等资料。
    第十一条 公司对子公司重大交易或事项实行授权审批
制度。子公司不得从事其公司章程规定的业务范围或审批权
限之外的交易或事项。对超越业务范围或审批权限的交易或
事项，子公司应提交公司履行批准程序。
    第十二条 子公司规范、合规管理运作接受公司的指导
和监督。

               第三章 人事及考核管理
    第十三条 公司按子公司章程或有关合同、协议规定向
子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员和财务负责人。
委派或推荐人员的任职按子公司章程的规定执行。
    第十四条 公司委派的董事、监事及高级管理人员应经
公司党委会审议通过、总经理办公会传达后，相关部门向子

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公司下发书面的委派函或推荐函。
    第十五条 子公司收到委派函或推荐函后，应尽快召开
相关会议，并向公司报回任免文件或相关会议决议。委派或
推荐人员的任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对
任期内委派或推荐人员做出调整。
    第十六条 公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人
员具有以下职责：
    （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担
董事、监事、高级管理人员责任；
    （二）督促子公司遵守国家有关法律法规，依法经营，
规范运作；
    （三）协调公司与子公司间的有关工作；
    （四）保证公司发展战略、董事会和股东会决议的贯彻
执行；
    （五）忠实、勤勉，尽职尽责，切实维护公司及子公司
利益；
    （六）定期或应公司要求向公司报告子公司生产经营情
况及相关重大事项；
    （七）在董事会、监事会或股东会行使职权时，应事先
与公司沟通，按公司审核或批准情况行使职权；
    （八）公司交办的其他工作。
    第十七条 公司对委派或推荐的子公司董事、监事和高
级管理人员实行管理，具体的管理方式按公司相关制度执行。
    第十八条 公司对子公司实行经营目标责任制考核，经
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营目标责任人为子公司高级管理人员。
    第十九条 子公司必须建立能够充分调动经营层和全体
职工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机
制。
    第二十条 子公司可根据公司薪酬管理制度的有关规定，
结合自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司备
案。
    第二十一条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能
履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济
利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给予
当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责
任。

                  第四章 财务管理
    第二十二条 子公司财务管理接受公司财务管理部指导
和监督。
    第二十三条 公司财务管理部对子公司财务部门进行业
务指导和监督，收集和整理子公司会计报表等财务信息，审
核和跟踪子公司全面预算管理工作，监督子公司经营完成情
况。
    第二十四条 子公司与公司实行统一的会计政策。子公
司应根据《企业会计准则》及其他有关规定，参照公司有关
财务管理制度、办法，建立、完善子公司的财务管理制度、
办法，并报公司财务管理部备案。

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    第二十五条 子公司财务部门应按照公司财务管理制度
的规定，做好财务管理基础工作，对业务进行核算、监督和
控制，合理筹集和使用资金，加强成本控制管理，有效防范
和控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；保证资产保
值增值和持续经营。
    第二十六条 公司财务管理部对子公司财务报告相关的
活动实施管理控制，指导、监督、检查子公司财务管理相关
工作。主要职责包括但不限于：
    （一）统一公司、子公司会计制度、会计政策和会计期
间；
    （二）指导子公司编制财务报表；
    （三）参与子公司财务预算的编制与审查；
    （四）参与子公司的资金控制与资产管理工作；
    （五）参与内部转移价格的制定与管理；
    （六）协调、参与子公司的财务报表审计工作。
    第二十七条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和
对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供
会计资料。子公司对上述报表或报告所载内容的真实性、准
确性和完整性负责。
    第二十八条 子公司报送的报表或报告应经子公司财务
负责人、总经理（必要时董事长）审查，并签字确认。
    第二十九条 公司财务管理部统一组织合并范围内子公
司的年度财务报告审计。除年度财务报告审计外，子公司的
其他外部审计和外部检查需事前和事后向公司报备。
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     第三十条 公司财务管理部定期取得并分析子公司的月
 度、季度财务报表及经营情况报告。
     第三十一条 子公司的开户、贷款、对外担保、对外投
 资、处置资产、财务决算、利润分配以及其他重大财务事项，
 依照公司相关管理制度的规定办理。
     第三十二条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资
 产及其他资源往来，避免发生任何关联方经营性及非经营性
 占用上市公司资金的情况。
     第三十三条 子公司根据其经营发展和资金统筹安排的
 需要，编制年度融资计划，并按照《公司章程》和《融资管
 理制度》及公司其他相关规章制度规定报公司审批。对于年
 度融资计划外的筹资，需逐笔报股份公司进行审批备案。
    第三十四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事
会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担
保的合同、协议或其他类似的法律文件。子公司向银行贷款需
要公司提供担保的，需根据公司《公司章程》、《对外担保管
理制度》的相关规定执行。该子公司应履行债务人职责，不得
给公司造成损失。
     第三十五条 子公司知悉公司财务报表或报告内容的人
 员负有保密义务，在公司未公开披露前不得向其他人泄露。
     第三十六条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公
 司和子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并
 按国家财经法规、公司和子公司有关规定进行处罚。


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                  第五章 经营管理
    第三十七条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项
法律、法规和政策，子公司的经营及发展规划必须服从和服
务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，
细化和完善自身规划。
    第三十八条 子公司经营管理接受公司业务部门指导和
监督。
    子公司经营管理类工作由经营管理部负责指导和监督；
子公司固定资产投资类工作由战略研究部负责指导和监督；
子公司股权等非固定资产投资类工作由资本运营部负责指
导和监督。
    第三十九条 子公司应按照公司各项管理制度的要求，
建立健全各项管理制度，明确企业内部各管理和经营部门的
职责。
    第四十条 子公司应于每个会计年度结束后三个月内组
织编制年度工作报告及下一年度的经营计划。
    第四十一条 子公司应定期向股份公司各归口管理部门
报送所属公司主要经济指标月报等涉及公司经营的事项、公
司股权及产权信息、重大决策事项和生产运营、安全、环保
等相关信息，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。
    第四十二条 子公司生产、经营中出现异常情况时，如
行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他
不可预见原因可能影响到经营计划实施的，应及时将有关情
况上报公司。
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    第四十三条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任
人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关
联交易，若构成关联交易应及时报告公司证券事务部，并按
照公司《关联交易管理办法》以及《公司章程》和其他内部
管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。
    第四十四条 子公司及其所属全资、控股子公司进行对
外投资，需按照公司《对外投资管理制度》的有关规定，履
行内部程序后向公司提交投资申请报告，经公司决策机构按
权限审批后方可实施。实施情况应及时向公司相关部门反馈
备案。子公司应完善对外投资项目的内部决策程序和管理制
度，加强投资项目的管理和风险控制，在报批投资项目之前，
应当对项目进行详细的可行性研究，做到论证科学、决策规
范、全程管理，实现投资效益最大化。
    第四十五条 子公司发生属于公司《重大信息内部报告
制度》中所规定的重大信息范围内的交易或事项，应及时将
有关信息及其持续进展情况报告公司，若应由公司按规定履
行决策程序后方可实施的，须经公司履行该等决策程序后子
公司方可实施。
    第四十六条 对超越业务范围或审批权限的重大交易或
事项，未经审批，给公司和子公司造成损失的，应对主要责
任人给予批评、警告、降职、解除职务等处分，并且可以要
求其承担赔偿责任和法律责任。




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                第六章 内部控制管理
    第四十七条 子公司内控管理接受公司法务审计部指导
和监督。
    第四十八条 公司法务审计部具体负责实施对子公司的
内部审计、内部控制规范指导；组织子公司对本单位实施内
部控制自我评价和协调内部控制审计工作。
    第四十九条 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，
必要时，可以聘请会计师事务所对子公司进行审计。
    第五十条 公司法务审计部根据公司相关内部审计工作
制度负责对子公司的内部审计工作。
    第五十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受
审计的准备，安排相关人员配合公司的审计工作，提供审计
所需的所有资料，并在审计过程中给予主动配合。
    第五十二条 经公司批准的内部审计意见书和审计决定
送达子公司后，子公司必须认真整改、执行，并在规定时间
内向公司法务审计部递交整改计划及整改报告。
    第五十三条 子公司应根据实际情况设置专门部门或岗
位，具体负责子公司的内部控制建设和内部控制评价工作，
公司对子公司的内部控制建设、内部控制评价、风险管理等
工作进行指导、监督、检查。

             第七章 信息报送及披露管理
    第五十四条 公司证券事务部是公司日常信息披露的专
门工作部门，统一负责公司的信息披露事务。未经公司董事

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会批准，子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有
关涉及公司尚未对外披露的内幕信息。
    第五十五条 子公司应严格按照《上市公司信息披露管
理办法》及公司制定的《信息披露管理制度》《重大信息内
部报告制度》《外部信息报送与使用管理制度》《内幕信息
知情人登记管理制度》等制度履行信息报送、信息保密及信
息披露义务。
    第五十六条 子公司董事长或执行董事为子公司信息管
理的第一责任人。子公司应明确与公司之间进行信息沟通的
联络人，并报公司证券事务部备案。公司的信息沟通联络人
为公司董事会秘书。
    第五十七条 子公司所报送的信息应真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    第五十八条 公司向子公司了解有关审批事项的执行和
进展情况时，子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及
时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
    第五十九条 子公司应建立重大信息内部保密制度，在
该信息尚未公开披露前，该信息的知情人负有保密义务。

                     第八章 附则
    第六十条 公司相关职能部门应根据本制度的规定，细
化管理细则和流程，完善公司对子公司的管控体系。
    第六十一条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政
法规、规范性文件和公司的有关规定执行。

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第六十二条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第六十三条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行。




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