山西省国新能源股份有限公司
           董事、监事和高级管理人员
       所持本公司股份及其变动管理制度

                       第一章 总则
    第一条 为加强山西省国新能源股份有限公司（以下简
称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所发布的《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管
理》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结
合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员
所持公司股份及其变动的管理。
    第三条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份是指
登记在其名下的所有公司股份；董事、监事和高级管理人员
从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股
份。
    第四条 本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、
副总经理、财务总监（总会计师）、董事会秘书及《公司章
程》规定的其他人员。
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    第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股
票前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交
易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法、违规的交
易。

               第二章 信息申报与披露
    第六条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管
理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、
监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查
董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
    第七条 董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期
间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、
父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓
名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
    （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）
通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事
项后两个交易日内；
    （二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个
人信息发生变化后的两个交易日内；
    （三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交
易日内；
    （四）上海证券交易所要求的其他时间。
    以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的
将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

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    第八条 董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书
应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行
为可能违反法律法规，上海证券交易所相关规定，《公司章
程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、
监事和高级管理人员，并提示相关风险。
    第九条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生
变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内，向董事会
秘书报告，并由董事会秘书在上海证券交易所网站进行公告。
公告内容包括：
    （一）上年末所持公司股份数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、
价格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）变动后的持股数量；
    （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
    第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励
计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司
股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等
限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续
时，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司（以下简称“中登公司”）申请将相关人员所持股
份登记为有限售条件的股份。
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    第十一条     公司董事、监事和高级管理人员所持公司有
限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向上海证券
交易所和中登公司申请解除限售。
    第十二条     公司董事、监事和高级管理人员持有公司股
票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的报告
和披露标准时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关
法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披
露等义务。
    第十三条     公司及其董事、监事和高级管理人员应当保
证向上海证券交易所申报数据的真实、准确、完整、及时，
同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的
变动情况，并承担由此产生的法律责任。

             第三章 股份买卖禁止及限制性行为
    第十四条     董事、监事和高级管理人员所持公司股份在
下列情形下不得转让：
    （一）董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起半
年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转
让并在该期限内的；
    （三）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的
其他情形。
    第十五条     董事、监事和高级管理人员在下列期间不得
买卖公司股票：

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    （一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特
殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公
告日前30日起算，至公告前1日；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日
内；
    （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重
大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之
日内；
    （四）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的
其他期间。
    第十六条   董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券
法》的规定，违反该规定将其所持公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入的，由此所得收益归公司所有，董事会应当收回其
所得收益。
    本条第一款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
    董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在30日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
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    第十七条   董事、监事和高级管理人员在任职期间，每
年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不
得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，
可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
    第十八条   每自然年的第一个交易日，以公司董事、监
事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的
在上海证券交易所上市的公司股份为基数，按 25%计算其本
年度可以转让股份的额度。
    董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围
内转让其所持有公司股份的，还应遵守法律法规、规范性文
件及本制度相关规定。
    第十九条   因公司公开或非公开发行股份、实施股权激
励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、
可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无
限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入
次年可转让股份的计算基数。
    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所
持公司股票增加的，可同比例增加当年可转让数量。
    董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司
股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作
为次年可转让股份的计算基数。
    《公司章程》可以对董事、监事和高级管理人员转让其
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所持本公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的
可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。
    公司董事、监事和高级管理人员，不得进行以本公司股
票为标的证券的融资融券交易。

                  第四章 责任与处罚
    第二十条   公司董事、监事、高级管理人员违反本制度
买卖公司股份的，由此所得收益归公司所有，董事会负责收
回其所得收益。情节严重的，公司保留追究相关责任人法律
责任的权利。

                     第五章 附则
    第二十一条 本制度未尽事宜，按有关法律法规和规范
性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁
布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
    第二十二条 本制度由董事会负责制定、解释和修订。
    第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实
施。




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