山西省国新能源股份有限公司
              外派监事管理办法
                    第一章      总则
    第一条 为进一步完善山西省国新能源股份有限公司（以
下简称“公司”）下属子公司法人治理结构和国有资产运营
监督体系，规范其监事会日常工作的运行和管理，切实保障
公司作为法人股东的合法权益，形成决策监督运行相结合的
管理体制，保证监事依法独立行使监督检查权，维护股东权
益、公司利益和员工的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》《企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条
例》《国有企业监事会暂行条例》等有关法律和《公司章程》
规定，结合公司的实际情况制定本办法。
    第二条 公司授权监事会办公室代表公司对外派监事人
员履职情况进行监管，并起草制定相关的规章制度和工作流
程。本办法适用于公司委派到下属子公司及托管公司的监
事。
    第三条 外派监事作为下属子公司内部监督机构的监事
会成员，独立行使监督权，对下属子公司经营活动全过程进
行监督，确保国有资产安全和保值增值，促进企业深化改革，
规范管理，防范风险，推动企业健康发展。

                第二章   外派监事职权
    第四条 外派监事的职权：
    （一）外派监事要客观报告被派驻公司情况，有效提供

                          -1-
被监督企业信息，是公司了解被派驻公司真实情况的重要渠
道；
    （二）外派监事应促进被派驻公司规范经营、夯实其风
险管理基础，提升经营管理水平，有效遏制国有资产流失，
依法维护国有资产安全，切实履行出资人监督职责；
    （三）外派监事应深入揭示被派驻公司运行中存在的问
题，突出出资人关心、关注事情，着重反映被派驻公司存在
的问题和风险，及时反映当期监督成果；
    （四）外派监事以财务监督为核心，以重要决策和重大
事项及程序的合法性、合规性为重点，通过日常监督和集中
检查，对被派驻公司当期情况进行实时动态监督，充分的体
现监督的及时性、针对性、科学性，建立监事的定期报告制
度与重大事项快速反应机制；
    （五）外派监事检查审核财务账目和有关资料的真实
性，就有关问题向被派驻公司的董事会、总经理及有关人员
提出质询或审核建议，必要时可请公司相关部门进行检查；
    （六）外派监事可以列席被派驻公司董事会、股东（大）
会等会议；
    （七）外派监事可以对被派驻公司董事会的决策行为、
经营业绩和保值增值状况进行评价；
    （八）外派监事认为被派驻公司董事会的决策事项可能
损害或影响被派驻公司利益时，可建议董事会复议，必要时
向公司报告。当其董事长、董事、总经理有违法、违规、违
纪行为，损害被派驻公司利益时，应建议其董事会停止该项
                         -2-
行为，并向公司报告；
    （九）外派监事对被派驻公司并购的公司进行重点检
查、专项检查时行使其他依法监督的职权。
    第五条 外派监事的义务：
    （一）遵守被派驻公司的章程，忠实履行监督责任，严
格执行监事职责，对检查报告内容保密，不得泄露该公司的
商业秘密；
    （二）严格按照《公司法》及法律、法规以及公司规章
制度的要求，正确行使监督权利，客观公正地评价和反映被
派驻公司的经营财务状况和领导人员的工作情况；
    （三）向股东（大）会提交相关工作报告：包括监事换
届、延时换届申请报告，更换增补监事报告，监事会年度工
作报告；
    （四）制定年度工作计划和各项工作制度，负责收集整
理分析各类监督信息资料，建立必要的公司信息资料库，确
保监督检查的规范性；
    （五）外派监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

              第三章 外派监事任职条件
    第六条 外派监事任职条件：
    （一）具有坚定正确的理想信念，对维护国有资产安全
有高度责任感。任职条件应符合《公司法》及相关法律、法
规的要求；

                         -3-
    （二）具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交
流的能力，能够维护投资者的利益；
    （三）本公司任职三年以上熟悉公司和被派驻公司经营
管理业务，具备贯彻执行公司能源战略和部署的能力，具有
相应的企业管理、法律、财务等专业技术知识；
    （四）热爱本职工作，敢于坚持原则，清正廉洁，办事
公道，在过去三年内未有所任职的任何机构遭受重大纪律处
分，亦未遭受过重大行政处罚或任何刑事处分；
    （五）有足够的时间和精力履行监事职责，具备分析、
归纳、提炼的能力。能对被派驻企业的工作进行客观评价；
    （六）兼任监事原则上不多于两家下属子公司，最多不
超过三家。

                 第四章 委派与变更
    第七条 外派监事的委派与变更需经公司党委会和总经
理办公会研究决定，再由子公司股东（大）会选举聘任，全
资子公司经股东决定批准。
    第八条 外派监事的委派与变更应向公司监事会办公室
做备案，应坚持优先从熟悉业务和专业且入职本公司三年以
上的管理人员中选拔的原则。

              第五章   外派监事管理办法
    第九条 外派监事的管理办法及检查内容：
    （一）外派监事每年到派驻公司调研不少于两次，并根
据实际需要不定期地进行专项检查，每年向公司书面报告履

                           -4-
职情况，报告中应如实反映被派驻公司的生产经营情况、监
督检查发现的问题和整改情况以及下一步工作计划等；
    （二）检查股东（大）会议事程序是否合规、合法，召
开股东（大）会是否按规定程序通知全体股东，有无书面通
知记录，不能出席会议的股东委托代理人是否拥有授权委托
书，且是否在授权范围内行使权利，股东（大）会会议记录
是否完整，出席会议的股东代表是否在会议记录上签字，股
东（大）会的议事表决是否符合法定程序，会后跟踪检查股
东（大）会决议的贯彻执行情况；
    检查被派驻公司的股东决定议事程序是否合法、合规，
股东决定签署程序是否符合法定程序，股东委托代理人是否
拥有授权委托书，跟踪检查股东决定的贯彻执行情况；
    （三）检查董事会议事程序是否合规、合法，召开董事
会会议是否以书面或电话等形式通知全体董事，下属子公司
其他监事是否列席会议，未参加会议的董事或监事是否出具
授权委托书，每位董事对决议事项的表决意见是否记录完
整、清楚，出席会议的董事是否在会议记录上签字，会后跟
踪检查董事会决议的贯彻执行情况；
    （四）检查法人治理结构是否完善，董事长、总经理是
否各司其职，被派驻公司的决策权限、管理权限划分是否合
理，有无超越权限错位管理等情况；
    （五）检查被派驻公司内部管理制度的建立健全情况，
是否按照现代企业规范化管理的要求建立了各种内控制度，
有无空白点，是否按制度来规范和约束企业及个人行为，检
                         -5-
查内控制度的执行情况和执行结果，有无形同虚设的现象；
    （六）检查重大经营和投融资事项是否按公司有关规
定事前报批；
    （七）采取全面检查、专项调查、抽查相结合的方式，
对被派驻公司的财务管理和业务经营活动进行检查监督。
    第十条 外派监事要建立工作报告制度，包括重大监督
事项报告和年度报告，年度报告需在次年 1 月 20 日前报送
至公司监事会办公室，重大事项监督报告随时报送。
    重大事项包括但不限于：违规决策、重要事项变动、重
大交易、重大经营风险、重大法律诉讼、安全生产事故等。
    第十一条 外派监事年度报告应对被派驻公司国有资本
保值增值状况和经营业绩作出客观公正的评价，包括下列内
容：
  （一）主要监督意见
    1.本年度预决算计划及执行情况、完成情况的真实性，
完整性；
    2.董事会重大经营决策程序的合法性，执行情况的合规
性；
    3.资产保值增值状况，企业可持续发展能力和持续盈利
能力风险评价；
    4.财务制度建立和执行情况，审计及资产运行监督情
况；
    5.监督中发现的其他需报告的重要情况。
    （二）存在的问题及分析
                         -6-
    1.对董事会年度资产运作、预决算重大决策及执行财务
运行和内部控制过程中存在的主要问题；
    2.对问题发生的原因、后果以及对公司今后发展所带来
的影响进行分析。

                    第六则 附则
    第十二条 本办法由监事会负责解释，未尽事宜依照国
家有关法律、法规相关政策及《公司章程》的规定执行。
    下属各级公司参照本办法制定本公司外派监事管理办
法。
    第十三条 本办法由公司监事会审议通过之日起施行，
修改时亦由监事会审议通过。


    附件 1 外派监事参会情况报告单
    附件 2 外派监事履职工作报表
    附件 3 任职公司重大事项专项报告单




                         -7-
附件 1

             山西省国新能源股份有限公司
               外派监事参会情况报告单
                                                        时间： 年 月 日

公司名称                                                经办人

会议名称                         第 届监事会第 次会议


                 序号                          议题名称


                   1

                   2

报送议题
                   3


                   4


                   5



外派监事签名                                 审核意见


说明：1.一个申请表中可包含多个议题，议题以附件形式附后。
      2.外派监事审核意见请明确“同意、反对、弃权”，加盖被委派公司公章或监事会公
         章后，不得晚于监事会召开之日起五个工作日内报回公司监事会办公室备案。
      3.如有两名以上外派监事的，需分别签署该表，并同时报送监事会办公室备案。




                                       -8-
       附件2
            山西省国新能源股份有限公司
                外派监事履职工作报表

                                    时间： 年 月 日
                   任职公司
姓名                                   报告期
                      名称


公司生产经营

     情况


监督检查发现

的问题和整改

     情况


对董事和高管

 的监督情况



 下一步工作

     计划


     其他


注：如栏内不够填写，请附页




                              -9-
附件 3
            山西省国新能源股份有限公司
            任职公司重大事项专项报告单
                                                             年      月   日

  公司名称

    报告人                                    联系电话

                  □违规决策 □重要事项变动 □重大交易

重大事项类别 □重大经营风险 □重大法律诉讼

                  □安全生产事故 □其他事项

重大事项内容：（基本情况及对公司和任职公司的影响；存在的风险

和预计损失情况；任职公司采取的措施；有关建议）




                        （如本栏不够，请附页）




注：如有两名以上外派监事的，需共同签名后报至公司监事会办公室备案。

监事签字:


                                     - 10 -