山西省国新能源股份有限公司
              监事会工作条例
                      第一章 总则
    第一条 为进一步完善山西省国新能源股份有限公司
（以下简称“公司”）监事会工作制度，规范监事会监督检
查工作，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
企业国有资产法》和《国有企业监事会暂行条例》等相关法
律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，
结合公司的实际，制定本条例。
    第二条 监事会是公司的内部监督机构，独立行使监督
权，对公司经营活动全过程进行监督，确保国有资产安全和
保值增值、促进企业深化改革、规范管理、防范风险，促进
国有企业健康发展。
    第三条 监事会对股东大会负责，并以保护公司、股东、
职工、债权人和其他利益相关者的合法权益为目标。

                     第二章         组织机构
    第四条 公司监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    第五条 监事实行任期制，每届任期三年，可以连选连
任。监事在任期届满前可以提出辞职。监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数

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的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。

          第三章   监事的任职条件和行为规范
    第六条 监事的一般任职条件：
    （一） 具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交
流的能力，能够维护投资者的利益；
    （二） 熟悉公司管理，具有与子公司经营活动相关的法
律、财务、会计等方面的知识和经验；
    （三） 热爱本职工作、敢于坚持原则，清正廉洁、办事
公道。
    具有《公司章程》第一百零九条规定情形的，不得担任
公司监事。
    第七条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任本
公司监事。
    第八条 监事会成员应在规定的范围内履行职责、行使
职权，不得越权滥用。

              第四章   监事会的职责与权利
    第九条 监事会依法行使下列职权：
    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
    （二）检查公司财务；
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会

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决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （六）向股东大会提出提案；
    （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
    第十条 监事会根据需要，可以向董事会和高级管理人
员或其他人员以书面或口头方式提出建议、进行提示、约谈、
质询并要求答复。
    第十一条   监事可以列席董事会会议、董事会专门委员
会会议、总经理办公会议等公司召开的日常及专门工作会议，
并有权对会议决议事项提出质询或建议。
    第十二条   公司的重大决策事项应当事前告知监事会，
并向监事会提供经营状况、财务状况、重要合同、重大事件
及案件、审计事项、重大人事变动事项以及其他监事会要求
提供的信息。
    第十三条 监事会工作要坚持全体监事共同职责有效与
监事会成员职责分工相结合的原则。监事会成员的职责分工
如下：
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    （一） 监事会主席
    1、主持和召集监事会会议；
    2、负责监事会的日常工作和对监事会成员的管理；
    3、审定和签署监事会工作计划、报告、决议和建议；
    4、布置、检查监事工作，检查决议的实施情况，并向
监事会报告执行结果；
    5、代表监事会向股东大会报告工作，负责就有关重大
监管事项与公司董事会交换意见；
    6、应当由监事会主席履行的其他职责。
    （二） 监事
    1、协助监事会主席开展工作，就重大监督事项调查取
证；
    2、不定期查阅公司财务报表、资料，发现异常情况应
及时了解，并向监事会主席汇报；
    3、对涉及国有资产损失问题和决策层、执行层损害公
司利益行为应及时向监事会主席汇报。

                  第五章   监事会的监督职责
    第十四条 监事会对公司经营管理的监督职责主要包括：
对公司执行相关法律、法规及政策规定的情况进行监督;对
公司内部控制制度及执行情况进行监督;对公司重大决策及
其程序的合法性、合规性进行监督;对企业资金流动情况进
行观察和分析，对企业日常财务管理活动中存在风险进行监
督;对公司董事、高管人员履行职务行为进行监督。


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                   第一节 履职监督
    第十五条 监事会对董事会及其成员的履职监督重点包
括：
    （一）遵守法律、法规、规章以及其他规范性文件情况；
    （二）遵守《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》，执行股东大会和监事会相关决议，在经营管理
的决策中依法行使职权和履行义务的情况；
    （三）持续改善公司治理、发展战略、经营理念、资本
管理、薪酬管理和信息披露及维护股东利益等情况；
    （四）董事会各专门委员会有效运作情况；董事参加会
议、发表建议、提出意见情况；独立董事对重大关联交易、
利润分配方案、可能损害股东特别是中小股东权益或造成公
司重大损失等有关事项发表独立意见的情况；
    （五）其他需要监督的重大事项。
    第十六条 监事会对高级管理人员的履职监督重点包括：
    （一）遵守法律、法规、规章以及其他规范性文件情况；
    （二）遵循《公司章程》和董事会授权，执行股东大会、
董事会和监事会决议，在职权范围内履行经营管理职责的情
况；
    （三）持续改善经营理念、风险管理和内部控制的情况；
    （四）其他需要监督的重要事项；
    第十七条 监事会发现董事会、高级管理人员有违反法
律、法规、规章及《公司章程》规定等情形时，应当要求其
限期整改，并建议追究相关人员的责任。
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    第十八条 监事会应当建立董事会和高级管理人员的履
职监督记录制度，完善履职监督档案。
                第二节 重大事项监督
    第十九条 监事会应当重点监督董事会和高级管理人员
关于公司重大事项的决策和执行情况，包括：
    （一）合并、分立、解散及变更公司形式等重大决策和
执行情况；
    （二）收购兼并、对外投资、资产购置、资产处置、资
产核销、对外担保和关联交易等重大事项；
    （三）年度经营计划和投资方案、年度财务预算方案及
决算方案、利润分配方案及弥补亏损方案、增加或减少注册
资本方案、发行公司债券或其他有价证券方案、回购股票方
案等；
    （四）重大项目的筹备、决策、实施及资金运作等情况；
    （五）其他监事会认为需要重点监督的事项。
    第二十条 公司发生的重大事项，应及时向监事会通报，
征求监事会意见。监事会重点监督公司“三重一大”及重要
活动的事前决策、事中审批及事后执行的情况。公司应建立
“三重一大”事项的通报制度，并就重大事项的决策文件及
依据、财务报告和经营分析、财务预决算报告、资产转让审
计和评估报告、重大违法违纪举证材料、涉及重大安全生产
问题的报告等材料及时向监事会报告。
   第二十一条 监事会发现董事会或高级管理人员在重要
事项的决策和执行等方面存在问题的，应当责令纠正。
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             第三节 财务及经营管理监督
   第二十二条 公司向有关部门报送的财务管理、资产管理
等报表、月度、季度财务报表、年度财务预决算报表等，在
正式报出时，应同时报送监事会。
   第二十三条 公司的利润分配方案应及时报送监事会进
行审议，监事会应对利润分配方案的合规性、合理性发表意
见。
   第二十四条 公司的定期报告应及时报送监事会进行审
议，监事会应对报告的真实性、准确性和完整性提出书面审
核意见。
   第二十五条 监事会对公司聘用、解聘、续聘外部审计机
构的合规性，聘用条款和酬金的公允性，外部审计工作的独
立性和有效性进行监督。
   第二十六条 监事会可通过查阅公司的财务会计报告，会
计凭证、会计账簿、合同、协议以及公司资产和经营管理活
动有关的其他会计资料，检查公司经营收支和利润的真实情
况。
   第二十七条 监事会可采取全面检查、专项调查、抽查相
结合的方式，对公司的财务管理和业务经营活动进行检查监
督。
   第二十八条 公司有关财务、资产和经营管理的情况应定
期向监事会进行汇报，对涉及监督检查事项的有关部门、有
关人员，监事会有权进行询问和调查。在认为必要时，监事
会可以要求当事人做出必要的解释或说明。
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   第二十九条 监事会有权对公司所属全资及控股子公司
进行监督检查，并建立控、参股子公司监事会沟通联系制度。
公司所属的全资及控股子公司有关财务、资产和经营管理等
重大事项，公司应及时通知监事会并征询监事会的意见。
                     第四节 内控监督
    第三十条 监事会有权对公司内部控制治理架构的建立
和完善情况，以及相关各方的职责划分及履职情况进行监督。
    第三十一条 监事会对公司执行管理的情况、规范运作
的情况及公司管理制度执行情况进行监督。
    第三十二条 监事会应当审阅公司内部控制检查报告和
自我评价报告。对内部控制检查和自我评价中发现的问题，
应当要求董事会和高级管理人员在规定的时限及时整改，并
跟踪监督整改情况。

               第六章     监事会报告制度
    第三十三条 监事会应建立监事会工作报告制度。包括
重大监督事项报告和年度工作报告。
    第三十四条 监事会定期应对公司的投资回报状况和经
营业绩做出客观、公正的评价，并及时向董事会及管理层反
馈。
    监事会做出的报告包括下列内容：
    （一） 主要工作情况
    1、本年度预决算计划及执行情况，完成情况的真实性，
完整性：


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    2、董事会重大经营决策程序的合法性，执行情况的合
规性；
    3、资产保值增值状况，企业可持续发展能力和持续盈
利能力及风险评价；
    4、财务制度建立和执行情况，审计及资产运作监督情
况；
    5、对公司董事会和高级管理人员履职、财务活动、内
部控制、风险管理的监督情况；
    6、监事会工作开展情况；
    7、对有关事项发表独立意见的情况；
    8、监督中发现的其他需报告的重要情况。
    （二） 存在的问题及分析
    1、对董事会年度资产运作、预决算、重大决策及执行、
财务运行和内部控制过程中存在的主要问题；
    2、对问题发生的原因、后果以及对公司今后发展所带
来的影响进行分析。
    （三） 结论及建议
    1、监事会对董事会年度工作的总体评价；
    2、对公司存在的问题提出的改进建议；
    3、对监事会主席与公司管理层交流情况的总结。
    第三十五条 职工监事还应当接受公司职工（代表）大
会的监督，定期向职工（代表）大会报告工作。
    第三十六条 监事会对重大监督事项进行监督过程中发
现以下行为之一，应召开临时会议并形成决议，在五个工作
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日内向公司董事会进行反馈，必要时可提议召开临时股东大
会。对于该项重大监督事项监事会要具体说明重大监督事项
的缘由、经过，监事会对问题的分析和处理的建议：
    （一）公司经营行为有可能危及国有资产安全、造成国
有资产流失或者侵害国有资产所有者权益以及监事会认为
应当立即报告的其他紧急情况；
    （二） 公司违反法律、法规和有关规定，受到司法机关
追诉的行为；
    （三） 公司董事、高级管理人员违反党纪、政纪和触犯
法律，并损害国有资产权益，被纪检、监察、司法机关立案
审查或结案处理的行为。
    第三十七条 董事会和高级管理人员对监事会决议、意
见或建议拒绝或拖延采取相应措施的，监事会有权报告股东
大会，或提议召开临时股东大会，必要时可以向监管机构报
告。

                 第七章 考核与奖惩
    第三十八条 对监事会及其成员的考核根据有关管理规
定执行，考核的内容主要是履行工作职责的情况，考核结果
作为对其续派、更换和奖惩的依据。
    第三十九条 监事会成员在任期内成绩显著的，应给予
奖励；监事违纪违规的，责令改正，造成严重后果的由监事
会主席提请股东大会或职工（代表）大会解聘有关监事，并
按有关规定追究纪律、法律责任。


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                   第八章        附则
    第四十条 本条例由监事会负责解释，条例与国家相关
法律、法规及上级文件不符时，以国家相关法律、法规和上
级文件为准。
    第四十一条 本规则自监事会通过之日起生效，修改亦
由监事会审议通过。自本制度生效之日起，原《山西省国新
能源股份有限公司监事会对董事、高级管理人员及监事履职
评价办法》废止。




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