上海锦江国际实业投资股份有限公司
Shanghai Jin Jiang International Industrial Investment Co., Ltd.
2009 年度股东大会
会议资料
2010 年6 月18 日2
文 件 目 录
一、会议议程
二、2009 年度董事会工作报告
三、2009 年度监事会工作报告
四、2009 年度财务决算报告
五、关于2009 年度利润分配的议案
六、关于2010 年度续聘会计师事务所有关事项
的议案
七、关于授权上海锦江汽车服务有限公司为下属
控股子公司、参股公司银行贷款提供担保的议案3
股东大会议程
会议名称 上海锦江国际实业投资股份有限公司2009 年度股东大会
会议时间 2010 年6 月18 日下午2：00
会议地点 中共上海市委党校海兴大厦（虹漕南路200 号）
会议召开方式 现场会议 会议召集人 公司董事会
会议主持人 沈懋兴 董事长 会议法律见证 上海市方达律师事务所
一、工作人员介绍到会嘉宾
二、主持人宣布会议开始，会议进入议案审议阶段，并请相关人员
作如下报告：
1、审议《2009 年度董事会工作报告》
2、审议《2009 年度监事会工作报告》
3、审议《2009 年度财务决算报告》
4、审议《关于2009 年度利润分配的议案》
5、审议《关于2010 年度续聘会计师事务所有关事项的议案》
6、审议《关于授权上海锦江汽车服务有限公司为下属控股子
公司、参股公司银行贷款提供担保的议案》
三、股东提问和发言
四、主持人宣布出席会议股东及代表股份数情况
五、工作人员宣读《大会表决办法》
六、会议对以上议案报告进行逐项审议和投票表决
七、主持人宣布休息20 分钟
八、工作人员宣布大会表决结果
九、上海市方达律师事务所委派律师宣读《法律意见书》
十、主持人宣布会议结束
会
议
议
程4
2009 年度董事会工作报告
2009 年，公司努力克服因金融危机而带来的不利影响，在外部经济较为困
难的情况下，努力采取各种应对措施，各项主要工作有效推进，取得了良好的经
济效益。
一、2009 年主要工作完成情况
2009 年，公司实现营业收入15.98 亿元，完成净利润2.69 亿元。主要工
作完成情况如下：
（一）公司核心业务进一步发展
1、客运服务业
1）继续保持良好发展态势，运营车辆规模突破9000 辆。积极抓住世博商机，
通过世博会出租车额度招标、受让上海电气、上海棱光出租车牌照及市场化手段，
当年共新增出租车牌照733 块。
2）汽车租赁服务跨域经营，初见成效。大连锦江汽车租赁公司通过一年多
努力得到稳步发展。
3）推进汽车服务业结构调整，培育新的增长点。根据市场发展需要，努力
推进吴中路100 号基地综合开发建设，为加快汽车修理业发展奠定基础。
2、现代物流业
1）在货代业整体较为困难情况下，锦海捷亚进一步开发新业务，延伸和拓
展GE 水处理、石油天然气等业务，同时，努力做好普莱克斯出口冷箱和兰花科
创大件项目等特色项目和包机业务。各区域公司利用一切资源发挥区域铁海联运
业务优势，进一步挖掘沿陇海线业务，大力发展以长江内支线为动脉的集装箱内
外贸运输产品，带动长江沿途各口岸的江海联运业务等。
2）加强风险防范，严格成本控制。在货代行业整体较为困难的情况下，锦
海捷亚为防范货代行业市场风险，加强客户管理，完善了《合同及信用管理办法》，5
加强合同信用管理，改善了应收账款状况。同时，对总部和各区域公司调整压缩
人员编制，缩减相关办公费用支出，不断降低企业成本。
3）修订三级管理手册，明确公司总部与区域公司的管理职责、工作流程和
事权划分，完善管理体系。
3、物流仓储业
1）推进低温物流的国际战略合作。根据市场发展需要，制定低温物流产业
发展方案，并积极推进实施，致力于做好引进战略投资伙伴等工作，加快低温物
流产业发展。
2）启动吴淞超低温仓储物流项目建设。完成项目可行性论证、方案设计和
招投标等工作，年底实现冷库土建结构封顶。该冷库（51,000立方米，11,200
吨）以冷藏和超低温冷藏为主，兼顾加工、分装、理货、配送等物流配套功能，
建成后将填补上海市冷冻仓储行业超低温冷藏领域的空白。
（二）公司资产结构进一步优化
1）增持“锦江商旅”股权。收购“上汽集团”、“昆仑饭店”所分别持有的
“锦江商旅”20％和10％股权，使锦江汽车所持有的“锦江商旅”股权达到80
％，使投资结构不断符合公司加快旅游客运业务发展需要。
2）完成转让日冷股权。转让了吴泾冷藏公司持有的上海日冷50%股权，有
序退出食品加工这一非主力产业，用于培育低温物流主业发展。
（三）公司系统管理进一步完善
1、修订《公司章程》，完成董事会、监事会和董事会各专门委员会换届选举，
完善法人治理结构。
2、严格执行财务和内控制度，加强重大投资项目科学决策，维护资金资产
运营安全。
3、注重人才引进和中青年干部培养，加强符合公司持续发展的干部人才队
伍建设。
4、规范上市公司信息披露，加强投资者关系，维护股东利益。6
二、2010 年主要工作安排
2010年，公司要紧紧抓住经济逐步回暖和世博商机等发展机遇，努力提升科
学发展能力，保持公司可持续健康发展。
（一）继续推进公司核心业务发展
1、客运服务业
1）紧紧抓住世博商机及市国资委产业整合机遇，以市场为导向，继续扩大
运营车辆规模，不断提高市场占有率。
2）继续推进吴中路100号基地项目建设，加快汽车修理业发展。抓好新建马
自达4S店开业工作，尽快形成盈利能力。
3）继续借鉴“与客户共成长”成功经验，运用“锦江”品牌等资源优势，
依托信息化网络平台功能，进一步推进汽车租赁业发展。
2、现代物流业
1）加强内需市场业务开发。密切区域合作，利用网络和整体优势，做好大
客户开发维护工作，做好特色业务和增值服务，为客户提供全方位延伸服务。
2）加快传统货代业向现代物流业转型。关键抓好“一部、五区、两线”这
一转型发展主线，不断提升总部物流管理团队运营管理能力，各区域公司努力打
造保税物流服务功能，形成苏州、武汉、北京、青岛、上海空港保税物流同时发
展的格局，并重点发展沿长江船代业务、沿陇海线铁路运输业务。
3、物流仓储业
1）努力完成引进低温物流战略投资伙伴的相关工作，加快推进低温物流产
业发展。
2）努力完成吴淞超低温仓储物流项目建设。继续推进超低温冷库结构封顶
后的相关工程建设，力争在世博会前建成投入营运，不断完善公司食品安全冷链
物流功能，力求在产业功能、发展模式和盈利水平等方面取得新的突破。
3）浦东机场货运站紧紧抓住世博契机及外部经济逐步回暖的有利条件，力
争取得良好的经营业绩；浦东机场西区公共货运站在去年正式营业的基础上，争7
取有新的提高，努力达到投资预期。
（二）继续完善公司系统管理建设
1、加强董事会、监事会和董事会各专门委员会建设，加强财务管理，强化
审计内控制度建设，不断提高科学管理水平。
2、加强干部人才队伍建设，建立健全员工收入增长机制，适时推进以业绩
考核为主要内容的激励约束机制，为公司发展提供保障。
3）加强上市公司信息披露管理，加强投资者关系，维护股东利益。
以上报告请各位股东审议。
附：2009 年度独立董事述职报告8
2009 年度独立董事述职报告
一、参加董事会会议情况
独立董
事姓名
本年应参加董
事会次数
亲自出
席（次）
委托出
席（次）
备注
陈祥麟 3 3 0 2009 年5 月22 日任期满
秦志良 3 3 0 2009 年5 月22 日任期满
刘正东 3 3 0 2009 年5 月22 日任期满
刘永章 7 7 0
胡茂元 4 4 0 2009 年5 月22 日新当选
陆红贵 4 4 0 2009 年5 月22 日新当选
林莉华 4 4 0 2009 年5 月22 日新当选
2009年，独立董事对提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票，没
有反对、弃权的情形。
二、日常工作情况
作为独立董事履行了诚信和勤勉义务。在董事会决策前，事先对公司介绍的
情况和提供的资料进行认真审核。经常与公司经营管理层沟通，了解公司的财务
状况和日常经营情况。参与公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委
员会的相关工作，认真履行相应职责。
三、发表独立意见情况
2009年4月21日，独立董事就公司第五届董事会第十九次会议审议的《关于
授权上海锦江汽车服务有限公司为下属控股子公司、参股公司银行贷款提供担保
的议案》、《2008年年度报告》中对外担保情况、《关于2008年度公司高级管理
人员薪酬的议案》、《关于2009年度预计日常关联交易的议案》、《关于董事会
换届选举的议案》发表了专项说明及独立意见。
2009年5月23日，独立董事就公司第六届董事会第一次会议审议聘任高级管
理人员事项发表了独立意见。
2009年8月10日，独立董事就公司第六届董事会第二次会议审议《关于上海
锦江汽车服务有限公司会计估计变更的议案》发表了独立意见。
2009年10月27日，独立董事就公司第六届董事会第三次会议审议的上海锦江
汽车服务有限公司受让上海锦江商旅汽车服务股份有限公司股权事项发表了专9
项说明及独立意见。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况。严格按照法律、法规及《上海证券交易所股票上市
规则》等有关规定，关注公司信息披露工作。报告期内，公司信息披露真实、准
确、及时、完整。
2、保护社会公众股股东合法权益情况。关注公司执行法律、法规及《公司
章程》等相关规定情况，切实保护公众股股东的利益。报告期内，未发现公司有
损害公众股股东利益的行为。
3、对公司治理结构及经营管理的调查。重视公司治理和经营的调查，时常
了解公司的生产经营和内部管理控制情况、关联交易和财务管理情况、股东大会
和董事会决议执行情况、业务发展和投资项目的进展等情况，并查阅有关资料，
与相关人员沟通。报告期内，对需董事会审议的议案，均认真审核议案材料并向
有关人员了解情况，再独立、客观、审慎地行使表决权。
五、年报工作
根据中国证监会关于年报工作的要求，在公司年报编制期间，召开两次会议，
听取公司管理层关于公司年度生产经营情况及重大事项进展情况的汇报，实地考
察下属核心企业；听取公司年审注册会计师关于公司年度财务报告审计计划和初
审情况介绍，并就相关情况进行了沟通。
六、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
独立董事：胡茂元、刘永章、陆红贵、林莉华10
2009 年度监事会工作报告
2009 年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，本
着对公司和全体股东负责的精神，对公司依法运作、财务控制、资产收购及出售、
关联交易等情况；对公司董事、高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等，
进行了有效的监督。现将监事会2009 年度工作情况报告如下：
一、监事会会议情况
2009 年，公司监事会共召开五次会议，会议情况如下：
2009 年4 月21 日召开公司第五届监事会第十三次会议，会议审议并通过
《2008 年度监事会工作报告》、《2008 年年度报告及摘要》、《关于监事会换届选
举的议案》。
2009 年4 月28 日召开公司第五届监事会第十四次会议，会议审议并通过
《2009 年第一季度报告》。
2009 年5 月22 日召开公司第六届监事会第一次会议，会议选举刘海海为
公司第六届监事会监事长。
2009 年8 月10 日召开公司第六届监事会第二次会议，会议审议并通过《关
于上海锦江汽车服务有限公司会计估计变更的议案》、《2009 年半年度报告及摘
要》。
2009 年10 月29 日召开公司第六届监事会第三次会议，会议审议并通过
《2009 年第三季度报告》。
二、监事会对公司有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公司已建立较完善的法
人治理结构和内部控制制度。监事会未发现公司董事及高级管理人员在执行职务
时有违反法律、法规、《公司章程》、或有损公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司的财务制度健全，财务运行稳健，会计处理方法选用适当。德勤华永会
计师事务所有限公司对本公司出具了2009 年度标准无保留意见的审计报告，该
报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。11
3、公司收购、出售资产情况
公司在收购、出售资产过程中，严格遵守公允原则，交易价格的制定根据独
立评估机构的评估报告为基准，经双方协商确定。交易程序合法。监事会未发现
有损公司和股东利益的情况。
4、关联交易情况
公司在与关联方的关联交易中，坚持公平、公正、公开的原则，交易价格按
照独立评估机构的评估报告为基准，经双方协商确定。交易过程按规范程序进行，
符合相关法律法规的要求。监事会未发现有损股东权益或造成公司资产流失的行
为。
各位股东，2010年我们将继续依照《公司法》和《公司章程》的规定，依靠
广大股东的支持和配合，进一步完善监督机制，强化监督职能，行使监督职责，
积极维护公司和广大股东的利益。
以上报告请各位股东审议。12
2009 年度财务决算报告
一、合并财务报表主要经营数据和指标
营业收入15.98亿元，同比减少4.50%；
净利润2.69亿元，同比减少16.61%；
每股收益0.488元，同比减少16.72%；
扣除非经常性损益的净利润2.15亿元，同比减少23.23%；
加权平均净资产收益率14.47%，同比减少3.57个百分点。
二、合并财务报表主要财务数据
1、年末总资产 27.07 亿元
其中：流动资产 7.52 亿元
非流动资产 19.55 亿元
2、年末负债总额 6.03 亿元
其中：流动负债 5.17 亿元
非流动负债 0.86 亿元
3、年末股东权益 21.05 亿元
其中：股本 5.52 亿元
资本公积 4.82 亿元
盈余公积 2.08 亿元
未分配利润 7.01 亿元
其中：母公司未分配利润 3.41 亿元(含拟分配现金股利1.65 亿
元)
少数股东权益 1.62 亿元13
三、合并财务报表数据重大变化项目情况
1、货币资金
年末为54,907万元，年初60,961万元，下降10%。主要是本年度投资和筹资
活动净现金流出较大。
2、其他应收款
年末为5,387万元，年初2,582万元，上升109%。主要是本年度处置了子公司
上海锦江公共交通有限公司，导致对该公司的应收款余额人民币2,900万元不再
合并抵销而使该余额增加。
3、可供出售金融资产
年末为16,085万元，年初9,009万元，上升79%。主要是股票价格上升使可供
出售金融资产增加。
4、长期股权投资
年末为71,508万元，年初76,387万元，下降6%。主要是联营公司受经济危机、
竞争加剧的影响而利润下降，及当年有部分联营公司返利。
5、固定资产
年末为74,650万元，年初80,558万元，下降7%。主要是除了正常折旧和更新
车辆外，本年度处置子公司也使固定资产减少人民币5,600万元。
6、在建工程
年末为5,633万元，年初236万元，上升2,284%。主要是年末有尚未完工的机
动车交通事故快速理赔中心工程项目及超低温仓储物流项目而使余额上升。
7、无形资产
年末为21,597万元，年初13,554万元，上升59%。主要是在本年度收购营运
牌照而使该余额增加。
8、短期借款
年末为0万元，年初2,500万元，下降100%。主要是子公司上年借款于本年度
到期结清所致。
9、应付股利
年末为2,087万元，年初3,505万元，下降40%。主要是本年度支付了年初的
少数股东股利及少量的原法人股股利而使该余额下降。14
10、递延所得税负债
年末为3,640万元，年初1,734万元，上升110%。主要是上市流通法人股市值
上升而相应确认的递延所得税负债增加。
11、营业收入
本年159,840万元，上年同期167,369万元，下降4%。主要是处置子公司上海
日冷食品有限公司导致其营业收入不再纳入合并范围，以及降低出租车驾驶员上
缴金额而导致本年度营业收入下降。
12、营业成本
本年115,638万元，上年同期123,985万元，下降7%。主要是处置子公司上海
日冷食品有限公司导致其营业成本不再纳入合并范围。
13、投资收益
本年17,571万元，上年同期21,803万元，下降19%。主要是对联营企业和合
营企业的投资收益减少所致。
以上报告请各位股东审议。15
关于2009 年度利润分配的议案
经德勤华永会计师事务所有限公司审计，2009年度母公司净利润
242,998,595.52元，按10%提取法定盈余公积金24,299,859.55元，当年可供股东
分配的利润为218,698,735.97元，加年初未分配利润122,747,374.45元，可供股
东分配的利润为341,446,110.42元。
利润分配方案为：按2009年末总股本551,610,107股为基数,向全体股东每10
股派发现金红利3.00元(含税)，B股折成美元发放，合计分配现金股利
165,483,032.10元。尚余未分配利润175,963,078.32元，结转至下年度。
以上议案请各位股东审议。16
关于2010 年度续聘会计师事务所有关事项的议案
公司2010年度继续聘请德勤华永会计师事务所有限公司为公司年度会计报
表的审计机构。具体审计费用由公司管理层根据审计工作量与德勤华永会计师事
务所有限公司商定费用标准后确定。
公司2009年度支付德勤华永会计师事务所有限公司的会计报表审计费用合
计为人民币178万元。
以上议案请各位股东审议。17
关于授权上海锦江汽车服务有限公司
为下属控股子公司、参股公司银行贷款
提供担保的议案
上海锦江汽车服务有限公司系本公司控股95%的子公司，其下属控股子公
司、参股公司2010 年度因经营业务需要，计划向银行贷款，需上海锦江汽车服
务有限公司提供担保。本公司董事会授权上海锦江汽车服务有限公司董事会对下
列事项决定提供担保：
单位：万元
公司名称
持股比
例（%）
贷款
额度
担保
额度
用途
资产负
债率（%）
上海锦江商旅汽车服
务股份有限公司
80 5,000 5,000 经营业务需要 36.50
上海锦江亿马汽车销
售服务有限公司
100 2,000 2,000 经营业务需要 60.88
上海金茂锦江汽车服
务有限公司
50 2,200 1,100 经营业务需要 11.24
上海锦江丰田汽车销
售服务有限公司
70 2,000 1,600
采购汽车资金
周转
68.33
上海锦茂汽车销售服
务有限公司
50 2,000 1,000
采购汽车资金
周转
66.87
上海锦江汽车销售服
务有限公司
48 2,000 1,160
采购汽车资金
周转
80.00
上海永达风度汽车销
售服务有限公司
40 4,000 1,600
采购汽车资金
周转
58.51
江苏南京长途汽车客
运集团有限责任公司
23 10,000 2,300 经营业务需要 66.33
大连锦江汽车租赁有
限公司
100 2,000 2,000
采购汽车资金
周转
87.56
上海南站长途客运有
限公司
10 5,000 500 经营业务需要 54.40
合 计 - 36,200 18,260 - -
以上担保期限均为壹年。公司目前无直接对外提供担保。本次授权担保额度
18,260 万元，占最近一期经审计净资产的9.40%。
以上议案请各位股东审议。
