FANGDA PARTNERS

    上海 Shanghai·北京 Beijing·深圳 Shenzhen

    http://www.fangdalaw.com

    中国上海市南京西路1515 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com

    嘉里中心20 楼 电 话 Tel.: 86-21-2208-1166

    邮政编码：200040 传 真 Fax: 86-21-5298-5577

    文 号 Ref.: 05GC001

    20/F, Kerry Center

    1515 Nanjing West Road

    Shanghai 200040, PRC

    上海市方达律师事务所

    关于

    上海锦江国际实业投资股份有限公司

    2009 年度股东大会所涉相关问题

    之

    法律意见书

    2010 年6 月18 日

    致：上海锦江国际实业投资股份有限公司

    根据上海锦江国际实业投资股份有限公司（以下称“锦江国际”或“公司”）

    的委托，上海市方达律师事务所（以下称“本所”）就锦江国际2009 年度股东大

    会（以下称“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程序、出席和召集会议人员

    的资格、表决程序和结果等相关问题发表法律意见。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

    《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件（以下合

    称“法律法规”）以及《上海锦江国际实业投资股份有限公司章程》（以下称“《公

    司章程》”）的规定出具。

    为出具本法律意见书之目的，本所律师依照现行有效的中国法律、法规以及

    中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）相关规章、规范性文件的要求和

    规定，对锦江国际提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了核

    查、验证。同时，本所律师还核查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必

    需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向锦江国

    际有关人员进行了询问。上海锦江国际实业投资股份有限公司 方达律师事务所

    2010 年6 月18 日

    第2 页

    在前述核查、验证、询问过程中，本所律师得到锦江国际如下承诺及保证：

    其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、

    有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与

    原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

    律师依赖锦江国际或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意

    见书。

    本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于对

    有关事实的了解和对法律法规的理解发表法律意见。

    本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、出席和召集会议人员

    的资格、表决程序和结果等相关问题发表法律意见。

    本法律意见书仅供锦江国际为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人

    用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规

    定予以公告。

    本所及本所律师业已具备就题述事宜出具法律意见的资格。本所及本所律师

    对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性文件的

    要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事

    宜出具法律意见如下：

    一、关于股东大会的召集、召开程序

    经本所律师核查，本次股东大会于2010 年6 月18 日下午2 点于上海市虹漕

    南路200 号中共上海市委党校召开，《上海锦江国际实业投资股份有限公司第六

    届董事会第九次会议决议公告暨召开2009 年度股东大会的通知》已于2010 年5

    月28 日刊登于证监会指定信息披露报刊《上海证券报》和《中国证券报》上。

    本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已超过20 日，符

    合《公司章程》及法律法规的规定。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司章程》及法律法

    规的规定。上海锦江国际实业投资股份有限公司 方达律师事务所

    2010 年6 月18 日

    第3 页

    二、关于出席和召集股东大会人员的资格

    经本所律师核查，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计93 名，

    代表股份数共计226,036,096 股，占锦江国际总股本的40.98%。本次股东大会的

    召集人为锦江国际的董事会，根据《公司章程》及法律法规的规定，董事会有权

    召集本次股东大会。除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的还

    包括锦江国际的部分董事、监事和其他高级管理人员等。

    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法、有效，本次股东大会召

    集人的资格合法、有效。

    三、关于股东大会的表决程序和表决结果

    经本所律师核查，本次股东大会审议了以下议案：

    1. 《2009 年度董事会工作报告》；

    2. 《2009 年度监事会工作报告》；

    3. 《2009 年度财务决算报告》；

    4. 《关于2009 年度利润分配的议案》；

    5. 《关于2010 年度续聘会计师事务所有关事项的议案》；

    6. 《关于授权上海锦江汽车服务有限公司为下属控股子公司、参股公

    司银行贷款提供担保的议案》。

    经本所律师核查，上述议案已经本次股东大会以普通决议程序表决通过，即

    同意该等议案的表决权数已达到出席本次股东大会的公司股东（包括股东代理

    人）所持表决权总数的二分之一以上。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司章程》及法

    律法规的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

    四、结论

    综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司章程》

    及法律法规的规定；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会召

    集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。

    [以下无正文]本页为《上海市方达律师事务所关于上海锦江国际实业投资股份有限公司2009

    年度股东大会所涉相关问题之法律意见书》的签署页。

    本法律意见书正本一式叁(3)份。

    上海市方达律师事务所 负责人：__________________

    吕晓东 律师

    (公章)

    经办律师：__________________ __________________

    黄伟民 律师 楼乂来 律师

    二O 一O 年六月十八日上海市方达律师事务所

    关于

    上海锦江国际实业投资股份有限公司

    2009 年度股东大会所涉相关问题

    之

    法 律 意 见 书

    上海市方达律师事务所

    中国·上海市

    南京西路1515 号

    嘉里中心20 楼