锦江投资：2010年度股东大会会议资料2011-05-19
上海锦江国际实业投资股份有限公司
Shanghai Jin Jiang International Industrial Investment Co., Ltd.
2010 年度股东大会
会议资料
2011 年 5 月 27 日
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文 件 目 录
一、会议议程
二、2010 年度董事会工作报告
三、2010 年度监事会工作报告
四、2010 年度财务决算报告
五、关于 2010 年度利润分配的议案
六、2010 年年度报告
七、关于 2011 年度续聘会计师事务所有关事项
的议案
八、关于授权上海锦江汽车服务有限公司为下属
控股子公司、参股公司银行贷款提供担保的议案
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会议议程
会议名称 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2010 年度股东大会
会议时间 2011 年 5 月 27 日下午 2：00
会议地点 中共上海市委党校海兴大厦（虹漕南路 200 号）
会议召开方式 现场会议 会议召集人 公司董事会
会议主持人 沈懋兴 董事长 会议法律见证 上海市方达律师事务所
一、工作人员介绍到会嘉宾
二、主持人宣布会议开始，会议进入议案审议阶段，并请相关人员
作如下报告：
1、审议《2010 年度董事会工作报告》
2、审议《2010 年度监事会工作报告》
3、审议《2010 年度财务决算报告》
4、审议《关于 2010 年度利润分配的议案》
5、审议《2010 年年度报告》
6、审议《关于 2011 年度续聘会计师事务所有关事项的议案》
会 7、审议《关于授权上海锦江汽车服务有限公司为下属控股子
议 公司、参股公司银行贷款提供担保的议案》
议
三、股东提问和发言
程
四、主持人宣布出席会议股东及代表股份数情况
五、工作人员宣读《大会表决办法》
六、会议对以上议案报告进行逐项审议和投票表决
七、主持人宣布休息 20 分钟
八、工作人员宣布大会表决结果
九、上海市方达律师事务所委派律师宣读《法律意见书》
十、主持人宣布会议结束
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2010 年度董事会工作报告
各位股东、各位代表：
2010 年，公司紧紧抓住世博商机和外部经济逐渐好转的有利时机，克服劳
动力成本提高、燃料费用不断上涨等经营成本上升、市场竞争激烈的困难，扎实
推进主业发展，实现经济平稳增长，为公司持续健康发展奠定良好基础。
2010 年主要工作完成情况
一、主要经济指标完成情况
2010 年，公司实现营业收入 18.41 亿元，完成净利润 2.84 亿元。
二、主要工作完成情况
（一）以世博接待为契机，打响企业品牌
公司所属锦江汽车公司出色完成世博会开闭幕式、外国国家馆日、世博会高
峰论坛等重大活动用车任务，其中，接待法国、韩国等外国元首及政府首脑 806
批，接送国内贵宾、中外游客参观世博会 1260 余万人次，获得社会、企业效益
双丰收。低温物流公司完成了世博园区行政中心低温食品储存、配送任务，涉及
商品 1200 种，配送商品近 800 吨，为下一步推进低温仓储、配送功能整合、延
伸服务作了有益的尝试。
公司高质量完成各项世博任务，得到国家旅游局、外交部礼宾司、世博局等
单位和中外宾客的一致好评。新华网、上海电视台、新闻晨报等媒体相继作了报
道，提升了公司的市场形象，打响了企业品牌。
（二）扎实推进主业发展
1、锦江汽车公司以市场为导向，继续保持良好发展态势
2010 年，锦江汽车公司按照产业规划，在发展车辆规模同时，培育新的经
济增长点。
1）紧紧抓住世博商机和市国资产业整合机遇，发展车辆规模，全年新增车
辆 800 多辆，规模突破万辆。
2）锦江大连租赁公司靠优质服务，承揽了英特尔大连公司全部外包用车服
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务，开发了固特异公司长包车业务，巩固了大连汽车租赁行业规模排名第一的地
位，稳妥开展汽车租赁跨区域经营收到较好效果。
3）努力推进汽车公司结构调整，“锦江汽车服务中心”一期工程完成结构封
顶。同时，新建马自达 4S 店落成开业，与大众、丰田、日产等 4S 店和别克维修
站共同发挥汽修业集聚优势，不断增加汽车售后服务的产业比重，为加快汽车修
理业发展奠定基础。
2、低温物流公司以产业升级转型为目标，重点项目建设取得突破
低温物流公司根据国家产业导向，引入战略投资者，推进超低温仓储项目建
设，为传统冷藏仓储业向现代低温物流业升级转型创造了条件。
1）引入战略投资者项目圆满完成。公司与三井物产达成低温物流合资项目
协议，签订了《股权转让及增资合同》、《合资合同》、《产权转让合同》等。目前，
完成产交所挂牌和产权交易，国家商务部反垄断申报，取得了外商投资企业批准
证书。
2）吴淞超低温仓储物流项目建成并投入运行。该项目建成，提升了低温物
流公司核心竞争力，也填补了上海市超低温冷冻冷藏领域的空白，列入 2010 年
国家发改委支持项目，获得 250 万元投资支持，同时也得到上海市商务委员会
100 万元的项目资金支持。
3）推进低温物流仓储、配送市场开发，积极探索为锦江之星等餐饮类行业
提供配送服务的途径，与水产集团就海产品低温仓储配送合作进行深入的研究。
3、锦海捷亚公司实现经济恢复性增长
1）锦海捷亚各区域公司、分公司和总部物流紧紧抓住经济回暖和世博商机，
利用公司网络和整体优势进一步开发大件、展品和危险品运输业务，不断发展直
客业务、特色业务和增值服务，优化业务结构，努力培育和建立市场竞争优势，
提高市场占有率。
2）五大区域公司着力打造保税物流功能，逐步形成苏州、武汉、北京、青
岛、重庆、上海空港保税物流齐发展格局。苏州、武汉、重庆、北京空港保税物
流业务有序展开，青岛和上海空港保税物流业务在积极准备之中，为公司转型发
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展打下基础。
3）加快开发沿长江船代业务和沿陇海铁路运输业务等产品。已开通每周 2
班的沿长江船代业务，沿陇海铁路运输业务正在筹备之中。同时，把握好高铁建
成后原长三角区域客运铁路将改用于货运的市场契机，展开“苏州/南京——上
海洋山港”铁路集装箱运输项目调研，在此基础上，开通了每周二班的“苏州—
—上海洋山港”铁路集装箱运输业务，为公司转型发展注入活力。
4、浦东机场货运站紧紧抓住世博机遇及外部经济逐步回暖的有利条件，取
得良好经营业绩；浦东机场西区公共货运站在去年正式营业基础上有新的提高，
达到投资预期。
5、加强科学管理，不断提高企业管理水平
1）不断加强公司治理建设，进一步提升公司科学决策能力，完善监督机制。
加强干部和人才培养使用，为公司发展提供人才队伍保障。
2）严格执行财务预算制度，加强财务管理，严控财务风险，确保经济运行
安全。
3）强化审计监控，完成 10 家企业上年度经济责任书考核审计，5 家企业审
计意见书整改情况的后续审计和相关企业的经济效益审计、土地专项审计调查、
工程项目审计等。
4）按照证监会等中央五部委的有关要求，按时编写完成上市公司内控手册
（初稿），为进一步规范上市公司管理奠定基础。
5）草拟《上市公司完成董事会工作目标奖励方案》，以不断完善公司薪酬制
度建设，努力建立适应企业发展的激励约束机制。
2011 年主要工作安排
2011 年是“十二五”规划起步年，公司要紧紧围绕“十二五”时期发展目
标和任务，以科学发展为主题，以市场为导向，克服客运市场竞争激烈，劳动力
和燃料费用成本不断提高，低温仓储配送尚未体现规模效应等困难，推进结构调
整和升级转型，保持核心业务平稳发展，不断提升核心竞争力，努力推进上市公
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司持续健康发展。
一、进一步提高锦江汽车公司经济运行质量与效益
锦江汽车公司要围绕“十二五“时期产业发展战略，调整优化结构，转变经
济增长方式，加大车辆规模，推进修理业新增长点建设，扩大电子商务经济优势，
坚持增量、增效同步发展。
（一）继续推进“锦江汽车服务中心”项目建设。积极谋求品牌车集约化销
售，为客户提供观车、购车、修车、租车、学车、停车及其他汽车服务配套的一
条龙服务，逐步把吴中路 100 号基地创建、培育成现代汽销汽修基地和一站式多
功能汽车服务园区，推进客运服务业结构调整。
（二）以市场手段，稳妥有序推进车辆资产收购。同时，借鉴“与客户共成
长”成功经验，依托大股东资源优势，努力探索租赁车向长三角布网拓展之路，
推进车辆规模发展上新台阶。
（三）继续推进电子商务平台建设，发挥资源集成和联动效应，不断完善丰
富锦江汽车电子商务平台销售服务功能，增强核心竞争力。
二、着力推动低温物流公司升级转型
低温物流公司要在引入战略投资者的基础上，抓住消费升级商机，扩大经营
规模，提升核心竞争力。
（一）要利用三井物产在亚太地区的贸易优势，及其在仓储配送领域的先进
技术和管理经验，进一步抓好合资项目运营。探索研究“中日快航配送”设立“区
外公共低温保税库”的可能性，努力提升低温仓储配送规模和盈利能力。
（二）为加快低温物流公司发展，拟收购“新天天”低温物流公司股权，增
强配送功能，适应市场需求，延长产业链。
（三）加强与锦江之星、网上购物等商贸企业合作，继续做好仓储配送市场
开发前期相关工作。同时，积极谋求强强联手、合作发展的新途径，进一步加强
与水产集团的沟通、协作，探索研究深海产品冷藏配送合作共赢模式。
三、促进锦海捷亚公司经济平稳增长
锦海捷亚公司要不断完善内部管理，进一步加大产品开发力度，创新服务方
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式，坚持科学发展，提高经济效益。
（一）锦海捷亚各区域公司、分公司和总部物流要进一步利用网络和整体优
势，加强直客业务和特色业务的联合销售力度，同时继续做好大客户的开发维护，
努力扩大市场竞争优势，不断提高市场份额。
（二）五大区域公司要在保税物流上取得突破，早日全面展开。苏州、武汉、
重庆、北京等保税物流业务要进一步扩大，青岛、上海浦东机场保税物流业务开
发要加快推进，着力提升五大区域公司保税物流业务的盈利能力。
（三）沿长江和陇海“两线”业务要同步推进。长江线：重点发展沿长江船
代业务，要在已有每周两班航运业务基础上，开发水路运输与陆路、海运相结合
产品；陇海线：加快打造沿陇海线铁路运输业务，努力开发铁铁联运和铁海联运
等产品，促进新的业务增长，为公司转型发展打下基础。
四、浦东机场货运站在已有基础上力争取得良好经营业绩，浦东机场西区公
共货运站经营业务有新的提高。
五、进一步加强管理
（一）继续加强公司治理建设，进一步提高公司科学决策水平。
（二）不断完善公司内控制度建设，强化财务监管和审计监控，规范公司运
作，提高企业管理水平。
（三）在董事会薪酬委员会批准下，适时启动实施《上市公司完成董事会工
作目标奖励方案》，不断完善公司薪酬制度建设，建立适应企业发展的激励约束
机制。
（四）加强干部、人才队伍建设，为公司发展提供保障。
（五）规范上市公司信息披露，加强投资者关系，维护股东利益。
新的一年机遇与挑战并存，公司要克服各种不利因素和困难，狠抓落实，加
快推进各项工作，进一步提高核心竞争力和市场影响力，促进企业可持续发展。
以上报告提请各位股东审议。
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附：2010 年度独立董事述职报告
2010 年度独立董事述职报告
一、参加董事会会议情况
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出
姓名 备注
董事会次数 席次数 参加次数 席次数
胡茂元 9 2 6 1 委托刘永章出席
刘永章 9 2 6 1 委托陆红贵出席
陆红贵 9 3 6 0
林莉华 9 3 6 0
2010 年，独立董事对提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票，
没有反对、弃权的情形。
二、日常工作情况
作为独立董事履行了诚信和勤勉义务。在董事会决策前，事先对公司介绍的
情况和提供的资料进行认真审核。经常与公司经营管理层沟通，了解公司的财务
状况和日常经营情况。参与公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委
员会的相关工作，认真履行相应职责。
三、发表独立意见情况
2010 年 4 月 7 日，独立董事就公司第六届董事会第七次会议审议的《关于
授权上海锦江汽车服务有限公司为下属控股子公司、参股公司银行贷款提供担保
的议案》、《2009 年年度报告》中对外担保情况、《关于 2009 年度公司高级管理
人员薪酬的议案》、《关于 2010 年度预计日常关联交易的议案》发表了专项说明
及独立意见。
2010 年 8 月 4 日，独立董事就公司转让持有的上海东锦江大酒店有限公司
1.87%股权事项发表了独立意见。
2010 年 10 月 8 日，独立董事就公司高级管理人员聘任事项发表了独立意见。
2010 年 10 月 25 日，独立董事就公司第六届董事会第十二次会议审议的《关
于同意上海锦江汽车服务有限公司向锦江国际（集团）有限公司申请借款的议案》
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发表了专项说明及独立意见。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况。严格按照法律、法规及《上海证券交易所股票上市
规则》等有关规定，关注公司信息披露工作。报告期内，公司信息披露真实、准
确、及时、完整。
2、保护社会公众股股东合法权益情况。关注公司执行法律、法规及《公司
章程》等相关规定情况，切实保护公众股股东的利益。报告期内，未发现公司有
损害公众股股东利益的行为。
3、对公司治理结构及经营管理的调查。重视公司治理和经营的调查，时常
了解公司的生产经营和内部管理控制情况、关联交易和财务管理情况、股东大会
和董事会决议执行情况、业务发展和投资项目的进展等情况，并查阅有关资料，
与相关人员沟通。报告期内，对需董事会审议的议案，均认真审核议案材料并向
有关人员了解情况，再独立、客观、审慎地行使表决权。
五、年报工作
根据中国证监会关于年报工作的要求，在公司年报编制期间，召开两次会议，
听取公司管理层关于公司年度生产经营情况及重大事项进展情况的汇报，实地考
察下属核心企业；听取公司年审注册会计师关于公司年度财务报告审计计划和初
审情况介绍，并就相关情况进行了沟通。
六、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
独立董事：胡茂元、刘永章、陆红贵、林莉华
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2010 年度监事会工作报告
各位股东、各位代表：
2010年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着
对公司和全体股东负责的精神，对公司依法运作、财务控制、资产收购及出售、
关联交易等情况；对公司董事、高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等，
进行了有效的监督。现将监事会2010年度工作情况报告如下：
一、监事会会议情况
2010年，公司监事会共召开四次会议，会议情况如下：
2010年4月7日召开公司第六届监事会第四次会议，会议审议并通过《2009
年度监事会工作报告》、《2009年年度报告及摘要》。
2010年4月28日召开公司第六届监事会第五次会议，会议审议并通过《2010
年第一季度报告》。
2010年8月27日召开公司第六届监事会第六次会议，会议审议并通过《2010
年半年度报告及摘要》。
2010年10月25日召开公司第六届监事会第七次会议，会议审议并通过《2010
年第三季度报告》。
二、监事会对公司有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公司已建立较完善的法
人治理结构和内部控制制度。监事会未发现公司董事及高级管理人员在执行职务
时有违反法律、法规、《公司章程》、或有损公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司的财务制度健全，财务运行稳健，会计处理方法选用适当。德勤华永会
计师事务所有限公司对本公司出具了2010年度标准无保留意见的审计报告，该报
告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司收购、出售资产情况
公司在收购、出售资产过程中，严格遵守公允原则，交易价格的制定根据独
立评估机构的评估报告为基准，经双方协商确定。交易程序合法。监事会未发现
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有损公司和股东利益的情况。
4、关联交易情况
公司在与关联方的关联交易中，坚持公平、公正、公开的原则，交易价格按
照独立评估机构的评估报告为基准，经双方协商确定。交易过程按规范程序进行，
符合相关法律法规的要求。监事会未发现有损股东权益或造成公司资产流失的行
为。
各位股东，2011年我们将继续依照《公司法》和《公司章程》的规定，依靠
广大股东的支持和配合，进一步完善监督机制、强化监督职能、行使监督职责，
积极维护公司和广大股东的利益。
以上报告提请各位股东审议。
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2010 年度财务决算报告
各位股东、各位代表：
公司 2010 年度财务决算报告如下：
一、合并财务报表主要经营数据和指标
营业收入 18.41 亿元，同比增加 15.21%；
净利润 2.84 亿元，同比增加 5.48%；
每股收益 0.515 元，同比增加 5.53%；
扣除非经常性损益的净利润 2.64 亿元，同比增加 22.55%；
加权平均净资产收益率 14.36%，同比减少 0.11 个百分点。
二、合并财务报表主要财务数据
1、年末资产合计 30.80 亿元
其中：流动资产 9.55 亿元
非流动资产 21.25 亿元
2、年末负债合计 8.82 亿元
其中：流动负债 8.08 亿元
非流动负债 0.74 亿元
3、年末股东权益合计 21.98 亿元
其中：股本 5.52 亿元
资本公积 4.37 亿元
盈余公积 2.28 亿元
未分配利润 7.99 亿元
其中：母公司单体报表的未分配利润 3.60 亿元(含拟分配现金股利
1.65 亿元)
少数股东权益 1.82 亿元
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三、合并财务报表数据重大变化项目情况
1、货币资金
年末为75,756万元，年初54,907万元，上升38%。主要是从关联方取得借款
以及预收的股权转让款及增资款。
2、预付款项
年末为6,916万元，年初5,692万元，上升22%。本年度增加主要是预付收购
营运牌照及车辆款。
3、其他应收款
年末为2,816万元，年初5,387万元，下降48%。本年度减少主要是收回上海
锦江公共交通有限公司应收款人民币2900万元。
4、可供出售金融资产
年末为10,373万元，年初16,085万元，下降36%。主要是股票价格下降使可
供出售金融资产减少。
5、固定资产
年末为90,787万元，年初74,650万元，上升22%。本年度增加主要是新增了
包括世博出租车在内的营运车辆。
6、应付账款
年末为6,087万元，年初5,130万元，上升19%。本年度增加主要是年末应付
油款增加所致。
7、递延所得税负债
年末为2,136万元，年初3,640万元，下降41%。可供出售金融资产公允价值
变动使递延所得税负债减少。
8、营业外收入
本年2,467万元，上年同期3,202万元，下降23%。本年度减少主要是公交业
务出售后不再取得相应的补贴收入。
以上报告提请各位股东审议。
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关于 2010 年度利润分配的议案
各位股东、各位代表：
经德勤华永会计师事务所有限公司审计，2010年度母公司净利润
203,937,859.86元，按10%提取法定盈余公积金20,393,785.98元，当年可供股东
分配的利润为183,544,073.88元，加年初未分配利润175,963,078.32元，可供股
东分配的利润为359,507,152.20元。
利润分配方案为：按2010年末总股本551,610,107股为基数,向全体股东每10
股派发现金红利3.00元(含税)，B股折成美元发放，合计分配现金股利
165,483,032.10元。尚余未分配利润194,024,120.10元，结转至下年度。
以上议案提请各位股东审议。
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2010 年年度报告
各位股东、各位代表：
《2010 年年度报告》已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，并于
2011 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站披露（www.sse.com.cn），《2010 年年
度报告摘要》同时刊登于《上海证券报》和《大公报》。
《2010 年年度报告》单印本，也作为本次会议资料发给了各位股东。
本报告提请各位股东审议。
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关于 2011 年度续聘会计师事务所有关事项的议案
各位股东、各位代表：
公司2011年度继续聘请德勤华永会计师事务所有限公司为公司年度会计报
表的审计机构。具体审计费用由公司管理层根据审计工作量与德勤华永会计师事
务所有限公司商定费用标准后确定。
公司2010年度支付德勤华永会计师事务所有限公司的会计报表审计费用合
计为人民币178万元。
以上议案提请各位股东审议。
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关于授权上海锦江汽车服务有限公司
为下属控股子公司、参股公司银行贷款
提供担保的议案
各位股东、各位代表：
上海锦江汽车服务有限公司系本公司控股 95%的子公司，其下属控股子公
司、参股公司 2011 年度因经营业务需要，计划向银行贷款，需上海锦江汽车服
务有限公司提供担保。本公司董事会授权上海锦江汽车服务有限公司董事会对下
列事项决定提供担保：
单位：万元
持股 资产
贷款 担保
公司名称 比例 用途 负债
额度 额度
（%） 率（%）
上海锦江佳友汽车服务有限公司 50 500 250 经营业务需要 21.3
上海锦江亿马汽车销售服务有限公司 100 2000 2000 经营业务需要 81
上海金茂锦江汽车服务有限公司 50 2200 1100 经营业务需要 21.51
上海锦江丰田汽车销售服务有限公司 70 2000 1600 采购汽车资金周转 64.14
上海锦茂汽车销售服务有限公司 50 2000 1000 采购汽车资金周转 64.4
上海锦江汽车销售服务有限公司 48 2000 1160 采购汽车资金周转 80.86
上海永达风度汽车销售服务有限公司 40 4000 1600 采购汽车资金周转 53.54
江苏南京长途汽车客运集团有限责任
23 10000 2300 经营业务需要 68.25
公司
大连锦江汽车租赁有限公司 100 1000 1000 采购汽车资金周转 87.72
上海南站长途客运有限公司 10 5000 500 经营业务需要 51.4
合计 30700 12510 -
以上授权担保期限按有关担保法规执行。公司目前无直接对外提供担保。本
次授权担保额度 12, 510 万元，占最近一期经审计净资产的 6.21%。
以上议案提请各位股东审议。
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