上海锦江国际实业投资股份有限公司
                 内部控制规范实施工作方案


    为进一步加强和规范公司内部控制，保证公司内控制度的完整
性、合理性及实施的有效性，提高公司经营管理水平和风险防范能力，

促进公司战略发展目标的实现和可持续发展，根据中国证监会上海监
管局《关于做好上海辖区上市公司实施内部控制规范有关工作的通
知》（沪证监公司字【2012】41 号）要求，结合公司实际情况，特制

定本实施方案。

       一、公司基本情况
    （一）公司概况

    公司简称：锦江投资
    股票代码：600650、900914。
    注册资本：5.52 亿元

    截止 2010 年 12 月 31 日，总资产 30.52 亿元，净资产 20.10 亿
元。
    上海锦江国际实业投资股份有限公司(以下简称“本公司”或“公

司”)是 1993 年 2 月由原上海新锦江大酒店改制而成的股份有限公司。
公司发行的 A 股和 B 股股票于 1993 年在上海证券交易所上市。
    公司及子公司主要从事车辆客运服务、物流服务(普通货物的仓
储、装卸、加工、包装、配送(筹建)及相关信息处理服务和有关咨询
服务；提供供应链、仓储、运输、库存、采购订单的管理和咨询服务，
计算机软件的开发与技术服务；国内货物运输代理业务、国际货物运
输代理业务)、旅游服务(非旅行社接待业务)、商务服务、宾馆、物

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业管理、办公用房出租、房地产开发经营，提供商场的场地。
    （二）公司组织架构
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等相关法律法规的规定，公司设立了股东大会、董
事会、监事会和经营管理层等法人治理结构，并按照中国证监会和上
海证券交易所的相关规定与要求，制定了公司《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《首席执行官工作细则》，
对股东大会、董事会、监事会和经营管理层的规范运作作出明确规定，
确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。
    公司董事会设立了战略、审计、薪酬与考核专门委员会，董事会
三个专门委员会按照制定的《董事会战略委员会实施细则》、《董事会
审计委员会实施细则》、 董事会薪酬考核委员会实施细则》开展工作。
    公司建立与生产经营及规模相适应的组织机构，明确规定各部门
的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部
控制体系。
    （三）公司主要控股、参股公司情况
                                        直接
                                        或间    注册
  公司名称             主营范围                          总资产   净资产
                                        接持    资本
                                        股比
                 大小客车出租服务、旅
上海锦江汽车     游、汽车修理、长途客
                                        95%    33,849 174,393     88,916
服务有限公司     运、汽车配件、客车租
                 赁
                 仓储物流管理服务及相
上海锦江国际低
                 关业务咨询，存货管理
温物流发展有限                          51%     8,334    22,847   12,771
                 服务，货物运输代理管
公司
                 理，商务信息咨询
                 承办海运、空运进出口
锦海捷亚国际                                     1,000
                 货物、国际展品及私人   50%              61,246   23,474
货运有限公司                                   万美圆
                 物品的国际运输代理业

                                                                           2
               务，办理快递业务
上海大众新亚   出租汽车、驾驶员培训、
出租汽车有限   汽车配件销售、汽车维 49.5%   3,000   19,412   15,838
公司           护
               为各航空公司、货代公
上海浦东国际
               司和货主提供进出港货
机场货运站有                          13%   31,161 171,685 147,790
               物、邮件在浦东国际机
限公司
               场货运站内的处理服务

    二、组织保障
    为确保公司内部控制规范实施，公司成立内部控制项目领导小组
和内部控制项目工作小组，公司董事长为内控建设第一责任人，首席
执行官为内控实施负责人，董事会秘书、财务总监负责内控实施指导

和协调；审计室作为内部控制规范的牵头部门，组织公司各职能部门、
各分子公司共同开展内部控制的自我评价。公司严格内部控制考核机
制，确保内部控制规范工作落到实处。

    领导小组组长：首席运营官
    领导小组成员：公司副总裁、董事会秘书、财务总监、审计室主
任、各分子公司负责人
    工作小组组长：董事会秘书、财务总监
    工作小组副组长：审计室主任
    工作小组成员：办公室、计财部、投资发展部、人力资源部、下
属企业计财部、审计室等部门负责人
    内部控制项目领导小组是公司内部控制规范工作的领导机构，负
责组织、指导、监督、检查公司及控股公司内部控制规范工作，协调
相关事宜。
    内部控制项目工作领导小组下设内部控制项目工作小组。根据
《企业内部控制基本规范》及配套指引和《内部控制手册》的具体内

容，内部控制项目工作小组在内部控制项目领导小组的领导下，负责
                                                                      3
内部控制的自查、整改、风险控制等工作，对公司及下属分子公司的
内部控制规范的相关工作进行指导、监督，确保内部控制和风险的管
理。

       三、内控建设工作计划
    2011年,公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制
配套指引》的要求，以防范风险、规范管理为目标，以源头治理和过
程控制为核心，以防范风险和提高效率为重点，从建立健全企业内部
控制规范体系为抓手，根据国家企业内部控制规范体系的相关要求，
系统梳理企业已有的内部控制制度并加以完善，着力规范业务流程，
明确岗位职责，强化制约，落实责任追究，形成企业健全有效的内部
控制规范体系，编制完成了《内部控制手册》。
    2012年，根据《内部控制手册》的内容，公司及控股公司将从做
好自我评价和社会中介机构的评审工作。
   （一）内部控制实施的范围
    1、公司本部
    2、公司下属子公司 、控股子公司
   （二）牵头部门及参与部门
    牵头部门：审计室
    参与部门：办公室、计财部、人力资源部、投资发展部等。
    牵头部门负责公司内部控制规范实施的日常工作。

    参与部门负责其职责范围内的内部控制的自查、整改、风险控制
等工作，对下属子公司内部控制规范的相关工作进行指导、监督，检
查、评估，保证内部控制的日常运行。

   （三）学习相关文件，安排布置内部控制规范实施工作

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    公司将采用讲座形式，组织公司及控股公司的相关人员进行《内
部控制手册》培训，提高对内部控制工作的认识和贯彻执行能力。
    （四）查找内部控制缺陷
    内部控制项目工作小组按照《企业内部控制基本规范》和配套指
引，对照《内部控制手册》的内容，对现有的内部控制制度及其实施
情况进行全面系统的检查，梳理风险，编制风险清单，将制度与风险
清单进行比对，查找内部控制缺陷。
    （五）制定整改方案，落实整改措施，完善内控体系
    内部控制项目工作小组汇总、整理内部控制缺陷，分析缺陷的性
质和产生的原因，制定整改方案，落实整改措施，并将自查结果及内
控实施进展情况形成阶段性报告，报告内部控制项目领导小组。
    半年度公司内部控制规范实施进展情况报告，于2012年7月
15日前报送上海证监局和上海证券交易所。年度公司内部控制规
范实施进展情况报告，于2013年1月15日前报送上海证监局和上
海证券交易所。
    公司审计室牵头组织内部控制项目工作小组成员检查内部控制
缺陷整改情况和效果。对未落实或落实不到位的单位在公司内进行通
报，并督促进一步地整改。
    （六）完成整改情况专项报告
    在检查整改的基础上，针对存在的问题，应逐项制定整改计划，
将整改任务分解至具体责任人，明确各项整改内容的目标，整改计划
完成后，报送公司审计室，并根据监管部门的要求披露内控实施工作
情况。

    四、内部控制自我评价工作计划

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    （一）制定自我评价工作计划，组织实施自我评价工作
    公司审计室会同内部控制项目工作小组，制定自我评价工作计
划，明确评价范围、工作任务、评价程序、进度安排等。根据公司性
质、经营、管理特点、重要业务风险等，确定内部控制缺陷的评价标
准，对被评价单位进行现场测试，通过个别访谈、调查问卷、专题讨
论、实地查验、测试、抽样和比较分析等方法，收集公司内部控制活
动是否发生变化，设计和执行是否有效的证据，编制内部控制评价工
作底稿，研究分析内控缺陷，编制缺陷评价汇总表。
    （二）提出整改建议，编制整改任务单
    公司审计室对发现的内部控制缺陷及成因、表现形式和影响程度
进行综合分析和全面复核，提出整改意见，编制整改任务单，督促落
实整改，并以书面形式向内部控制项目领导小组、董事会审计委员会
报告。
    （三）编制内部控制自我评估报告
    按照《企业内部控制基本规范》和配套指引的要求和《内部控制
手册》的内容，编制内部控制自我评价报告。内部控制评价报告围绕
控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素确定
内部控制的具体内容，对内部控制的控制活动、设计、执行情况进行
全面评价。
    （四）审核内部控制自我评估报告

    公司内部控制自我评估报告报经公司董事会审计委员会审核后，
提交公司董事会批准，与年报同时披露并报送相关监管部门。

    五、内部控制审计工作计划
    1、聘请内部控制审计会计师事务所

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   公司拟于2012年9月30日前确定聘请有专业资质的会计师事务所
对公司年度内部控制设计、执行的有效性进行审计，并出具内部控制
审计报告。
    2、内部控制审计的披露
    公司将在 2012 年年报披露前完成内部控制审计工作，在披露
2012 年年报的同时披露内部控制审计报告。




                                二 0 一二年三月二十三日




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