上海锦江国际实业投资股份有限公司
Shanghai Jin Jiang International Industrial Investment Co., Ltd.
2011 年度股东大会
会议资料
2012 年 6 月 1 日
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目 录
一、会议议程
二、会议表决办法
三、2011 年度董事会工作报告
四、2011 年度监事会工作报告
五、2011 年度财务决算报告
六、关于 2011 年度利润分配的议案
七、2011 年年度报告
八、关于 2012 年度聘请会计师事务所有关事项
的议案
九、关于授权上海锦江汽车服务有限公司为下属
控股子公司、参股公司银行贷款提供担保的议案
十、关于公司董事会延期换届选举的议案
十一、关于公司监事会延期换届选举的议案
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会议议程
会议名称 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2011 年度股东大会
会议时间 2012 年 6 月 1 日下午 2：00
会议地点 中共上海市委党校海兴大厦（虹漕南路 200 号）
会议召开方式 现场会议 会议召集人 公司董事会
会议主持人 沈懋兴 董事长 会议法律见证 上海市方达律师事务所
一、工作人员介绍到会嘉宾
二、主持人宣布会议开始，会议进入议案审议阶段，请相关人员作
报告，提请审议：
1、2011 年度董事会工作报告
2、2011 年度监事会工作报告
3、2011 年度财务决算报告
4、关于 2011 年度利润分配的议案
5、2011 年年度报告
6、关于 2012 年度聘请会计师事务所有关事项的议案
会
7、关于授权上海锦江汽车服务有限公司为下属控股子公司、
议 参股公司银行贷款提供担保的议案
8、关于公司董事会延期换届选举的议案
议
9、关于公司监事会延期换届选举的议案
程 三、股东提问和发言
四、主持人宣布出席会议股东及代表股份数情况
五、推选监票人员
六、会议对以上议案报告进行逐项审议和投票表决
七、主持人宣布休息 20 分钟
八、主持人宣布大会表决结果
九、上海市方达律师事务所委派律师宣读《法律意见书》
十、主持人宣布会议结束
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会议表决办法
为维护本公司股东的合法权益，确保到会股东在本公司二 O 一一年度股东大
会（“本次股东大会”）期间依法行使权利，现根据中国证监会《上市公司股东大
会规则》等的有关规定，就本次股东大会表决办法作如下规定：
1、本次股东大会议案的表决采用记名并计股份数的方法进行，股东所持每
一股份有一表决。
2、本次股东大会审议的议案须经本次股东大会以普通决议程序表决通过的，
同意该等议案的表决权数均须达到出席本次股东大会的公司股东（包括股东代理
人）所持表决权总数（除关联人所持表决权数）的二分之一以上；本次股东大会
审议的议案须经本次股东大会以特别决议程序表决通过的，同意该等议案的表决
权数须达到出席本次股东大会的公司股东（包括股东代理人）所持表决权总数（除
关联人所持表决权数）的三分之二以上。
3、与会股东在表决票的“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择一项（且仅选
择一项）打“√”，不选或多选为“弃权”；请在“股东（或股东代表）签字”处
签名，若签名处空白则视为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果亦计为“弃
权”。
4、表决结果将在本次股东大会上公布。
5、所有表决统计资料将存放在公司董秘办公室，以备广大股东查阅。
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2011 年度董事会工作报告
各位股东：
我受沈懋兴董事长委托，向大会作 2011 年度董事会报告，请审议。
2011 年是“十二五”规划开局年，也是推动创新驱动、转型发展的重要一
年。面对劳动力成本提高、燃料费用不断上涨、行业政策调整等对主业造成的暂
时困难，公司按照确定的目标、要求，坚持科学发展观，抓好主业发展,经济保
持平稳运行，为公司持续健康发展奠定了基础。
一、2011 年主要工作完成情况
（一） 主要经济指标完成情况
2011 年，公司实现营业收入 19.20 亿元，完成净利润 2.43 亿元。
（二）主要工作完成情况
1、锦江汽车
1）“锦江汽车服务中心”建设取得阶段性成效。该项目是传统客运服务业向
现代汽车服务业升级转型的重要项目，首期工程已落成营运，目前有大众、别克、
丰田等知名品牌 4S 特约经销店 4 家, 全部建成后将达 6 家，汽车销售、维修的
比重将逐年增加。“锦江汽车服务中心”还与锦江电子商务平台实施对接联动，
为市民提供订车、购车、修车、试驾等一条龙服务。
2）加大市场拓展，优化营运结构。结合春运、清明、“五一”黄金周等客流
高峰商机，加大营销力度，拓展创收渠道；抓住后世博发展机遇，扩大国际邮轮
和重大接待活动业务量，全年接待歌诗达、皇家加勒比等国际邮轮 40 余艘，接
待世界游泳锦标赛等大型会务 45 批，新开发商务包车 126 辆；实施品牌战略，
优质优价，提高客运业务含金量；积极探索非沪籍出租车驾驶员试用工作，加大
招聘力度，稳定驾驶员队伍。同时，结合市场需求扩大车辆规模，优化营运结构，
截止 2011 年底，车辆规模达到 10162 辆。
3）进一步推进电子商务建设，对 5000 余辆出租车计价器进行改造，实现锦
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江 e 卡通在出租车、大中客车租赁、汽销汽修、驾驶培训、燃油加注等环节全覆
盖使用；新建的汽销汽修系统电子商务平台上网运行；推进安全事故、车辆管理、
人员工资、业务调度等系统的信息化管理，提高管理水平和效率。
2、低温物流
1）低温公司引入战略投资者后，冷藏经营发展势头良好，冷库资源满负荷
运行。为增加仓位，低温公司通过精细化管理，加大内部挖潜，并通过技改，将
吴淞公司、吴泾公司两座普通仓库改造成变温冷库，增加储存空间。1 年期以上
外租库容量达到 2 万吨，使冷库容量由年初的 10.7 万吨扩展为 13 万吨，净增
21%。
2）低温公司按计划完成了“大众交通集团”和“大众汽车租赁”在新天天
低温物流公司持有的 33%股权收购工作，为推进低温仓储配送市场开发、打造低
温配送平台、增强低温配送能力创造了条件。
3）加强与水产集团的战略合作。水产集团具有远洋渔业捕捞加工优势，锦
江具有超低温冷库、低温配送等资源和经验，双方强强联合，发挥各自优势，有
利于整合从捕捞到低温运输、加工、销售的完整产业链，共同研究、打造深海水
产品回归国内的运作平台。
3、锦海捷亚
1）在国际经济不振、进出口增速下降和竞争激烈的大环境下，货代业务经
过努力保持平稳运营；逐步建立物流运作体系和平台，物流业务取得新的进展。
2）完善销售激励机制，发挥网络优势，加大市场拓展力度，不断研究开发
直客业务、特色业务和增值服务以及现有客户业务的延伸，提高市场占有率。
（三）加强内控体系建设，提高科学管理水平
1、按照国家财政部、证监会等五部委关于建立《企业内部控制基本规范》
的要求，经多次研究修改完善，制定了公司内控体系手册，确定风险控制目标，
责任分解到人，提高了经营管理水平和风险防范能力。
2、不断加强公司治理建设，提升公司科学决策能力，完善监督机制。
3、严格执行财务预算制度，加强财务管理，严控财务风险，确保经济运行
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安全。
4、强化审计监督，对 15 家单位（部门）进行了内控专项检查，对 7 家企业
进行了经济责任审计，对 25 家企业实施了经营者年度经济责任书考核审计，对
11 家企业开展了后续审计。
二、2012 年主要工作安排
2012 年，公司要继续围绕“十二五”时期发展目标和任务，以创新驱动、
转型发展为主题，以市场为导向，积极应对劳动力成本增加、燃料价格上涨、行
业政策调整、税收政策影响等带来的复杂局面，开源节流，降本增收，找准定位，
加大转型发展力度，推动公司持续健康发展。
（一）推动核心业务持续稳定发展
1、锦江汽车
1）继续抓好“锦江汽车服务中心”后续项目建设，二期工程争取下半年开
工建造。加强管理，确保安全，提升盈利能力，为客运业持续平稳发展提供贡献。
2）处理好车辆规模同市场需求、车型结构、资源优化之间的关系，增量与
增效同步协调发展。
3）加强出租车驾驶员管理，稳定驾驶员队伍；进一步探索非沪籍出租车驾
驶员聘用管理工作；推进出租车经营模式研究，不断营造企业和员工共同和谐发
展的经营局面。
4）加大电子商务建设力度，扩大网络营销渠道，增加网上订车业务比重，
推进品牌 4S 店网站整合，同时进一步扩大信息网络管理功能，提高办公效率。
充分利用 GPS 系统对车辆安全动态实时全程监控。
2、低温物流
1）结合上海市建设邮轮母港契机，发挥低温物流公司区位优势和具备现代
化冷库的优势，主动出击，加强联系，谋求、推动邮轮母港物流配送基地建设。
2）在搞好市场调研和可行性论证的基础上，启动吴淞冷库扩建项目建设，
再建造一座 1 万吨规模冷库，使公司自有冷库规模超过 12 万吨，缓解冷库资源
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不足矛盾，适应市场需求，同时为邮轮母港配送基地作硬件准备。
3）进一步做好新天天公司股权整合工作，打造低温物流配送平台，提高核
心竞争力。
4）进一步加强与水产集团的战略合作，共同研究组建深海水产品低温运输、
冷藏、加工、销售企业，强强联合，优势互补，开拓高端深海水产品市场。
3、锦海捷亚
1）加快传统货代业向现代物流业转型步伐，吸引物流货代行业高端人才，
加强培训，打造专业团队，适时投资建造适量仓储库房，推进物流发展。
2）加强国内、外货代物流网络建设、管理，按需求发展 1 至 2 家国内办事
处，运用自主力量建设部分海外代理网络，重点解决欧洲、中东、东南亚等地的
海外代理开发。
3）进一步完善内部管理，加大产品开发力度，创新服务方式，坚持科学发
展，提高经济效益，为公司转型发展打下基础。
（二）结合上海“四个中心”规划，树立转型发展指导思想，推进新经济增
长点的研究拓展，推动公司持续健康发展
由于受劳动力成本、燃料价格和行业政策调整等因素影响，传统客运市场盈
利空间逐年压缩，市场竞争越来越激烈。对此，公司要结合上海旅游发展规划，
围绕“十二五”战略目标，以上海“四个中心”建设为契机，加强相关领域研究，
寻找新的发展项目，力争在前景广阔、具有规模效应、且与公司现有产业关联度
高的相关领域有新的推进，推动公司持续健康发展。
（三）进一步加强内部管理，维护安全稳定
1、继续加强公司治理建设，进一步提高公司科学决策水平。
2、按照内控体系手册要求，加强内控管理，加强财务监管和审计监督，不
断完善企业管理。
3、加强干部、人才队伍建设，为公司发展提供保障。
4、规范公司信息披露，加强投资者关系，维护股东利益。
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各位股东：
2012 年是创新驱动、转型发展的关键一年，公司要抓住机遇，克服困难，
落实、推进各项工作，不断提高核心竞争力和市场影响力，推动公司持续健康发
展。
以上报告提请各位股东审议。
附：独立董事 2011 年度述职报告
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独立董事
2011 年度述职报告
各位股东：
作为公司董事会的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事的指导意见》等法律法规和公司《章程》、《独立董事制度》等相关规
定，认真履行职责，发挥了独立董事应有的作用。
一、参加董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开 7 次会议，独立董事对需董事会决策的重大事
项，均通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式了解情况，并作出独
立、客观、审慎的判断，在董事会会议上充分发表各自的意见。报告期内，独立
董事对提交董事会审议的议案，均投了赞成票。具体出席董事会会议情况如下：
独立董事 本年应参加董 亲自出席
委托出席（次） 备注
姓名 事会次数 （次）
胡茂元 7 6 1 委托刘永章出席
刘永章 7 7 0
陆红贵 7 6 1 委托林莉华出席
林莉华 7 7 0
二、发表独立意见情况
2011 年 3 月 29 日，独立董事就公司第六届董事会第十四次会议审议的《关
于授权上海锦江汽车服务有限公司为下属控股子公司、参股公司银行贷款提供担
保的议案》、《2010 年年度报告》中对外担保情况、《关于 2010 年度公司高级管
理人员薪酬的议案》、《关于 2011 年度预计日常关联交易的议案》、《关于聘任濮
荣平担任公司财务总监职务的议案》发表了专项说明及独立意见。
2011 年 9 月 16 日，独立董事就公司第六届董事会第十八次会议审议的《关
于聘任戎平涛担任公司副总裁职务的议案》发表了独立意见。
2011 年 11 月 30 日，独立董事就公司第六届董事会第二十次会议审议的《关
于同意上海锦江汽车服务有限公司为上海锦江通永汽车销售服务有限公司融资
提供担保的议案》、《关于同意与锦江国际电子商务有限公司日常关联交易的议
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案》发表了专项说明及独立意见。
三、年报编制、审计和披露过程中的工作情况
根据中国证监会关于年报工作的要求，在公司 2011 年年报编制、审计和披
露工作期间，独立董事先后召开两次会议，听取公司管理层关于公司年度财务状
况和经营成果情况汇报、公司年度生产经营情况及重大事项进展情况汇报，并实
地考察下属核心企业；听取公司年审注册会计师关于公司年度财务报告审计计划
介绍、公司年度财务报告的初审意见，并就相关情况与之进行了沟通。
四、维护投资者权益方面的工作情况
1、关注公司的信息披露工作，按上海证券交易所《股票上市规则》、公司《信
息披露事务管理制度》等规定，监督和核查公司信息披露的真实、及时、准确、
完整。
2、关注公司执行法律、法规及《公司章程》等相关规定情况，促进董事会
合法、合规、科学决策，董事和高管人员勤勉履职。
3、关注公司的生产经营、管理和内部控制等情况，参与公司董事会审计委
员会、薪酬与考核委员会、战略委员会的相关工作，促进公司的持续发展。
五、行使独立董事特别职权的情况
报告期内，独立董事没有行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
特此报告。
独立董事：胡茂元、刘永章、陆红贵、林莉华
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2011 年度监事会工作报告
各位股东：
2011年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着
对公司和全体股东负责的精神，对公司依法运作、财务控制、资产收购及出售、
关联交易等情况；对公司董事、高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等，
进行了有效的监督。现将监事会2011年度工作情况报告如下：
一、监事会会议情况
2011年，公司监事会共召开四次会议，会议情况如下：
2011年3月29日召开公司第六届监事会第八次会议，会议审议并通过《2010
年度监事会工作报告》、《2010年年度报告及摘要》。
2011年4月27日召开公司第六届监事会第九次会议，会议审议并通过《2011
年第一季度报告》。
2011年8月26日召开公司第六届监事会第十次会议，会议审议并通过《2011
年半年度报告及摘要》。
2011年10月26日召开公司第六届监事会第十一次会议，会议审议并通过
《2011年第三季度报告》。
二、监事会对公司有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公司已建立较完善的法
人治理结构和内部控制制度。监事会未发现公司董事及高级管理人员在执行职务
时有违反法律、法规、《公司章程》、或有损公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司的财务制度健全，财务运行稳健，会计处理方法选用适当。德勤华永会
计师事务所有限公司对本公司出具了2011年度标准无保留意见的审计报告，该报
告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司收购、出售资产情况
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公司在收购、出售资产过程中，严格遵守公允原则，交易价格的制定根据独
立评估机构的评估报告为基准，经双方协商确定。交易程序合法。监事会未发现
有损公司和股东利益的情况。
4、关联交易情况
公司在与关联方的关联交易中，坚持公平、公正、公开的原则，交易价格按
照独立评估机构的评估报告为基准，经双方协商确定。交易过程按规范程序进行，
符合相关法律法规的要求。监事会未发现有损股东权益或造成公司资产流失的行
为。
各位股东，2012年我们将继续依照《公司法》和《公司章程》的规定，依靠
广大股东的支持和配合，进一步完善监督机制、强化监督职能、行使监督职责，
积极维护公司和广大股东的利益。
以上报告提请各位股东审议。
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2011 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2011 年度财务决算报告如下：
一、合并财务报表主要经营数据和指标
营业收入 19.20 亿元，同比增加 4.25%；
净利润 2.43 亿元，同比减少 14.34%；
每股收益 0.441 元，同比减少 14.37%；
扣除非经常性损益的净利润 2.27 亿元，同比减少 13.92%；
加权平均净资产收益率 11.83%，同比减少 2.53 个百分点。
二、合并财务报表主要财务数据
1、年末总资产 30.52 亿元
其中：流动资产 8.13 亿元
非流动资产 22.39 亿元
2、年末负债总额 7.07 亿元
其中：流动负债 6.42 亿元
非流动负债 0.65 亿元
3、年末股东权益 23.45 亿元
其中：股本 5.52 亿元
资本公积 4.42 亿元
盈余公积 2.53 亿元
未分配利润 8.53 亿元
注：母公司单体报表的未分配利润 4.16 亿元(含拟分配现金股利
1.65 亿元)
少数股东权益 2.45 亿元
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三、合并财务报表数据重大变化项目情况
单位：元
资产负债表 2011 年 2010 年 增减
变化原因说明
项目 12 月 31 日 12 月 31 日 率（%）
本年度归还锦江国际借款 1.3 亿筹
货币资金 616,692,362.37 757,555,245.06 -19
资活动现金流出增加。
本年度在办妥上年末购入车辆的过
户手续后将上年末预付的购车及牌
预付款项 41,701,124.48 69,163,662.16 -40
照款分别结转记入固定资产和无形
资产。
存货 71,237,709.61 51,758,026.90 38 本公司子公司年末整车增加所致。
可供出售金 股票价格下降使可供出售金融资产
79,313,107.86 103,730,453.50 -24
融资产 减少。
本年度锦江汽车快速理赔中心竣
固定资产 1,012,620,633.99 907,874,298.88 12
工，转入固定资产所致。
本年度在办妥上年末购入车辆的过
无形资产 302,840,184.69 236,001,365.95 28 户手续后将上年末预付的牌照款转
入无形资产。
本年末子公司低温物流预付大众交
其他非流动
23,805,953.24 19,493,655.99 22 通( 集团)股份有限公司投资款所
资产
致。
本年末子公司锦江汽车采购整车增
应付账款 77,275,257.44 60,870,540.61 27
加所致。
本年度归还年初自锦江国际借入的
短期借款 33,667,900.00 130,000,000.00 -74
借款 1.3 亿。
本年发生低温物流相关股权转让，
应交税费 48,212,392.82 30,269,690.90 59 相关尚未支付的应交所得税增加所
致。
本年度低温物流的少数股东三井物
少数股东权
245,954,765.59 182,101,198.73 35 产购入公司所持有的原股权并对其
益
增资所致。
2011 年 1 月 1 日 2010 年 1 月 1 增减
利润表项目 变化原因说明
至 12 月 31 日 日至 12 月 31 日 率（%）
本年度锦江汽车的运输类固定资产
营业外收入 38,644,463.84 24,672,409.27 57
处置利得增加所致。
以上报告提请各位股东审议。
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关于 2011 年度利润分配的议案
各位股东：
经德勤华永会计师事务所有限公司审计，2011年度母公司净利润
247,041,787.03元，按10%提取法定盈余公积金24,704,178.70元，当年可供股东
分配的利润为222,337,608.33元，加年初未分配利润194,024,120.10元，可供股
东分配的利润为416,361,728.43元。
利润分配方案为：按2011年末总股本551,610,107股为基数,向全体股东每10
股派发现金红利人民币3.00元(含税)，B 股股利折算成美元支付，分配现金股利
总额为165,483,032.10元。尚余未分配利润250,878,696.33元，结转至下年度。
以上议案提请各位股东审议。
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2011 年年度报告
各位股东：
《2011 年年度报告》已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，并
于 2012 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站披露（www.sse.com.cn）。《2011 年
年度报告摘要》同时刊登于《上海证券报》和《大公报》。
本次会议现场发放的《2011 年年度报告》单印本，供各位股东审阅。
本报告提请各位股东审议。
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关于 2012 年度聘请
会计师事务所有关事项的议案
各位股东：
公司2012年度续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司年度财务报表的
审计机构，并同时聘请其为公司年度内部控制的审计机构。具体审计费用由公司
管理层根据审计工作量与德勤华永会计师事务所有限公司商定费用标准后确定。
公司2011年度支付德勤华永会计师事务所有限公司的财务报表审计费用为
人民币178万元。
以上议案提请各位股东审议。
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关于授权上海锦江汽车服务有限公司
为下属控股子公司、参股公司银行贷款提供担保的议案
各位股东：
上海锦江汽车服务有限公司系本公司控股 95%的子公司，其下属控股子公司、
参股公司 2012 年度因经营业务需要，计划向银行贷款，需上海锦江汽车服务有
限公司提供担保。本公司董事会授权上海锦江汽车服务有限公司董事会，对下列
公司贷款决定提供相应的担保：
单位：万元
持股 资产负
贷款额 担保额
公司名称 比例 用途 债率
度 度
（%） （%）
上海锦江佳友汽车服务有限公司 50 500 250 经营业务需要 27.44
上海锦江亿马汽车销售服务有限公司 100 2,000 2,000 经营业务需要 91.82
上海金茂锦江汽车服务有限公司 50 2,000 1,000 经营业务需要 17.59
上海锦江丰田汽车销售服务有限公司 70 2,000 1,600 采购汽车资金周转 56.59
上海锦茂汽车销售服务有限公司 50 2,000 1,000 采购汽车资金周转 71.20
上海锦江汽车销售服务有限公司 48 2,000 1,160 采购汽车资金周转 76.39
注：新
上海锦江通永汽车销售服务有限公司 100 2,000 2,000 采购汽车资金周转
设公司
注：新
上海锦江城市汽车销售服务有限公司 100 2,000 2,000 采购汽车资金周转
设公司
上海永达风度汽车销售服务有限公司 40 4,000 1,600 采购汽车资金周转 68.86
江苏南京长途汽车客运集团有限责任
23 10,000 2,300 经营业务需要 68.10
公司
上海南站长途客运有限公司 10 5,000 500 经营业务需要 47.60
上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 80 8,000 8,000 经营业务需要 35.24
合计 - 41,500 23,410 - -
以上授权担保期限按有关担保法规执行。公司目前尚无直接对外提供担保。
本次授权担保额度 23, 410 万元，占最近一期经审计净资产的 10%。
以上议案提请各位股东审议。
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关于公司董事会延期换届选举的议案
各位股东：
公司第六届董事会于 2009 年 5 月 22 日由公司 2008 年度股东大会选举产生，
根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定，第六届董事会董
事任期应于 2012 年 5 月 21 日届满。鉴于公司新一届董事会董事候选人提名工作
仍在进行中，为此，公司董事会延期换届选举。公司董事会专门委员会和经营管
理层任期亦相应顺延。
公司将在 2012 年 10 月 31 日前完成董事会换届选举工作。在换届选举完成
之前，公司第六届董事会成员及高级管理人员仍将继续依照法律、法规和《公司
章程》等有关规定，忠实、勤勉履行义务和职责。
以上议案提请各位股东审议。
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关于公司监事会延期换届选举的议案
各位股东：
公司第六届监事会于 2009 年 5 月 22 日由公司 2008 年度股东大会选举产生，
根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定，第六届监事会监
事任期应于 2012 年 5 月 21 日届满。鉴于公司新一届监事会监事候选人提名工作
仍在进行中，为此，公司监事会延期换届选举。
公司将在 2012 年 10 月 31 日前完成监事会换届选举工作。在换届选举完成
之前，公司第六届监事会成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规
定，忠实、勤勉履行义务和职责。
以上议案提请各位股东审议。
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