证券代码：600650   900914    股票简称：锦江投资   锦投 B 股   编号：临 2012-009



             上海锦江国际实业投资股份有限公司
           第六届董事会第二十六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    公司第六届董事会第二十六次会议于 2012 年 9 月 7 日在公司会议室召开。会
议应到董事 11 人，实到 10 人，董事蔡欽峰因公务请假未出席会议。公司监事列席
会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议由沈懋兴董事长主持。
    会议经审议表决，一致通过如下议案：
    一、关于修改《公司章程》的议案（提请 2012 年第一次临时股东大会审议）
    根据公司的实际情况，现对《公司章程》做如下修改：
    《公司章程》第一百一十四条：
    原为：董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1-3 人。公司董事
会成员中应当有三分之一以上独立董事。
    现修改为：董事会由 9-13 名董事组成，董事会的具体人数由股东大会在此区
间内确定。董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1-3 人。公司董事会成员中应
当有三分之一以上独立董事。
    二、关于董事会换届选举的议案（提请 2012 年第一次临时股东大会审议）
    公司第六届董事会董事任期将届满，根据《公司法》和《公司章程》有关规
定，需进行换届选举。
    公司第七届董事会由九名董事组成，提名杨原平、陈文君、马名驹、戎平涛、
康鸣、袁辽骏、胡茂元、陆红贵、林莉华为第七届董事会董事候选人。其中胡茂
元、陆红贵、林莉华为独立董事候选人。
    沈懋兴、于建敏、张宝华、蔡欽峰、刘永章将不再续任新一届董事会董事，董
事会对上述董事在担任公司董事、独立董事期间的忠实、勤勉尽责表示肯定，同时
对他们在任职期间为公司发展所做的贡献表示感谢。


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    独立董事意见：
    1、经审阅第七届董事会董事候选人个人工作履历等有关资料，没有发现有违
反《公司法》关于董事任职相关规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入
者，并且禁入尚未解除的现象。所提名董事候选人任职资格均合法。
    2、董事会董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》相关规定，
董事提名程序合法。
    3、上述董事及独立董事候选人提名，没有损害股东权益的现象。
                               独立董事：胡茂元、刘永章、 陆红贵、林莉华
    三、关于独立董事津贴的议案（提请 2012 年第一次临时股东大会审议）
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规
定，结合公司实际情况，拟给予每位独立董事每年人民币拾万元（含税）的津贴。
    独立董事胡茂元、刘永章、陆红贵、林莉华回避表决。
    四、关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案
    详见公司《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知》。


    特此公告。


附件一：第七届董事会董事候选人简历；
附件二：独立董事提名人声明；
附件三：独立董事候选人声明。


                                        上海锦江国际实业投资股份有限公司
                                                                      董事会
                                                             2012 年 9 月 8 日




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附件一：第七届董事会董事候选人简历


    杨原平：男，1955 年 2 月出生，毕业于上海旅游高等专科学校，1993 年 9 月
至 1995 年 4 月参加上海大学国际商学院与美国“旧金山——上海友好城市委员
会”联合举办的商业管理（BMP）班学习，获经济管理硕士研究生学历。曾任上海
龙柏饭店总经理，北京昆仑饭店总经理，上海新锦江大酒店总经理，锦江（集团）
有限公司副总裁。现任本公司副董事长、首席执行官、党委书记。


    陈文君：女，1955 年 11 月出生，经济学硕士，高级会计师。曾任上海锦江饭
店副总经理、党委书记，锦江（集团）有限公司副总裁，锦江国际（集团）有限公
司董事、财务总监。现任锦江国际（集团）有限公司高级副总裁，本公司董事。


    马名驹：男，1961 年 1 月出生，工商管理硕士，高级会计师。曾任凤凰股份
有限公司总经理、副董事长，锦江（集团）有限公司计划财务部经理。现任锦江国
际（集团）有限公司副总裁，本公司董事。


    戎平涛，男，1956 年 12 月出生，经济学硕士。曾任上海市旅游汽车公司总经
理，上海锦江汽车服务有限公司副总经理、总经理。现任本公司副总裁，兼上海锦
江汽车服务有限公司总经理。


    康鸣，男，1971 年 11 月出生，经济学硕士，高级会计师。曾任上海锦江国际
酒店发展股份有限公司董事会秘书。现任上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
执行董事、董事会秘书、联席公司秘书、董事会执行委员会秘书长(副总裁)。


    袁辽骏：男，1958 年 5 月出生，大学本科。曾任上海新锦江大酒店办公室主
任，上海新锦江股份有限公司发展管理部经理，本公司投资发展部经理。现任本公
司副总裁。




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    胡茂元，男，1951 年 4 月出生，管理学博士，教授级高级工程师、高级经济
师。曾任上海汽车工业（集团）总公司副总裁、总裁。现任上海汽车集团股份有限
公司董事长、党委书记，本公司独立董事。


    陆红贵，男，1951 年 2 月出生，工商管理硕士，高级会计师。曾任上海电气
（集团）总公司资产财务部部长、副总会计师，上海电气集团财务有限公司总经
理。现任本公司独立董事。


    林莉华，女，1949 年 7 月出生，工商管理硕士，律师。曾任上海郑传本律师
事务所副主任律师，上海市华达律师事务所主任律师。现任上海林莉华律师事务所
主任律师，本公司独立董事。


附件二：独立董事提名人声明


    提名人上海锦江国际实业投资股份有限公司董事会，现提名胡茂元、陆红贵、
林莉华为上海锦江国际实业投资股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已
充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已
书面同意出任上海锦江国际实业投资股份有限公司第七届董事会独立董事候选人
（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，
与上海锦江国际实业投资股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体
声明如下：
    一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关
规定取得独立董事资格证书。
    二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后
担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；



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    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
    （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    四、独立董事候选人无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。




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       五、包括上海锦江国际实业投资股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的
境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海锦江国际实业投资股份有限公司连
续任职未超过六年。
       六、被提名人陆红贵具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师资
格。
       本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及
培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
       本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
       特此声明。
                             提名人：上海锦江国际实业投资股份有限公司董事会
                                                            2012 年 9 月 7 日


附件三：独立董事候选人声明


       本人胡茂元、陆红贵、林莉华，已充分了解并同意由提名人上海锦江国际实业
投资股份有限公司董事会提名为上海锦江国际实业投资股份有限公司第七届董事会
独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影
响本人担任上海锦江国际实业投资股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明
如下：
       一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关
规定取得独立董事资格证书。
       二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
       （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
       （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
       （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后
担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；




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    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
    （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    三、本人具备独立性，不属于下列情形：
    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    四、本人无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。




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       五、包括上海锦江国际实业投资股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内
上市公司数量未超过五家；本人在上海锦江国际实业投资股份有限公司连续任职未
超过六年。
       六、本人陆红贵具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师资格。
       本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训
工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
       本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何
虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易
所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
       本人承诺：在担任上海锦江国际实业投资股份有限公司独立董事期间，将遵守
法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要
求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判
断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
       本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现
该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
       特此声明。
                                             声明人：胡茂元、陆红贵、林莉华
                                                            2012 年 9 月 7 日




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